关于上海新致软件股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心
                 意见落实函的回复




                  保荐人（主承销商）



     （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层）


                     二〇二二年六月
上海新致软件股份有限公司                               审核中心意见落实函的回复



上海证券交易所：

     根据贵所于 2022 年 6 月 2 日出具的上证科审（再融资）〔2022〕114 号《关
于上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意
见落实函》（以下简称“落实函”）的要求，长江证券承销保荐有限公司（以下
简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为上海新致软件股份有限公司（以下简称
“新致软件”“发行人”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐
机构（主承销商），会同发行人等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，
就落实函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具
体回复内容附后。

     如无特别说明，本落实函回复所使用的简称或名词释义与《上海新致软件股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（上会稿）》（以下简
称“《募集说明书》”）一致。

     本问询回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍
五入所致。

     本回复中的字体代表以下含义：

             落实函所列问题                       黑体（加粗）
       对落实函所列问题的回复                    宋体（不加粗）
         引用原募集说明书内容                    宋体（不加粗）
      对募集说明书的修改、补充                    楷体（加粗）




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                                                           目        录

目     录 ........................................................................................................................... 2

问题一： ....................................................................................................................... 3

保荐机构总体意见 ....................................................................................................... 7




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      问题一：

     请发行人明确披露：本次募投项目效益测算的基础业务数据与现有业务的
关系，募投项目预计效益对公司整体经营业绩的影响。

     回复：

     一、发行人披露事项

     （一）本次募投项目效益测算的基础业务数据与现有业务的关系

     发行人已在募集说明书“第七节 本次募集资金运用”之“三、本次募集资
金投资项目的具体情况”之“（一）分布式 paas 平台项目”之“6、项目经济效
益分析”中补充披露如下：

     “（1）本次募投项目效益测算的基础业务数据与现有业务的关系

     1）效益测算的未来目标客户以公司现有客户为基础

     公司在多年的经营过程中，积累了丰富的实践经验和大量的优质客户，主
要覆盖保险、银行等数百家各类金融机构以及电信、汽车等行业的大中型客户。
分布式 PaaS 技术是未来产业信息化的整体发展趋势，本次募投项目形成的相关
成果将继续服务公司现有客户；同时，公司也将积极拓展中小型金融机构及其
他行业客户资源，挖掘潜在的市场需求。但整体而言，本次募投项目建成后，
未来目标客户仍以公司现有客户群为主体。故基于谨慎性原则，在本次募投项
目效益测算时，不考虑储备客户和未来新增客户，仅以公司现有客户规模为基
础，将现有客户剔除海外客户后作为本次募投项目效益测算的客户基础。

     2）效益测算的未来收入规模以公司现有收入规模为基础

     公司是信息化软件服务提供商，报告期内主营业务收入按产品或服务类型
可分为软件开发、技术服务、软件开发分包三大类，按服务对象行业可分为保
险行业、银行及其他金融行业、企服行业、海外行业四大行业。本次募投项目
拟建设的分布式 PaaS 平台将提升公司服务能力和软件开发效率，公司未来仍将
主要面向保险、银行、企服行业客户提供软件服务。故在本次募投项目效益测
算时，公司以现有保险、银行及其他金融、企服三大行业的整体收入规模为基

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础，并综合考虑募投项目对产品线升级和议价能力提升的作用，以此作为项目
建成后的未来业务规模进行效益测算。”

     发行人已在募集说明书“第七节 本次募集资金运用”之“三、本次募集资
金投资项目的具体情况”之“（一）分布式 paas 平台项目”之“7、募投项目效
益预测的假设条件及主要计算过程”中补充披露如下：

     “（1）营业收入预测

     本次募投项目完全达产后，公司部分业务将基于分布式 PaaS 平台进行部署，
具体表现为公司针对客户业务特点、应用需求及软硬件环境等，基于自有分布
式 PaaS 平台相关模块功能或模块功能的组合，运用分布式架构技术、低代码平
台技术等并结合自身积累的研发成果，向客户提供定制化或标准化的软件服务。
按服务对象行业具体可分为保险行业、银行及其他金融行业、企服行业。根据客
户结算方式和合同签订形式的差异，可分别对应为现有主营业务分类中的软件
开发、技术服务两类业务。上述业务在技术上是对公司原有业务的升级和延伸，
在商业模式和业务形态上，与公司原有业务形态不存在明显差异。

     本次募投项目营业收入预测主要以公司历年合同数量与平均合同单价为基
础，结合市场情况，在谨慎性原则基础上确定。其中，合同数量体现为预期服务
数量，平均合同单价体现为预期销售定价，具体情况如下：

     1）预期服务数量

     经过了二十多年的发展，公司的技术服务方案在产品功能、技术性能方面
享有良好的品牌知名度，拥有较丰富的客户资源，与主要客户保持了稳定良好
的合作关系。本次募投项目以分布式架构为基础，应用多种技术，满足未来保
险、银行等金融行业和企业客户未来在信息化建设方面的分布式改造需求。因
此，本项目目标客户仍以公司现有客户群为主体，基于谨慎性原则，在不考虑
储备客户和未来新增客户的情况下，以本次募投项目立项时最近一年各行业客
户（除海外客户外）合同执行数量为预期服务数量进行测算。

     2）预期销售定价

     本项目建成后，将进一步拓宽公司的技术深度和产品研发边界，提高技术

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服务能力和服务效率，故预期销售定价将有进一步提升，保守以本次募投项目
立项时最近两年及一期平均合同单价为基础，并上调 3%进行测算。

     综上，本次募投项目在测算收入时，综合考虑了未来金融机构及其他行业
信息化建设的技术发展方向，潜在客户的需求状况，公司历史产品或服务的销
售价格、竞争优势以及公司在金融和其他行业信息化领域的行业地位等因素。
基于谨慎性原则，本次募投项目目标客户主要以公司现有客户资源为基础，预
期销售定价主要依据现有销售定价并结合本次募投项目的产品特征、功能提升
等进行综合预估。”

     （二）募投项目预计效益对公司整体经营业绩的影响

     发行人已在募集说明书“第七节 本次募集资金运用”之“三、本次募集资
金投资项目的具体情况”之“（一）分布式 paas 平台项目”之“6、项目经济效
益分析”中补充披露如下：

     “（2）募投项目预计效益对公司整体经营业绩的影响

     1）本次募投项目将提升公司整体盈利能力，增强综合实力和核心竞争力

     本次募投项目拟建设的分布式 PaaS 平台，是公司在原有产品和解决方案的
基础上结合客户需求、技术发展趋势以及自身多年积淀的行业技术和业务经验，
对原有服务能力进行的升级，对公司而言是产品和解决方案的拓展、是技术服
务能力和服务效率的整体提升。本次募投项目开发的分布式 PaaS 平台，符合行
业发展趋势和客户信息化建设的实际需求。未来公司将基于自有分布式 PaaS 平
台向客户提供部分软件服务，进一步拓宽公司的技术深度和产品研发边界，实
现业务和产品的快速落地，具体体现为提高公司的软件开发效率，降低软件开
发成本，从而提升公司软件服务业务整体毛利率水平。

     2）募投项目效益预测系基于现有业务对本次募投实施完成后相关业务收入
的谨慎预测，该部分收入与原有业务密不可分，并非公司新增收入

     近年来，公司对分布式架构、低代码平台技术进行了积极尝试，已在多个
项目中采用了分布式技术，为客户构建灵活弹性的业务处理系统，在分布式架
构技术上形成了一定的项目经验和技术积累。客户在进行项目招标时，基于整

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体系统的安全及软件功能衔接顺利的考虑，通常要求供应商提供一揽子的软件
服务，包含开发多个软件或业务系统，其中既有基于原有集中式架构进行开发
的业务，也有基于分布式或 PaaS 技术开发的服务，因此具备分布式及 PaaS 相
关服务能力是公司能够持续取得相关订单的重要因素。

     本次募投项目预测的经济效益系分布式 PaaS 平台建成后，基于服务能力和
服务效率的提升，对公司未来通过分布式 PaaS 平台进行部署的相关业务收入的
谨慎预测，且该部分收入与公司原有业务密不可分，并非对未来新增业务收入
部分的预测。

     综上所述，本次募投项目建设完成后，将提升公司的主营业务规模、整体
盈利能力，增强公司综合实力和核心竞争力，扩大公司的品牌影响力和市场份
额，巩固和提升公司在产业信息化解决方案市场的领先地位。本次募投项目未
来形成的经济效益与公司原有业务密不可分，整体有利于公司经营业绩的增长
和核心战略的稳步实现。”




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      保荐机构总体意见

     对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构
均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。

     （以下无正文）




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     （本页无正文，为上海新致软件股份有限公司《关于上海新致软件股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函的回复》之盖章页）




                                              上海新致软件股份有限公司


                                                         年      月      日




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                              发行人董事长声明



     本人已认真阅读《关于上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券的审核中心意见落实函的回复》的全部内容，确认本回复的内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实
性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。




    发行人董事长：         ______________

                               郭   玮




                                                 上海新致软件股份有限公司


                                                           年      月      日




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     （本页无正文，为长江证券承销保荐有限公司《关于上海新致软件股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函的回复》之签字盖
章页）




    保荐代表人：           _____________          _____________

                               赵   雨               黄   力




                                                    长江证券承销保荐有限公司



                                                               年      月      日




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                           保荐人（主承销商）董事长声明


     本人已认真阅读《关于上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券的审核中心意见落实函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核
查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查
程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实
性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。




    保荐机构董事长：           ______________

                                   吴   勇




                                                  长江证券承销保荐有限公司



                                                               年      月      日




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上海新致软件股份有限公司                                  审核中心意见落实函的回复



                           保荐人（主承销商）总经理声明


     本人已认真阅读《关于上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券的审核中心意见落实函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核
查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查
程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实
性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。




    保荐机构法定代表人、总经理：           ______________

                                                王承军




                                                     长江证券承销保荐有限公司



                                                               年      月      日




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