上海市锦天城律师事务所
关于上海新致软件股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
声明事项 ....................................................................................................................... 2
释 义 ........................................................................................................................... 4
一、 本次发行的批准和授权 ..................................................................................... 7
二、 发行人本次发行的主体资格 ........................................................................... 18
三、 本次发行的实质条件 ....................................................................................... 19
四、 发行人的设立 ................................................................................................... 23
五、 发行人的独立性 ............................................................................................... 26
六、 发行人的发起人和股东 ................................................................................... 27
七、 发行人的股本及其演变 ................................................................................... 29
八、 发行人的业务 ................................................................................................... 30
九、 关联交易及同业竞争 ....................................................................................... 30
十、 发行人的主要财产 ........................................................................................... 32
十一、 发行人的重大债权债务合同 ....................................................................... 33
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................................................... 33
十三、 发行人章程的制定与修改 ........................................................................... 34
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....................... 34
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................... 35
十六、 发行人的税务 ............................................................................................... 36
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................... 36
十八、 发行人募集资金的运用 ............................................................................... 37
十九、 发行人业务发展目标 ................................................................................... 37
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................... 37
二十一、 发行人募集说明书法律风险评价 ........................................................... 38
二十二、 结论意见 ................................................................................................... 38
4-1-1
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海新致软件股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
致：上海新致软件股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海新致软件股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”或“新致软件”）的委托，并根据发行人与本所签
订的《聘请律师合同》，作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简
称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《科创板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》（以下简称《发行注册管理办法》）、《可转换公司债券管理办
法》（以下简称《可转债管理办法》）等有关法律、法规、规章及规范性文件的
规定，就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则 12 号》）
等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见
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书和为本次发行出具的法律意见书（以下简称《法律意见书》）中对有关会计报
告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意
味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《法律意见书》作为发行人本次发行所必备
的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按上海证券
交易所（以下简称“上交所”）审核、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）注册要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法
律意见书。
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
发行人、公司、
指 上海新致软件股份有限公司
新致软件
新致有限 指 上海新致软件有限公司
上海前置通信技术有限公司，发行人控股股东
前置通信 指
曾用名：上海前置信息科技有限公司
上海中件管理咨询有限公司，发行人股东
中件管理 指
曾用名：上海中件信息咨询有限公司
点距投资 指 上海点距投资咨询合伙企业（有限合伙），发行人股东
旺道有限 指 旺道有限公司
OCIL 指 Oasis Cove Investments Limited
AL 指 Acmecity Limited
CEL 指 Central Era Limited
昆山常春藤 指 常春藤（昆山）产业投资中心（有限合伙）
青岛常春藤 指 青岛常春藤创业投资中心（有限合伙）
常春藤（上海）三期创业投资基金合伙企业（有限合伙）
常春藤三期 指 曾用名：常春藤（上海）三期股权投资基金合伙企业（有
限合伙）
日照常春藤创新创业投资合伙企业（有限合伙）
日照常春藤 指
曾用名：日照常春藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）
青岛仰岳 指 青岛仰岳创业投资合伙企业（有限合伙）
东数创投 指 上海东数创业投资中心（有限合伙）
TIS 指 TIS 株式会社
北京新致 指 北京新致君阳信息技术有限公司，发行人全资子公司
深圳新致 指 深圳新致软件有限公司，发行人全资子公司
青岛新致 指 青岛新致企服信息技术有限公司，发行人全资子公司
新致惠能 指 上海新致惠能数科信息技术有限公司，发行人全资子公司
新致信息 指 上海新致信息技术有限公司，发行人全资子公司
ニュータッチイノベージョン株式会社，中文名称：新致
日本新致 指
创新株式会社，发行人全资孙公司
大连新致 指 大连新致软件有限公司，发行人全资孙公司
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ニュータッチイノベーションキャピタル株式会社，中文
创新资本 指
名称：新致创新资本株式会社，发行人全资孙公司
ニュータッチイーランド株式会社，中文名称：新致亿蓝
日本亿蓝德 指
德株式会社，发行人全资孙公司
沈阳共兴达 指 共兴达信息技术（沈阳）有限公司，新致信息参股的公司
株式会社ニューデータ，中文名称：新数据株式会社，日
New data 指
本新致参股的公司
株式会社共達ネットワーク，中文名称：共达网络株式会
日本共达 指 社，日本新致参股的公司
曾用名：ニュータッチ共達ネットワーク株式会社
重庆新致 指 重庆新致金服信息技术有限公司，发行人子公司
深圳致复 指 深圳致复科技有限公司，发行人孙公司
创享奇点 指 北京创享奇点科技有限公司，重庆新致参股的公司
贵州新致 指 贵州新致普惠信息技术有限公司，发行人子公司
武汉新致医卫信息技术有限公司，发行人子公司
武汉新致 指
曾用名：武汉新致信息技术有限公司
百果信息 指 上海新致百果信息科技有限公司，发行人孙公司
成都新致万全数据系统有限公司，发行人孙公司
新致万全 指
曾用名：成都万全数据系统有限公司
江苏新致 指 江苏新致智慧科技有限公司，发行人子公司
新致云服 指 成都新致云服信息技术有限公司，发行人子公司
新致致远 指 上海新致致远智能技术有限公司，发行人子公司
新致仕海 指 上海新致仕海软件有限公司，发行人子公司
上海全端 指 上海全端网络科技有限公司，发行人参股的公司
上海华桑 指 上海新致华桑电子有限公司，发行人曾经的子公司
无锡华桑 指 无锡新致华桑电子有限公司，发行人曾经的孙公司
上海晟欧 指 上海新致晟欧软件技术有限公司，发行人曾经的子公司
无锡晟奥 指 无锡晟奥软件有限公司，发行人曾经的孙公司
西安新致 指 西安新致信息技术有限公司，发行人曾经的子公司
昆山新致 指 新致软件（昆山）有限公司，发行人曾经的子公司
成都新致 指 成都新致软件有限公司，发行人曾经的子公司
ニュータッチセイオ株式会社，中文名称：新致晟欧株式
日本晟欧 指
会社，发行人曾经的孙公司
大连亿蓝德 指 大连新致亿蓝德信息科技有限公司，发行人曾经的孙公司
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中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
锦天城、本所 指 上海市锦天城律师事务所
长江证券 指 长江证券承销保荐有限公司
立信会计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
立信会计出具的信会师报字信会师报字[2019]第 ZA15856
《审计报告》 指 号、信会师报字[2020]第 ZA15706 号、信会师报字[2021]
第 ZA11487 号《审计报告》
《内控鉴证报 立信会计出具的信会师报字[2022]第 ZA10025 号《内部控
指
告》 制鉴证报告》
立信会计出具的信会师报字[2022]第 ZA10023 号《前次募
《前募报告》 指
集资金使用情况报告及鉴证报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《发行注册管
指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
理办法》
《可转债管理
指 《可转换公司债券管理办法》
办法》
报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-9 月
人民币元，中国法定货币单位，本法律意见书中另有不同
元 指
表述的除外
本法律意见书中，若出现合计数与所列数值尾数总和不符，为四舍五入所致。
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正 文
一、 本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会已经作出批准公开发行可转换公司债券的
决议
1、2021 年 10 月 9 日，发行人召开第三届董事会第十七次会议，审议通过
了与本次发行有关的议案，并决定将其提交发行人 2021 年第二次临时股东大会
审议。
2、2021 年 10 月 26 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通
过了与本次发行有关的下述议案：
（1） 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
（2） 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
（3） 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
（4） 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议
案》
（5） 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行
性分析报告的议案》
（6） 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补
措施及相关主体承诺的议案》
（7） 《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
（8） 《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划的议案》
（9） 《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
（10）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可
转换公司债券相关事宜的议案》
（二）根据《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等，
本次发行方案的主要内容如下：
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1、 发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可
转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
2、 发行规模
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，
本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币 50,981.04 万元（含本数），具体
发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范
围内确定。
3、 票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。
4、 债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。
5、 债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
6、 还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还
的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
（1） 年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可
转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期
利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
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B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券的当年票面利率。
（2） 付息方式
1) 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为本次可转换公司债券发行首日。
2) 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3) 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4) 本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、 转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满
六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8、 转股价格的确定及其调整
（1） 初始转股价格的确定
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会
授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
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前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
（2） 转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情
况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股
价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他
信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂
停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转
股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的
转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证
券交易所的相关规定来制订。
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9、 转股价格向下修正条款
（1） 修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2） 修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关
公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权
登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修
正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日
之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、 转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转换公司债券的转股数量；V 指可转换公司债券持有人申请转
股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为 1
股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有
关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分
可转换公司债券的票面金额以及该余额所对应的当期应计利息。
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11、 赎回条款
（1） 到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可
转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）
在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2） 有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本
次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债
券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情
形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股
价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
12、 回售条款
（1） 附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被
视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人
享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转
换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该
次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（2） 有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售
给公司，当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转
股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交
易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满
足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并
实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行
使部分回售权。
13、 转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可
转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
14、 发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会
授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象
为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证
券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
15、 向现有股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优
先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事
会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并
在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用
网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合
的方式进行，余额由承销商包销。
16、 债券持有人会议相关事项
（1） 债券持有人的权利
1) 依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
2) 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
3) 根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份；
4) 根据约定的条件行使回售权；
5) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本
次可转债；
6) 依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
7) 按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
8) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2） 债券持有人的义务
1) 遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
2) 依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
3) 遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4) 除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提
前偿付本次可转债的本金和利息；
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
5) 法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义
务。
（3） 债券持有人会议的召开情形：
在本次可转换公司债券存续期间内及期满赎回期限内，出现下列情形之一
的，公司董事会应当召集债券持有人会议：
1) 公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
2) 公司未能按期支付本次可转债本息；
3) 公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致
的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4) 保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
5) 拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
6) 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
7) 根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本
次可转债持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事
项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1) 公司董事会提议；
2) 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人
书面提议；
3) 法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权限、程序和决议生效条件。
17、 本次发行募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币
50,981.04 万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后将用于以下项目：
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单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 分布式 paas 平台项目 48,297.94 35,981.04
2 补充流动资金 15,000.00 15,000.00
合计 63,297.94 50,981.04
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照
相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用
后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和
紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在
不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上
述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
18、 募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具体开
户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中
披露募集资金专项账户的相关信息。
19、 担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
20、 本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
行方案经股东大会审议通过之日起计算。
（三）发行人股东大会已依法就本次发行相关事宜对董事会作出授权
1、 授权公司董事会制定和实施本次向不特定对象发行可转债的具体方案，
包括：在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方
案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的安排及
比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、回售条款、债券利率、
评级安排、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定
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本次发行时机、设立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它
与发行方案相关的一切事宜；
2、 如有关法律、法规、规范性文件发生变化、监管部门对于发行可转债的
政策发生变化、市场条件发生变化或证券监管部门要求等（但有关法律法规及公
司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），授权董事会对本次发行的具体
发行方案等相关事项进行相应修订、调整和补充；
3、 在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，授权董事会根据有关部门
对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金投资项目实施条件的变化、本
次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求等因素综合判断调整或决定
募集资金的具体使用安排（包括但不限于募集资金数额的调整、募投项目规模的
调整、募集资金存放、本次募集资金投资项目具体实施事宜等）。根据项目实际
进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可以自筹资金先行实施本次发行可转
换公司债券募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换。根据相关法律法
规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要适当的调
整；
4、 授权董事会决定聘请相关专业服务机构，办理本次发行及上市等事宜。
根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
5、 授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行过程中发
生的一切协议、合同、申报文件和其他重要文件，包括但不限于承销及保荐协议、
与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议、以及对前述协议的补充协
议等；
6、 根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》及公司相关制度
中的条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；
7、 授权董事会就本次发行有关事宜向上海证券交易所及中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理审批、登记、备案、核准、上市等手续；
8、 在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本
次发行方案延期实施；
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9、 在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新
规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分
析、研究、论证本次向不特定对象发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即
期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
10、 办理与本次发行有关的其他事项；
上述授权事项中，除第三项、第六项、第七项授权有效期为自公司股东大会
审议通过本议案之日起至本次可转换债券的存续期届满之日，其余事项有效期为
12 个月，自公司股东大会审议通过本议案之日起计算。公司董事会授权董事长
或其他人员具体办理与本次发行有关的事务。
公司在上述有效期内取得上海证券交易所对本次向不特定对象发行可转换
公司债券的审核同意并在中国证监会完成注册，则上述授权有效期自动延长至本
次向不特定对象发行可转换公司债券实施完成日。
经本所律师查验，发行人 2021 年第二次临时股东大会的召集、召开方式、
与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《发行注册管
理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东大
会授权董事会办理有关本次发行事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人股东大会的必要
批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、
程序合法有效，依据《证券法》《公司法》《发行注册管理办法》等有关法律、
法规、规章、规范性文件的规定，发行人本次发行尚待上交所的审核同意及获
得中国证监会同意注册的决定。
二、 发行人本次发行的主体资格
（一）发行人的基本情况
企业名称 上海新致软件股份有限公司
统一社会信用代码 913100006075916282
中国（上海）自由贸易试验区峨山路 91 弄 98 号（软件园 1 号楼）第
住所
四层至第六层
法定代表人 郭玮
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注册资本 18,202.228 万元
实收资本 18,202.228 万元
公司类型 股份有限公司（中外合资、上市）
成立日期 1994 年 6 月 4 日
营业期限 1994 年 6 月 4 日至不约定期限
登记机关 上海市市场监督管理局
计算机软件开发、设计和制作，销售自产产品；计算机系统集成的设
计、安装、调试和维护；计算机软硬件及相关配套件的批发、进出口、
经营范围 佣金代理（拍卖除外）；提供上述业务相关的技术咨询及技术服务。
（涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办
理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司
经本所律师核查，发行人系由其前身新致有限以净资产折股的方式整体变更
设立的股份有限公司（详见《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”），发
行人设立的行为符合法律、法规和规范性文件的有关规定。截至本法律意见书出
具之日，发行人合法有效存续，不存在依据有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》规定的应当终止的情形。
（三）发行人系科创板上市公司
经中国证监会 2020 年 10 月 14 日“证监许可〔2020〕2566 号”《关于同意上
海新致软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》批准，并经上交所 2020
年 12 月 3 日“〔2020〕395 号”《关于上海新致软件股份有限公司人民币普通股
股票科创板上市交易的通知》同意，发行人首次公开发行股票于 2020 年 12 月 7
日在上交所科创板挂牌交易，证券简称为“新致软件”，证券代码为“688590”。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司，
其股票已在上交所科创板上市，具备本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》
等法律、法规和规范性文件规定的下列条件：
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（一）本次发行符合《公司法》规定的实质条件
1、 本次发行已经发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过，发行人已在
《募集说明书》中明确了转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2、 根据《募集说明书》，发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发
股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的实质性条件
1、 经本所律师查验，发行人已就本次发行与保荐人长江证券签署了《承销
协议》《保荐协议》，符合《证券法》第十条第一款的规定。
2、 根据发行人报告期内的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关
公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组
织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。
3、 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终
利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根
据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。根据
《审计报告》及 2021 年 1-9 月财务报告，发行人 2018 年度、2019 年度、2020
年度、2021 年 1-9 月的归属于发行人普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益
前后孰低原则）分别为 4,623.01 万元、6,477.35 万元、6461.46 万元和 3,072.43
万元，最近三年及一期平均可分配利润为 5,158.56 万元。本次可转换债券拟募集
资金总额不超过人民币 50,981.04 万元（含本数），参考近期债券市场的发行利
率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利
息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
4、 根据发行人 2021 年第二次临时股东大会决议、《募集说明书》、《债券
持有人会议规则》及发行人出具的承诺，本次发行募集资金扣除发行费用后将用
于公司分布式 paas 平台项目、补充流动资金，改变募集资金用途需由债券持有
人会议作出决议，本次发行募集资金将用于核准用途，不用于弥补亏损和非生产
性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
5、 经核查，本次发行符合《证券法》第十二条第二款、第十五条第三款的
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规定。
6、 根据发行人出具的书面确认并经本所律师核查，发行人本次发行前未公
开发行过公司债券，不存在下列情形，符合《证券法》第十七条的规定：（1）
对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于
继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（三）本次发行符合《发行注册管理办法》规定的实质性条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《发行注册管理办法》关于
本次发行的如下实质条件：
1、 发行人符合《发行注册管理办法》第十三条第一款的规定
（1） 如上文所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，且预计发行人
最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《发行注册管理办
法》第十三条第一款第（一）项及第（二）项的规定。
（2） 根据《审计报告》及 2021 年 1-9 月财务报告，发行人合并报表的资产
负债率分别为 47.04%、49.15%、41.62%及 37.59%；公司经营活动产生的现金流
量净额分别为 3,168.48 万元、-1,659.64 万元、2,960.40 万元及-25,474.46 万元，
发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《发行注册管理办法》
第十三条第（三）项的规定。
2、 发行人符合《发行注册管理办法》第十三条第二款、第九条第（二）项
至第（五）项的规定
（1） 根据董事、监事、高级管理人员填写的调查表及出具的声明与承诺并
经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规
定的任职要求，符合《发行注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
（2） 经本所律师查验发行人的重大采购、销售等业务合同，发行人拥有独
立完整的生产、供应、销售系统。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，
并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其
生产的产品；发行人具有面向市场的自主经营能力，符合《发行注册管理办法》
第九条第（三）项的规定。
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（3） 根据立信会计出具的《审计报告》《内控鉴证报告》及 2021 年 1-9
月财务报告并经本所律师核查，发行人的会计基础工作规范，内部控制制度健全
且被有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的
规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
最近三年财务会计报告被出具无保留意见的审计报告，符合《发行注册管理办法》
第九条第（四）项的规定。
（4） 根据发行人 2021 年 1-9 月财务报告及发行人出具的书面确认文件，截
至 2021 年 9 月 30 日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《发行注册管
理办法》第九条第（五）项的规定。
3、 发行人符合《发行注册管理办法》第十三条第二款、第十条的规定
根据立信会计出具的《审计报告》、2021 年 1-9 月财务报告、发行人及其控
股股东、实际控制人出具的声明，相关政府主管机关出具的证明文件并经本所律
师核查，发行人不存在以下情形：
（1） 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2） 发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3） 发行人及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
（4） 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
因此，发行人符合《发行注册管理办法》第十三条第二款、第十条的规定。
4、 发行人符合《发行注册管理办法》第十四条的规定
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人不存在下列情形：
（1） 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的
事实，仍处于继续状态；
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（2） 违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途；
因此，发行人符合《发行注册管理办法》第十四条的规定。
5、 发行人符合《发行注册管理办法》第十五条、第十二条的规定
（1） 发行人本次发行的募集资金将用于分布式 paas 平台项目、补充流动资
金，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《发行注册管理办法》第十五条的规
定。
（2） 根据《募集说明书》、发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人
本次发行募集资金投资项目为分布式 paas 平台项目、补充流动资金，其中分布
式 paas 平台项目已取得必要的投资主管部门的项目备案，符合国家产业政策和
有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金项目实施后，不
会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞
争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。符合《发行注
册管理办法》第十五条、第十二条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发
行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向不特定对象发
行可转换公司债券的实质条件要求。
四、 发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
经核查，发行人系由新致有限整体变更设立，设立过程如下：
1、2014 年 1 月 20 日，新致有限召开董事会，会议决议同意将新致有限整
体变更为股份有限公司，同意新致有限全体股东作为发起人以经审计的净资产
122,247,647.28 元折为变更后的股份公司股份 108,000,000 股。
2、2014 年 3 月 27 日，上海市商务委员会出具《市商务委关于同意上海新
致软件有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》（沪商外资批[2014]980
号），同意新致软件改制为外商投资股份有限公司并更名为“上海新致软件股份
有限公司”。2014 年 4 月 1 日，发行人取得上海市人民政府颁发的《中华人民共
和国外商投资企业批准证书》（商外资沪股份字[2006]3452 号）。
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3、2014 年 5 月 14 日，新致软件召开了第一次股东大会，审议通过了关于
上海新致软件股份有限公司筹办情况的报告》《关于审议<上海新致软件股份有
限公司章程>的议案》等涉及本次整体变更的议案，并选举了第一届董事会董事、
第一届监事会非职工代表监事成员。
4、2014 年 5 月 28 日，上海市工商行政管理局准予了公司的变更设立并核
发了企业法人营业执照。公司的发起人股东持股比例如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 上海前置通信技术有限公司 48,129,120 44.564%
2 上海中件管理咨询有限公司 12,443,760 11.522%
3 大连软件园股份有限公司 9,482,400 8.780%
4 旺道有限公司 6,451,920 5.974%
5 常春藤（昆山）产业投资中心（有限合伙） 5,785,560 5.357%
6 青岛常春藤创业投资中心（有限合伙） 5,785,560 5.357%
7 杭州维思捷朗股权投资合伙企业（有限合伙） 4,860,000 4.500%
8 Oasis Cove Investments Limited 4,704,480 4.356%
9 Acmecity Limited 4,704,480 4.356%
10 Central Era Limited 4,704,480 4.356%
11 TIS 株式会社 948,240 0.878%
合计 108,000,000 100%
综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合
法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记手
续。
（二）《发起人协议书》
2014 年 5 月 14 日，前置通信、中件管理、大连软件园股份有限公司（以下
简称“大连软件园”）、昆山常春藤、青岛常春藤、杭州维思捷朗股权投资合伙企
业（有限合伙）（以下简称“维思捷朗”）、旺道有限、OCIL、AL、CEL、TIS
共 11 名发起人签署《发起人协议书》。
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经本所律师查验，发行人设立过程中签署的《发起人协议书》，符合有关
法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人变更为股份有限公司过程中的审计、评估及验资事项
1、立信会计对发行人本次整体变更进行了审计，并出具了信会师报字[2014]
第 150036 号《审计报告》，确认截至 2013 年 9 月 30 日，新致有限的净资产为
122,247,647.28 元。
2、银信资产评估事务所有限公司对发行人本次整体变更进行了评估，并出
具了银评报字（2014）沪第 21 号《评估报告》，确认截至评估基准日 2013 年 9
月 30 日，新致有限净资产评估值为 12,994 万元。
3、立信会计对发行人整体变更进行了验资，并出具了信会师报字[2014]第
151216 号《验资报告》，确认截止 2014 年 5 月 20 日，公司（筹）已根据《公
司法》有关规定及公司折股方案，将上海新致软件有限公司截至 2013 年 9 月 30
日止经审计的所有者权益（净资产）人民币 122,247,647.28 元，按 1.13192266:1
的比例折合股份总额 10,800 万股，每股 1 元，共计股本人民币 10,800 万元，大
于股本部分 14,247,647.28 元计入资本公积。
综上所述，本所律师认为，发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过
程中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
1、 发行人创立大会暨第一次股东大会的召集、召开程序
2014 年 5 月 14 日，新致软件召开了第一次股东大会，审议通过了公司章程
等议案，并选举产生了第一届董事会董事和第一届监事会非职工代表监事。同日，
公司召开了第一届董事会第一次会议，选举和聘任了董事长、总经理；召开了职
工代表大会，选举了职工代表监事；召开了第一届监事会第一次会议，选举了监
事会主席。
2、 发行人创立大会暨第一次股东大会所议事项
经查阅新致软件第一次股东大会的会议记录、会议决议、表决票、表决结果、
签到名册等文件，发行人第一次股东大会审议通过了《关于上海新致软件股份有
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限公司筹办情况的报告》《关于审议<上海新致软件股份有限公司章程>的议案》
《关于选举上海新致软件股份有限公司第一届董事会董事的议案》《关于选举上
海新致软件股份有限公司第一届监事会监事的议案》等议案。
综上所述，本所律师认为，发行人设立时股东大会的程序及所议事项符合
法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
（一） 发行人的业务独立
根据发行人的说明，发行人主营业务为向保险公司、银行等金融机构和其他
行业终端客户提供科技服务，从事包括咨询规划、设计、开发、运维等软件开发
服务，以及向一级软件承包商提供软件项目分包服务。经本所律师查验发行人的
重大采购、销售等业务合同，发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统。发
行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务
体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立
地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品；发行人具有面向市场的
自主经营能力。
（二） 发行人的资产完整情况
根据相关资产评估报告、验资报告，并经本所律师查验发行人提供的不动产
权证、租赁协议、商标注册证、专利权证、计算机软件著作权证等有关文件资料，
发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有或
使用与生产经营有关的资产，其资产具有完整性。
（三） 发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统
经发行人说明并经本所律师查验，发行人具有独立的生产、供应、销售业务
体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，发
行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
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（四） 发行人的人员独立情况
经发行人说明并经本所律师查验，发行人的总经理、财务负责人和董事会秘
书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中
担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业中兼职。
（五） 发行人的机构独立情况
经发行人说明并经本所律师查验，发行人建立健全了内部经营管理机构，独
立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构
混同的情形。
（六） 发行人的财务独立情况
经发行人说明并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，配备了专
职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，
具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务、人员、财务及机构独
立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
六、 发行人的主要股东和实际控制人
（一）发行人的主要股东
1、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据，截至 2021
年 9 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例
1 上海前置通信技术有限公司 48,129,120 26.4413%
2 上海中件管理咨询有限公司 10,237,760 5.6245%
3 上海点距投资咨询合伙企业（有限合伙） 9,429,556 5.1804%
4 旺道有限公司 7,051,920 3.8742%
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
5 德州仰岳创业投资合伙企业（有限合伙） 5,875,019 3.2276%
6 青岛常春藤创业投资中心（有限合伙） 5,785,560 3.1785%
7 常春藤（昆山）产业投资中心（有限合伙） 5,785,560 3.1785%
乌鲁木齐东鹏创动股权投资管理合伙企业
8 （有限合伙）-新疆东鹏合立股权投资合伙企 5,689,440 3.1257%
业（有限合伙）
9 Acmecity Limited 4,704,480 2.5846%
10 Central Era Limited 4,704,480 2.5846%
11 Oasis Cove Investments Limited 4,704,480 2.5846%
发行人截至 2021 年 9 月 30 日的前十名股东均为发起人股东或发行人首次公
开发行股票前已入股的股东，直接持有发行人 5%以上股份的主要股东为前置通
信、中件管理、点距投资。
2、发行人主要股东之间的关联关系
经本所律师核查，发行人截至 2021 年 9 月 30 日前十大股东之间的关联关系
如下：
（1）前置通信与中件管理的实际控制人均为郭玮；
（2）AL、CEL、OCIL 同受 OWW II Limited 控制；
（3）旺道有限、AL、CEL、OCIL 的董事均为 Tan Bien Chuan（陈敏川）；
（4）昆山常春藤、青岛常春藤均实际受上海常春藤投资有限公司及其全资
股东上海常春藤投资控股有限公司控制。
（二）发行人的控股股东及实际控制人
截至本法律意见书出具之日，前置通信持有发行人 26.4413%的股权，为发
行人的控股股东。
截至本法律意见书出具之日，郭玮直接持有前置通信 68.5483%的股权、直
接和间接持有中件管理 80.9798%的股权，前置通信直接持有发行人 26.4413%的
股份、中件管理直接持有发行人 5.6245%的股份，即郭玮通过前置通信、中件管
理合计控制发行人 32.0658%的股份；同时，郭玮担任公司董事长，为发行人的
实际控制人。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（三）控股股东、实际控制人所持股份的质押情况
根据发行人的公开披露文件、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的《证券质押登记证明》及本所律师核查，发行人控股股东所持公司股份未质
押。
七、 发行人的股本及其演变
（一）发行人首次公开发行股票并上市
2020 年 10 月 14 日，中国证监会核发“证监许可〔2020〕2566 号”《关于同
意上海新致软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，批准发行人公开
发行 45,505,600.00 股股票。
2020 年 12 月 3 日，上交所核发“〔2020〕395 号”《关于上海新致软件股份
有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》，同意发行人股票于 2020
年 12 月 7 日在上交所科创板挂牌交易，证券简称为“新致软件”，证券代码为
“688590”。
2020 年 12 月 1 日，立信会计出具了信会师报字[2020]第 ZF15991 号《验资
报告》，确认截至 2020 年 12 月 1 日止，发行人募集资金总额为 488,275,088.00
元，扣除发行费用后实际募集资金净额为 411,149,362.92 元，其中增加实收资本
（股本）45,505,600.00 元，增加资本公积 365,643,762.92 元，所有新增出资均以
货币资金出资。
发 行 人 首 次 公 开 发 行 完 成 后 ， 发 行 人 股 本 由 13,651.6680 万 股 增 至
18,202.2280 万股。2021 年 1 月 7 日，发行人注册资本变更经上海市市场监督管
理局核准变更登记。
（二）发行人上市后的股本变化
发行人股本自首次公开发行股票并上市后至本法律意见书出具之日未发生
变化。
综上所述，本所律师认为，发行人上述股本变动均已依法履行公司内部决
策程序，取得有权部门的批复并办理了相关变更登记，合法、有效。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
经本所律师查验，发行人目前的经营范围和生产方式均在其《营业执照》和
《公司章程》规定的内容之内，符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据《审计报告》、2021 年 1-9 月财务报告并经本所律师查验，截至本法律
意见书出具之日，发行人境内全资子公司新致信息在日本直接投资设立全资子公
司日本新致，日本新致在日本设立日本亿蓝德、创新资本，详见《律师工作报告》
正文之“九、关联交易及同业竞争”。
（三） 发行人业务的变更情况
根据发行人历次变更的《营业执照》、公司章程及发行人的说明，发行人最
近 2 年的主营业务为向保险公司、银行等金融机构和其他行业终端客户提供科技
服务，从事包括咨询规划、设计、开发、运维等软件开发服务，以及向一级软件
承包商提供软件项目分包服务，最近 2 年发行人主营业务未发生变更。
（四） 发行人的主营业务突出
根据《审计报告》及 2021 年 1-9 月财务报告，报告期内发行人的营业收入
以主营业务收入为主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五） 发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为合法有效存续的股份有限公司，不存在法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》规定的终止或解散的事由；发行人的业务
符合国家产业政策，发行人合法开展经营，具备经营所需的各项资质，不存在
持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、 发行人的控股股东及实际控制人
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人的控股股东为前置通信，实际控制人为郭玮。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2、 直接持有或控制发行人 5%以上股份的股东
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据，截至 2021 年
9 月 30 日，单独持有发行人 5%以上股份的股东为前置通信、中件管理、点距投
资。
受 OWW II Limited 同一控制下的股东 OCIL、AL、CEL 共同持有发行人合
计 7.7538%的股份。
受上海常春藤投资控股有限公司同一控制下的股东昆山常春藤、青岛常春
藤、日照常春藤、常春藤三期共同持有发行人合计 8.0967%的股份。
3、 间接持有或控制发行人 5%以上股份的法人或其他组织
截至 2021 年 9 月 30 日，间接持有或控制发行人 5%以上股份的法人为 OWW
II Limited、上海常春藤投资有限公司、上海常春藤投资控股有限公司。
4、 发行人的控股子公司
截至本法律意见书出具之日，发行人有 19 家控股子公司。
5、 发行人参股的公司
截至本法律意见书出具之日，发行人有 1 家参股比例 30%以上的子公司，另
有 2 家参股比例低于 30%的子公司。
6、 发行人董事、监事及高级管理人员
截至本法律意见书出具之日，发行人现有董事 7 名（其中独立董事 3 名）、
监事 3 名（其中职工代表监事 1 名）、总经理 1 名、董事会秘书 1 名、财务负责
人 1 名。
7、 发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员直接或间接控制的，或
者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的其他法人或组
织详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”。
8、 发行人曾经的子公司
自报告期初至本法律意见书出具之日，发行人有 12 家曾经的子公司。
9、 发行人曾经的其他关联方详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及
同业竞争”。
4-1-31
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（二）经本所律师查验，发行人报告期内的关联交易主要因生产经营而产
生，已经发行人股东大会确认、独立董事发表独立意见，关联交易内容符合商业
惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及
其他股东合法利益的情形。
（三）经本所律师查验，为有效规范与减少关联交易，发行人控股股东、实
际控制人已出具了关于减少和规范关联交易的书面承诺。
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
（四）经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，
已在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易决
策制度》中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联
董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人
股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规
定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（五）经本所律师查验，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
均未从事与发行人业务相同或相似的业务；发行人与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业之间不存在同业竞争。
为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已出具了关于避
免同业竞争的书面承诺。本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
（六）发行人已将上述关于减少和规范关联交易的承诺及关于避免同业竞
争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
十、 发行人的主要财产
（一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司拥有
18 处不动产、主要租赁 21 处房屋，拥有 10 项注册商标、10 项授权专利、461
项计算机软件著作权，合法有效。
（二）发行人主要以申请注册、购买等方式取得商标、专利、计算机软件著
作权、生产经营设备等所有权。发行人的上述财产均通过合法途径取得，不存在
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
产权纠纷或潜在纠纷，除已披露情形外，不存在设定抵押或其他权利受到限制的
情形。
十一、 发行人的重大债权债务合同
（一）发行人正在履行的重大合同
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行的标的金
额在 2,000 万元以上的重大合同合法有效，不存在法律纠纷，合同的履行不存在
法律障碍。
（二）侵权之债
经发行人说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人不存
在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权
之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1、 根据《审计报告》并经本所律师查验，截至报告期末，除已在《律师工
作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”中披露的情形外，发行人与关联方之
间不存在重大债权债务关系。
2、 根据《审计报告》并经本所律师查验，截至报告期末，除已在《律师工
作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”中披露的情形外，发行人与关联方之
间不存在相互提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据发行人的说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，除《律
师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”已披露的关联方往来款项之外，
发行人金额较大的其他应收款、其他应付款属于正常的业务往来，且无持有发行
人 5%（含 5%）以上股份股东单位欠款。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，发行人首次公开发行股票并上市后的增资扩股行
为已履行法定程序，报告期内无分立、合并、减少注册资本的行为。（详见《律
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
师工作报告》正文之“七、发行人的股本及演变”。）
（二）报告期内发行人及其子公司的重大资产变化情况
经本所律师核查，发行人最近三年实施的金额较大（1,000 万元以上）的资
产变化或收购事项如下：
1、 发行人出资设立江苏新致
2、 发行人出资设立新致惠能
3、 发行人出资设立青岛新致
4、 发行人出资设立新致云服
5、 发行人收购百果信息少数股东股权，后全部转让给武汉新致
6、 武汉新致收购新致万全股权
7、 发行人收购新致信息少数股东股权
8、 日本新致向大连新致增资
9、 新致信息转让沈阳共兴达股权
10、日本新致转让日本共达股权
11、上海华桑 65%的股权在子公司之间调整，并对外转让
12、发行人对外投资参与创业投资基金
综上所述，本所律师认为，发行人上述资产重大变化和收购兼并行为，符
合法律、法规的规定，并已履行了必要的法律手续，合法有效。
十三、 发行人章程的制定与修改
（一）本所律师认为，发行人《公司章程》的制定及报告期内的修改均履
行了法律规定的程序，内容符合当时法律、法规及规范性文件的规定。
（二）经本所律师查验，发行人现行有效的《公司章程》内容符合《公司
法》《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（一）发行人具有健全的组织机构。发行人根据公司章程，设置了股东大会、
董事会和监事会等决策、监督机构，并对其职权作出了明确的划分。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会均具有健全的议事规则，符合相
关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师查验发行人提供的历次股东大会、董事会和监事会的会议
通知、会议议案、会议记录，自 2018 年 1 月 1 日起至本法律意见书出具之日，
发行人共召开过 12 次股东大会，发行人董事会共召开了 34 次会议，监事会共召
开了 29 次会议，该等股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署
合法、有效。
经查验，本所律师认为，报告期内发行人历次股东大会、董事会、监事会
的召开程序、授权、会议表决和决议内容等事项合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经发行人说明及本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员的
任职均经法定程序产生，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）经发行人说明及本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员报
告期内所发生的变化符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并且
履行了必要的法律程序，合法、有效。
（三）发行人的独立董事
经本所律师查验，发行人根据《公司章程》的规定聘任朱炜中、刘鸿亮、王
钢为独立董事，其中朱炜中为符合中国证监会要求的会计专业人士；独立董事人
数占董事总数三分之一以上。发行人制订了《独立董事工作制度》，对独立董事
的任职资格、选举与罢免程序、职权范围等内容进行了规定，内容符合有关法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性
文件及《公司章程》的规定的情形。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
十六、 发行人的税务
（一）经发行人说明、境外律师出具的法律意见书及本所律师查验，发行人
及其子公司目前执行的主要税种、税率符合法律、法规的规定。
（二）经发行人说明并经本所律师查验，发行人及其子公司报告期内享受的
税收优惠符合法律、法规的规定。
（三）经本所律师查验，发行人报告期内享受的财政补贴具有相应的政策依
据，合法有效。
（四）发行人的完税情况
根据发行人及其境内控股子公司提供的最近三年及一期的纳税申报表、完税
证明、有关税收主管机关出具的证明文件以及关于境外子公司的法律意见书并经
本所律师查验，发行人及其控股子公司最近三年及一期能够履行纳税义务，不存
在因违反相关法律、法规受到行政处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人生产经营的环境保护情况
经核查，发行人及其子公司系从事提供信息化解决方案及软件外包服务的企
业，发行人及其子公司近三年一期没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范
性文件而受到环保行政主管部门的行政处罚的情形。
2、发行人募集资金投资项目的环境保护情况
经本所律师查验，发行人本次发行募集资金投资项目，不涉及环境保护的审
批。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据发行人及其子公司的质量技术监督主管部门出具的证明并经本所律师
查验，发行人报告期内无因违反产品质量、标准、计量等质量技术监督方面法律
法规而被处罚的情形。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
十八、 发行人募集资金的运用
经本所律师查验，发行人本次募集资金均投资于其主营业务，不违反《发行
注册管理办法》对募集资金用途的禁止性规定，符合国家产业政策，不会导致同
业竞争，不影响发行人生产经营的独立性；发行人本次募集资金项目已履行了相
关内部批准程序，其实施不存在法律障碍；发行人前次募集资金的使用符合相关
管理规定并按规定进行了披露。
十九、 发行人业务发展目标
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发
展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人出具的书面说明及本所律师对发行人实际控制人的访谈
并经本所律师通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、国家企业
信用信息公示系统、信用中国等公示系统进行的查询，截至本法律意见书出具之
日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
事项。
（二）根据发行人股东、实际控制人出具的书面说明并经本所律师通过中国
裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、国家企业信用信息公示系统、信
用中国等公示系统进行的查询，截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以
上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁或行政处罚事项。
（三）根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员出具的确认文件，
并经本所律师通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、国家企业
信用信息公示系统、信用中国等公示系统进行的查询，截至本法律意见书出具之
日，发行人的董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
或行政处罚事项。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
二十一、 发行人募集说明书法律风险评价
本所律师未参与发行人《募集说明书》的编制，但已审阅发行人《募集说明
书》，特别对发行人引用本法律意见书及《律师工作报告》的相关内容已认真审
阅。本所律师审查后认为，发行人《募集说明书》中引用本法律意见书及《律师
工作报告》的相关内容准确，《募集说明书》不存在因引用本法律意见书及《律
师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
发行人本次发行符合《公司法》《证券法》和《发行注册管理办法》等法律、
法规及规范性文件规定的科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的
实质条件；发行人《募集说明书》中所引用的本法律意见书及《律师工作报告》
的内容适当；发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券已经取得必要的批
准和授权，尚待上交所的审核同意及获得中国证监会同意注册的决定。
（以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海新致软件股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
李攀峰
负责人： 经办律师：
顾功耘 魏栋梁
经办律师：
孙矜如
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京成都重庆太原青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐香港伦敦西雅图新加
坡
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
4-1-39
上海市锦天城律师事务所
关于上海新致软件股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
目录
正 文............................................................................................................................ 4
一、问题 1.关于分布式 PaaS 平台项目 ............................................................. 4
二、问题 6.关于其他 ......................................................................................... 16
8-3-1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于上海新致软件股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
致：上海新致软件股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海新致软件股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”或“新致软件”）的委托，并根据发行人与本所签
订的《聘请律师合同》，作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简
称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
为本次发行项目，本所已出具《上海市锦天城律师事务所关于上海新致软件
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称《法
律意见书》）及《上海市锦天城律师事务所关于上海新致软件股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。
现本所根据上证科审（再融资）〔2022〕33 号《关于上海新致软件股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》 以下简称《问
询函》）中需要发行人律师核查和说明的有关问题，出具补充法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的定义、术语、名称、缩略语，除特别说明者
外，与其在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。
为出具补充法律意见书之目的，本所律师就出具本补充法律意见书所涉事
实进行了充分调查，就有关事项向发行人做了询问和调查，并与保荐人及发行
人进行了必要的讨论，并取得了相关的证明及文件。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，与
《法律意见书》一并使用，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提
8-3-2
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
供的有关文件资料和有关事实进行了充分核查和验证，现出具补充法律意见如
下：
8-3-3
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
正 文
一、问题 1.关于分布式 PaaS 平台项目
根据申报材料和公开资料，上市公司主要从事软件外包服务相关业务，收
入主要来源于金融行业客户。本次融资拟实施分布式 PaaS 平台项目，为金融业、
制造业等行业客户提供基于分布式 PaaS 平台技术的软件开发和技术服务。该项
目计划募集资金 35,981.04 万元，包括 19,124.80 万元软硬件设备购置费以及
15,000 万元办公场地购置费。
……
请发行人说明：（1）本次募投项目的技术壁垒，公司现有技术、专利、软
件著作权以及在研项目、人员储备等情况，分析本次募投项目实施的可行
性；……（4）拟购置办公场地土地性质和房产用途，是否属于投向科创领域以
及是否存在变相投资房地产的情形；……。
……；请发行人律师对（1）、（4）进行核查并发表意见。
回复：
发行人说明：
（一）本次募投项目的技术壁垒，公司现有技术、专利、软件著作权以及
在研项目、人员储备等情况，分析本次募投项目实施的可行性
1、本次募投项目的技术壁垒较高，新的市场竞争者难以在短期内掌握分布
式 PaaS 平台相关的核心技术。公司已具备实施上述项目的必要技术及人才储备，
不存在实施募投项目的技术壁垒
分布式 PaaS 平台涉及的技术领域广泛、技术发展与更新速度较快，其需突
破的技术壁垒涉及当下多个热门的技术领域，且技术要求比一般软件开发应用
产品要高，技术门槛较高。
首先，实现功能完备且性能优质的分布式 PaaS 平台需要有丰富的技术积累，
需全面突破移动设备渲染、H5 多浏览器优化、服务动态灰度发布、微服务架构
可持续调优、元数据解析适配、分布式事务控制、分布式数据存储与监控、分
布式消息发布与事件监听、分布式工作流引擎设计、分布式模型设计与维护、
8-3-4
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
分布式服务注册与管理、分布式日志管理、分布式数据缓存、分布式服务流量
控制、分布式综合路由管理、分布式任务调度与计算、分布式低代码开发与版
本维护、一体化测试与服务管理等诸多技术难点。其次，这些技术本身的稳定
性和兼容性亦需要在复杂的实际应用环境中进行长时间的打磨和优化。最后，
随着 5G、云服务、物联网等新兴技术的飞速发展，分布式 PaaS 平台厂商还需具
有前瞻性思维，紧跟大数据、人工智能、区块链等前沿技术，并不断地在分布
式 PaaS 平台中进行创新和迭代，以上技术壁垒的突破均需要较长时间的积累和
钻研，行业新进入者或技术较为落后的厂商难以在短时间内快速建立技术优
势。
同时，经过二十多年的发展，公司形成了一批自主研发的核心技术，重点
覆盖了大数据、人工智能、移动互联和云计算等领域。在上述核心技术的基础
上，公司积极进行了与分布式 PaaS 平台相关的技术研发，并在长期的研发实践
中形成了分布式 PaaS 平台相关的技术积累，未来公司还将紧跟大数据、人工智
能、区块链等前沿技术，不断地对分布式 PaaS 平台进行创新和迭代。
综上，本次募投项目的技术壁垒较高，对于新的市场竞争者难以在短期内
掌握分布式 PaaS 平台相关的核心技术。公司经过多年的发展和自主研发，已具
备实施上述项目的必要技术及人才储备，公司实施募投项目不存在技术壁垒。
2、针对本次募投项目开发的“分布式 paas 平台项目”，公司已进行了相应的
技术积累，并形成了与分布式架构相关的知识产权
公司积极进行分布式架构的技术研发，在分布式工具及平台等领域进行了
相 应 技 术 积 累 ， 公 司 在 Openstack 虚 拟 化 资 源 管 理 、 Docker 容 器 技 术 、
Kubernetes 容器编排引擎、Spring Cloud 微服务、DevOps、分布式数据存储、用
户交互技术等方面积累了丰富的经验，公司形成的分布式、微服务底层技术为
本次募投项目的建设提供了技术基础。
经过长期的技术研发实践，公司目前拥有“新致云 PAAS 平台 V1.0”、“新致
云服软件 V1.0”、“基于 IPFS 去中心化共享存储平台 V1.0”和“NewtouchTest 一体
化测试平台 V1.0”等多项具有分布式架构技术特征的软件著作权，并向国家知识
产权局专利局提交了“一种工作流任务调度系统、方法及服务终端”、“基于服务
端控制的动态负载均衡方法”、“基于服务网格实现的日志服务自动化部署的方
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法”和“一种基于容器技术自动构建目标文件的方法”等多项与分布式框架、低代
码平台技术相关的专利申请。
截至问询回复出具之日，公司“分布式 paas 平台项目”的技术储备如下：
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技术名
序号 技术说明 技术的具体表征 公司对技术的额外赋能 对应专利、软件著作权
称
1、基于 IPFS 去中心化
共 享 存 储 平 台 V1.0
2022SR0112993
1、优化分布在不同节点
2、新致云服软件 V1.0
的事务的参与者、支持事
分 布式架构 是一系 2021SR0794261
务的服务器、资源服务器
列框架的有序集合， 简化分布式系统 3、一种工作流任务调度
的原子性、一致性、隔离
针对分布式事务、流 基础设施的开 系统、方法及服务终端
性、持久性；
量服务、资源锁定、 发，如服务发现 ZL 2020 1 0316883.2
分布式 2、优化流程引擎与分布
1 队 列模型、 消息事 注册、配置中心、 （申请中）
框架 式消息、分布式事件的协
件、对象缓存、任务 消息总线、负载 4、基于服务端控制的动
同效率；
调度、搜索服务、数 均衡、断路器、 态 负 载 均 衡 方 法 ZL
3、优化分布式日志与分
据治理、日志管理、 数据监控等 2020 1 1178608.5（申请
布式文件系统的读写效
流程引擎等 中）
率，提高数据治理管理与
5、基于服务网格实现的
分布式搜索服务效率
日志服务自动化部署的
方 法 ZL 2020 1
1178906.4（申请中）
1、支持 BPMN2.0 的强大
流程引擎，可设计出多分
让不懂写代码的 支、多规则、多权限、多
1、新致云 PAAS 平台
用户，或者技术 处理的复杂流程，构建企
V1.0 2022SR0274559
人员，利用“可视 业业务的全流程闭环；
简称 LCDP，是通过 2、新致智能应用构建系
低代码 化”窗口，通过 2、全云化线上开发，No
少 量代码或 零代码 统 V1.0 2021SR0794012
2 平台技 “拖拽”等操作就 Code/Low Code 开 发 模
就 可以快速 生成新 3、一种基于容器技术自
术 能快速开发出适 式，多终端适配，所见即
应用的开发平台 动构建目标文件的方法
合企业自身实际 所得的大屏构建，图形化
ZL 2020 1 0317287.6
业务场景的工作 业务编排；
（申请中）
流程或应用程序 3、完善的应用打包、部
署、升级能力，高效的团
队协同开发能力
将一套大的业务
BPM( 即 Business 逻辑分解成业务
Process 逻辑段，并统一
业务流程管理，用图形 一种基于 BPMN2.0 规
Management)，又称 控制这些业务逻
业务流 化、可视化拖拽的模式描 范的流程引擎平台创建
3 为业务流程管理，是 辑段的执行条
程技术 述业务需求，形成可视化 方法及系统 ZL 2021 1
一 套达成企 业各种 件，执行顺序以
业务逻辑设计 1232994.6（申请中）
业 务环节整 合的全 及相互通信。 实
面管理模式 现业务逻辑的分
解和解耦
8-3-7
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
技术名
序号 技术说明 技术的具体表征 公司对技术的额外赋能 对应专利、软件著作权
称
开发到发布上线
可能会经过多套
环境测试验证， 1、测试模式转型，降低
比如开发环境， 人员要求门槛，无需代码
软 件功能和 性能一 1、NewtouchTest 一体化
测试环境，准生 编写经验，帮助测试人员
体 的自动化 测试平 测 试 平 台 V1.0
产环境，生产环 由手工测试转型为自动
一体化 台，一站式提供发布 2021SR1710406
境，其中测试环 化测试。
4 测试技 单元，API，环境， 2、基于多类型仓库事件
境又可能分为多 2、测试全生命周期管理，
术 用例，前置条件，场 驱动的持续集成和持续
套功能测试环境 包括需求分析、测试方案
景，计划，报告等管 部 署 方 法 ZL 2020 1
和性能测试环 制定、测试用例、BUG
理 1178264.8（申请中）
境，多套环境分 跟踪、版本发布、测试报
开管理，可以有 告一系列智能优化
序而不相互干扰
进行测试工作
1、提供微服务主 1、新致云交付平台软件
分布式系统因其本身固
动降级配置和仿 V1.0 2017SR634204
有的复杂性，存在服务雪
基 于开源微 服务框 真功能； 2、新致 NewtouchX 平
增强型 崩、部署复杂、运维困难、
架，针对实际业务场 2、开发、测试和 台 软 件 V1.0
5 微服务 请求链路过长难以跟踪、
景 中的应用 增强技 部署全过程的容 2017SR635058
技术 日志监控实施难度大等
术 器整合； 3、新致数据云计算管理
问题，该技术针对上述问
3、自动化全链路 平 台 软 件 V1.0
题提供了优化组件
跟踪监控 2017SR163197
1、新致云交付平台软件
1、兼容多家厂商
传统的微服务框架中，对 V1.0 2017SR634204
服务器及各类硬
物理硬盘在服务器上面 2、新致 NewtouchX 平
盘，且可快速对
基 于自主设 计的适 的定位及坏盘告警仅仅 台 软 件 V1.0
接新型号；
配层，和阵列卡驱动 停留在命令行查找阶段， 2017SR635058
硬盘槽 2、高准确性：以
程序对接，确定服务 实用性不高。该技术将上 3、新致数据云计算管理
6 位定位 服务器前面板为
器的硬盘信息，以可 述信息进行可视化呈现， 平 台 软 件 V1.0
技术 原型设计的可视
视 化界面在 运维平 同时提供对物理硬盘的 017SR163197
化操作界面简洁
台展示 健康检测功能，实现自动 4、一种服务器硬盘 slot
易用，可以提高
快速定位坏盘，并做出告 定 位 与 维 护 方 法 ZL
故障定位的准确
警 2020 1 0316914.4（申请
性。
中）
1、支持高要求版本的投
放；
解 决了应用 软件发 该技术支持应用
灰度发 2、根据使用情况，动态 新致云交付平台软件
7 布频率高、无法线上 软件的多版本同
布技术 支持投放版本的数量； V1.0 2017SR634204
验证的问题 时在线运行
3、能够全链条处理交易
数据；
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技术名
序号 技术说明 技术的具体表征 公司对技术的额外赋能 对应专利、软件著作权
称
4、支持版本间高速热切
换，且提供 7*24 小时不
间断服务
1、实现数据仓库语义层
的可视化；
2、定义了 200 多条具有
行业特点的专用函数；
3、支持用户自定义数据
展示模型，进行数据表的
自定义；
数据提取、数据
4、支持图形及图表的数
交换、数据建模、
在 大数据架 构下对 据展示及相互之间的转 1、实时数据分析系统软
大数据 数据存储、数据
传 统数据仓 库的开 换； 件 V2.0 2019SR0754359
8 敏捷开 展现等开发环节
发实现可视化操作， 5、支持各种数据分析操 2、大数据自助分析系统
发技术 所需的工具及模
支持敏捷开发流程 作，数据钻取、数据切片 V1.0 2020SR0086048
型均由该技术提
等；
供
6、大数据任务编排及调
度的可视化；
7、自有的大数据处理故
障恢复算法；
8、优化了展示资源使用
模型，同时提升系统的响
应时间
传 统多维分 析技术 该技术支持数据的实时
大批量 该技术能够对源
是 定时批量 更新数 多维度汇总分析，符合行
结构化 数据进行实时的 1、实时数据分析系统软
据 ，用户只 能分析 业数据更新的特点，很好
数据实 计算、汇总、存 件 V2.0 2019SR0754359
9 T+1 天的数据。该技 满足各行业对数据分析
时多维 储，具备对数据 2、大数据自助分析系统
术 使用户能 够对实 的特殊需求。此外，该技
汇总技 的实时多维度汇 V1.0 2020SR0086048
时 产生的数 据进行 术还支持支持源数据的
术 总分析的能力
多维汇总分析 批量更新
此外，公司已经开发出成熟的数据中台系统的解决方案，支持以分布式部
署的方式进行数据系统建设，使得客户的购置成本降至原来的 20%以下。用户
可快速、低成本部署基础数据平台、EDW 数据仓库平台及上层的数据集市系统。
公司利用保险行业数据模型、异构大数据的一站式处理技术等核心技术协助光
大人寿开发的“分布式数据平台”获得金融电子化杂志社颁发的“2018 年度金融科
技及服务优秀创新献奖”。
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综上所述，公司现有的与“分布式 paas 平台项目”相关的技术储备均是自主
研发所得，拥有自主知识产权，公司现有技术储备和开发能力为本募投项目的
实施奠定了坚实的技术基础。
3、发行人研发投入持续增长，在研项目的稳步开展为“分布式 paas 平台项
目”的实施提供技术支撑
报告期内，公司保持了较高的研发投入，公司研发投入占当期营业收入的
比例在报告期内呈逐年上升趋势，具体情况如下：
单位：万元
科目 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年
研发投入 10,477.40 10,095.89 9,147.81 7,771.09
营业收入 83,066.78 107,428.05 111,769.86 99,335.79
占比 12.61% 9.40% 8.18% 7.82%
截至 2021 年 9 月 30 日，公司与本次“分布式 paas 平台项目”存在技术相关
性的在研项目具体情况如下：
截至 2021 年 9
项目名
序号 月 30 日 产品主要功能
称
进展情况
已完成阶段性
“新致云 PAAS 平台”是“企业级的技术能力复用平台”，致
研发及功能测
力于开发人员可在同一环境中构建、测试、调试、部署、
试，将进一步组
托管和更新的应用程序，从而简化 Web 应用程序的开发，
新致云 织验收。完成项
使开发人员免于必须安装内部硬件和软件来开发或运行
1 PAAS 目验收后将编
新应用程序。本平台以“一体化云管平台+自动化运维”为
平台 写相关文档并
核心，解决云平台落地的最后一公里问题，实现异构虚
联动其他部门
拟化平台的集中化管理与自动化运维，提高 IT 资源效率，
办理软件著作
解决企业全新运营问题
权申请
“监管一体化平台”依托新致软件在保险数据监管系统的
积累和技术沉淀，自助研发了一套符合行业主要的监管
监管一 已完成阶段性
报送、反洗钱、保单登记等监管要求的平台。通过前后
2 体化平 研发，进入测试
端剥离、前台微服务化、后台支持传统和分布式等多种
台 阶段
数据库，该平台能够对系统运行情况进行分析，对系统
运行故障进行即时预警定位，并收集相关数据
“新致 ECIF 系统”以分布式数据存储为基础，将客户整合
效率及服务效率提高一个数量级，使保险行业能够普遍
新致 已完成阶段性
采进行客户的实时整合、实时数据服务，推动保险行业
3 ECIF 研发，进入测试
以客户为中心转变的步伐及质量，解决客户信息重复采
系统 阶段
集、共享性差，利用率低，操作风险高等问题，最终促
进保险行业交易效率，提高引导市场 ECIF 系统的升级
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
综上所述，以上与“分布式 paas 平台项目”相关的在研项目的研发为公司技
术成果转化、商业化推广销售和核心竞争力的提升均提供了有力支持；同时，
公司研发投入持续增长、在研项目的稳步推进也为本次募投项目的实施提供了
技术保障。
4、专业的技术团队为本次募投项目的顺利实施提供了有力的人才保障
在二十余年的经营发展中，公司形成了稳定、专业又具有丰富行业经验的
管理团队和技术开发团队。公司核心管理团队由一批长期从事保险、银行、电
信、汽车等信息化重点应用领域的行业专家组成，能够敏锐感知客户所处行业
的变化，并迅速做出反应。在公司核心管理团队的带领下，组建了一支具有丰
富项目经验的应用开发和运维服务的队伍，不仅掌握相关 IT 技术，而且对客户
的内部管理流程及业务特征有全面、深刻的理解，能够准确把握客户现有系统
对新一代信息技术的升级需求，快速确定研发方向、形成研发成果，并将其应
用到解决方案的实施过程中。
截至 2021 年 9 月 30 日，公司的技术与研发人员合计 5,591 人，占员工总数
的 92.77%；公司核心技术人员共有 9 名，分别为华宇清、冯国栋、桂春玲、施
俊彪、施海、李峰、张丙松、张喆宾、王浩，公司核心技术人员拥有多年从业
经验，具有较强专业背景，是公司新产品、新技术研发的骨干力量，公司核心
技术人员和核心骨干团队保持稳定。先进且充足的技术与研发人员为公司本次
募投项目所需的分布式架构设计及开发提供了有力的人才保障。
公司通过提高内部管理水平、建立公平激励机制、鼓励员工创新超越、实
现个人能力与自我价值的突破发展。上市前公司核心团队人员通过员工持股平
台持有公司股权，实现了个人价值与公司价值的统一，有利于保证公司的可持
续发展。加之公司在科创板上市后先后实施了第一期限制性股票激励计划和第
二期限制性股票激励计划，向核心技术人员和技术（业务）骨干授予限制性股票，
进一步健全了公司长效激励机制，吸引和留住了优秀人才，充分调动了公司员
工的积极性，增强了公司的核心竞争力。未来，公司将根据业务发展需要，继
续通过内部选拔培养、外部招聘引进等方式，完善公司人员招聘培养计划，不
断增强人员储备，以确保本次募投项目的顺利实施。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
综上所述，公司本次募投项目的技术壁垒较高，新的市场竞争者难以在短
期内掌握分布式 PaaS 平台相关的核心技术，同时公司在本次募投项目的开发过
程中也不存在难以突破的技术壁垒或技术障碍；公司积极进行分布式架构的技
术研发，在分布式工具及平台等领域进行了相应技术积累，并形成了与分布式
架构相关的知识产权；公司研发投入持续增长、在研项目的稳步推进也为本次
募投项目的实施提供了技术保障；公司拥有专业的技术开发团队，先进且充足
的技术与研发人员为公司本次募投项目所需的分布式架构设计及开发提供了有
力的人才保障。因此公司本次募投项目的实施具有可行性。
（四）拟购置办公场地土地性质和房产用途，是否属于投向科创领域以及
是否存在变相投资房地产的情形
1、拟购置办公场地土地性质和房产用途
根据发行人与上海陆家嘴（集团）有限公司签署的《关于购买陆家嘴科技城
T6 号办公楼之<意向协议>》，发行人本次募投项目“分布式 paas 平台项目”拟购
置上海市浦东新区临御路康安路西南侧陆家嘴科技城（暂定名，下同）11A-06
地块 T6 号办公楼地上部分建筑物作为办公场地。根据前述 11A-06 地块已取得
的不动产权证书，该地块具体情况如下：
权利类 权利 使用
不动产权证号 权利人 坐落 用途 面积
型 性质 期限
上海市浦东 研发设计 56,72 2016.1
沪（2018）浦字 上海陆家 国有建
新区北蔡镇 用地（研发 6.90 2.9-20
不动产权第 嘴（集团） 设用地 出让
34 街坊 2/19 总部通用 平方 66.12.
082563 号 有限公司 使用权 米 8
丘 类）
根据上述 11A-06 地块的《国有建设用地使用权出让合同》《建设用地规划
许可证》《建设工程规划许可证》《建设工程施工许可证》，该地块上房屋尚在
建设中，其中 T6 号办公楼具体情况如下：
建筑高度 地上建筑面积
申请幢号 建筑名称 使用性质 地上层数
（m） （m2）
T6 T6 研发总部 教育科研建筑 6 36.5 10,887.03
2、发行人拟购置办公场地属于投向科创领域
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（1）发行人入驻陆家嘴科技城从事分布式 PaaS 平台开发符合 11A-06 地块
的土地规划用途和建筑工程使用性质，符合园区的整体定位和发展规划
根据上海市人民政府发布的《上海市张江科学城发展“十四五”规划》（沪府
发〔2021〕11 号），陆家嘴科技城隶属于张江科学城空间布局范围内，旨在打
造特色产业园区。张江科学城将聚焦构建“3+3+X”高端产业体系，在三大主导
产业方面，将加快集成电路关键核心技术突破、加快生物医药高端环节布局、
加快人工智能融合赋能应用。大力培育数字经济、着力提升信息技术服务业、
积极发展机器人及智能装备三大优势产业。同时，将前瞻布局包括量子信息、
类脑智能、基因技术、航空航天、前沿新材料、能源与环境等未来产业。张江
科学城将建设一批高品质特色产业园区，建设一批高端产业基地和产业社区，
着力提升上海浦东软件园能级和品质，打造世界级软件产业创新社区。
陆家嘴科技城是浦东新区十三五重点规划之一，而 11A-06 地块是浦东金色
中环发展带上的陆家嘴科技城首个项目。陆家嘴科技城的总体定位为在重点承
载科创功能的基础上，与区域内的商务、科创、文化等功能集聚区形成互动、
互补，未来将为企业提供办公、商业、居住、休闲、教育等全面的配套服务，
成为新兴科创类、总部型企业聚集地。发行人于 2020 年 12 月 7 日在上海证券交
易所科创板上市，入驻陆家嘴科技城从事分布式 PaaS 平台开发符合 11A-06 地块
的土地规划用途和建筑工程使用性质，符合园区的整体定位和发展规划。
（2）本次“分布式 paas 平台项目”募投项目购置房产支出属于投向科创领域，
有助于提升公司的科创属性
发行人本次“分布式 paas 平台项目”募投项目购置房产的用途为全部自用，
主要用于开发分布式 PaaS 平台，分布式 PaaS 平台的核心开发内容为以分布式架
构为基础，应用多种技术开发分布式解决方案和云平台，以满足各行业客户在
信息化建设领域的新需求。因此，本次募投项目紧紧围绕科技创新领域开展。
本次募投项目建设符合《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年
规划和 2035 年远景目标纲要》《“十四五”数字经济发展规划》等国家发展战略
导向，符合《工业互联网创新发展行动计划（2021-2023 年）》《金融科技发展
8-3-13
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
规划（2022-2025 年）》等国家产业政策。本次募投项目建设属于新一代信息技
术领域，属于国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局
令第 23 号）中“1.3 新兴软件和新型信息技术服务”。综上所述，本次募投项目中
购置房产用于分布式 PaaS 平台的开发属于投向科创领域。
本次募投项目购置房产便于发行人开发分布式 PaaS 平台时服务器、电子设
备等硬件设施的存放，满足稳定性、安全性、一体化的开发环境需求，为研发
人员提供稳定的办公环境、提高研发人员沟通效率及凝聚力，降低募投项目实
施风险，长期有利于发行人吸引优秀 IT 人才、树立品牌形象、提升公司核心竞
争力。因此，本次募投项目购置房产有助于提升发行人的科创属性。
3、拟购置办公场地不存在变相投资房地产的情形
发行人本次募投项目购置的房产为募投项目实施所需，均为自用。本次募
投项目购置的房产将全部用于研究开发、测试运维、公司办公及相关的软件开
发业务活动。因此，发行人本次募投项目建设围绕公司主营业务展开，与公司
的现有业务以及未来的发展战略紧密联系。
本次募投项目购置房产所涉及的土地规划用途为研发设计用地（研发总部通
用类），建筑工程使用性质为教育科研建筑，本次募投项目建设符合相关的土地
规划用途和建筑工程使用性质，发行人作为募投项目实施主体未来没有将其对
外出租或出售的计划，不存在通过购置房产变相投资房地产的情形。
针对上述事项，发行人已出具如下承诺：
“1、就本次购置房产，公司将全部用于研究开发、测试运维、公司办公及
相关的软件开发业务活动，不存在出租或出售本次购置房产的计划，不存在变
相投资房地产业务的情形；
2、在经过上海证券交易所审核通过公司本次向不特定对象发行可转换公司
债券的申请并取得中国证监会同意注册的文件后，公司将严格按照《上海新致软
件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露事项，全面
把控募投资金的使用，不会将募投资金用于房地产开发或任何相关业务，不会
将募集资金变相用于投资房地产业务。”
8-3-14
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
本所律师核查：
1、核查程序
本所律师主要执行了以下程序：
（1）访谈了公司相关技术部门负责人；
（2）查阅了公司分布式 Paas 相关的专利、软件著作权；
（3）查阅了公司分布式 Paas 相关的在研项目相关资料；
（4）查阅了公司员工花名册；
（5）查阅了公司与上海陆家嘴（集团）有限公司签订的《关于购买陆家嘴
科技城 T6 号办公楼之<意向协议>》，获取公司支付购房意向金的银行回单；
（6）获取了陆家嘴科技城 11A-06 地块的《上海市国有建设用地使用权出让
合同》《不动产权证书》，了解陆家嘴科技城 11A-06 地块的权利类型、权利性
质、土地规划用途、面积及使用期限等；
（7）获取了陆家嘴科技城 11A-06 地块的《建设用地规划许可证》《建设工
程规划许可证》及建筑工程项目表、《建筑工程施工许可证》，了解陆家嘴科技
城 11A-06 地块的具体开发进度及进展情况，包括但不限于施工时间、合同工期
等；
（8）获取了发行人出具的《上海新致软件股份有限公司关于无法取得募投
项目房产拟采取的替代措施说明》。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）本次募投项目的技术壁垒较高，发行人已进行了相应的技术积累，形
成了与分布式架构相关的知识产权并对相关技术的研发持续投入，拥有专业技
术团队，故公司本次募投项目实施具有可行性。
（2）公司拟购置办公室土地性质为出让用地，土地规划用途为研发设计用
地，目前尚在建设中。公司入驻陆家嘴科技城从事分布式 PaaS 平台开发符合拟
购置办公室土地规划用途和建筑工程使用性质，符合园区的整体定位和发展规
8-3-15
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
划。公司本次募投项目购置的房产为募投项目实施所需，属于投向科创领域，
不存在变相投资房地产的情形，且公司已就相关事项出具承诺。
二、问题 6.关于其他
6.1 根据申报材料，公司实际控制人郭玮控制的厚缀网络、后置网络于 2021
年 11 月成立，生产经营范围包括网络技术服务，信息技术咨询服务，信息系统
集成服务等。
请发行人说明：厚缀网络、后置网络的成立背景和原因，拟实际经营业务、
未来业务规划，是否与发行人构成潜在的同业竞争，是否符合实际控制人出具
的公开承诺内容。
请发行人律师进行核查并发表意见。
回复：
发行人说明：
根据厚缀网络、后置网络工商登记资料，厚缀网络的经营范围为：网络技
术服务；物联网技术服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；非居住房
地产租赁。后置网络的经营范围为：网络技术服务；信息技术咨询服务；网络
与信息安全软件开发；网络设备销售；计算机系统服务；信息系统集成服务；
信息系统运行维护服务；软件开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；非
居住房地产租赁。
厚缀网络、后置网络系中件管理为计划开展管理咨询业务而设立，拟实际
经营业务及未来业务规划即管理咨询业务。前述公司自设立起至本问询回复出
具之日，均未实际开展业务。厚缀网络、后置网络已向上海市徐汇区市场监督管
理局提交公司简易注销申请，目前简易注销公告期已满，待办理简易注销登记
手续。
综上所述，厚缀网络、后置网络系为计划开展管理咨询业务而设立，拟实
际经营业务及未来业务规划为管理咨询业务，与发行人主营业务无关；厚缀网
8-3-16
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
络、后置网络设立之后未实际开展业务，并已开始进行公司注销程序，与发行
人不构成潜在的同业竞争，符合实际控制人出具的关于避免同业竞争的公开承
诺内容。
本所律师核查：
1、核查程序
本所律师主要执行了以下程序：
（1）查阅了厚缀网络、后置网络的工商登记资料；
（2）查阅了郭玮出具的说明；
（3）查阅了国家企业信用信息公示系统上公示的厚缀网络、后置网络向上
海市徐汇区市场监督管理局提交的公司注销申请文件的注销公告；
（4）查阅了实际控制人出具的关于避免同业竞争的公开承诺。
2、核查意见
经核查，本所律师认为，厚缀网络、后置网络系为开展管理咨询业务设立，
拟实际经营业务及未来业务规划为开展管理咨询业务，与发行人主营业务无关；
厚缀网络、后置网络设立之后未实际开展业务，并已开始进行公司注销程序，
与发行人不构成潜在的同业竞争，符合实际控制人出具的关于避免同业竞争的
公开承诺内容。
（以下无正文）
8-3-17
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海新致软件股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师 ：
李攀峰
负责人： 经办律师 ：
顾功耘 魏栋梁
经办律师 ：
孙矜如
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京成都重庆太原青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐香港伦敦西雅图新加
坡
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
8-3-18
上海市锦天城律师事务所
关于上海新致软件股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
目 录
第一部分 发行人相关情况的变化 ............................................................................. 4
一、 本次发行的批准和授权 .................................................................................. 4
二、 本次发行的实质条件 ...................................................................................... 6
三、 发行人的主要股东和实际控制人 .................................................................. 9
四、 发行人的业务 ................................................................................................ 10
五、 关联交易及同业竞争 .................................................................................... 11
六、 发行人的主要财产 ........................................................................................ 19
七、 发行人的重大债权债务 ................................................................................ 21
八、 发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................ 24
九、 发行人章程的制定与修改 ............................................................................ 25
十、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................ 25
十一、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................ 25
十二、 发行人的税务 ............................................................................................ 26
十三、 发行人募集资金的运用 ............................................................................ 29
十四、 结论意见 .................................................................................................... 31
第二部分 历次问询回复更新 ................................................................................... 31
一、 关于《问询函》问题 1 之（1）回复更新 .................................................. 31
8-3-1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
上海市锦天城律师事务所
关于上海新致软件股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
致：上海新致软件股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海新致软件股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”或“新致软件”）的委托，并根据发行人与本所签
订的《聘请律师合同》，作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简
称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
为本次发行项目，本所已出具《上海市锦天城律师事务所关于上海新致软件
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称《法
律意见书》）《上海市锦天城律师事务所关于上海新致软件股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）《上
海市锦天城律师事务所关于上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。
鉴于立信会计对发行人 2021 年度的财务报表进行了审计并出具了信会师报
字[2022]第 ZA11778 号《审计报告》（以下简称《审计报告》）、信会师报字[2022]
第 ZA11781 号《内部控制审计报告》（以下简称《内控报告》），发行人已发
布 2022 年第一季度报告，本所就发行人 2021 年 10 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日
期间的相关变化情况进行查验，并出具补充法律意见。
本补充法律意见书中所使用的定义、术语、名称、缩略语，除特别说明者外，
与其在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。
为出具补充法律意见书之目的，本所律师就出具本补充法律意见书所涉事实
进行了充分调查，就有关事项向发行人做了询问和调查，并与保荐人及发行人进
行了必要的讨论，并取得了相关的证明及文件。
8-3-2
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，与
《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》一并使用，并依法
对本补充法律意见书承担责任。
本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供
的有关文件资料和有关事实进行了充分核查和验证，现出具补充法律意见如下：
8-3-3
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
第一部分 发行人相关情况的变化
一、 本次发行的批准和授权
2022 年 3 月 20 日，发行人召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《关
于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行
可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体
承诺（修订稿）的议案》等议案。根据相关法律、法规和规范性文件的要求以及
2021 年第二次临时股东大会的授权，结合公司实际情况，对本次发行方案进行
调整，调整的具体内容如下：
1、发行规模
调整前：
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，
本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币 50,981.04 万元（含本数），具体
发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范
围内确定。
调整后：
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，
本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币 48,481.04 万元（含本数），具体
发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范
围内确定。
2、本次募集资金用途
调整前：
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币
50,981.04 万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后将用于以下项目：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 分布式 paas 平台项目 48,297.94 35,981.04
2 补充流动资金 15,000.00 15,000.00
合计 63,297.94 50,981.04
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照
相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用
后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和
紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在
不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上
述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
调整后：
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币
48,481.04 万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 分布式 paas 平台项目 48,297.94 34,231.04
2 补充流动资金 14,250.00 14,250.00
合计 62,547.94 48,481.04
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照
相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用
后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和
紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在
不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上
述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
8-3-5
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
综上所述，本所律师认为，发行人董事会依据股东大会授权审议确认上述
变更事项，不存在违反现行法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的情
形；发行人本次发行尚待上交所的审核同意及获得中国证监会同意注册的决定。
二、 本次发行的实质条件
经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》
等法律、法规和规范性文件规定的下列条件：
（一）本次发行符合《公司法》规定的实质条件
1、 本次发行已经发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过，发行人已在
《募集说明书》中明确了转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2、 根据《募集说明书》，发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发
股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的实质性条件
1、 经本所律师查验，发行人已就本次发行与保荐人长江证券签署了《承销
协议》《保荐协议》，符合《证券法》第十条第一款的规定。
2、 根据发行人报告期内的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关
公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组
织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
3、 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终
利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根
据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。根据
《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度以及 2021 年度，公司归属于上市
公司股东的净利润分别为 7,957.79 万元、8,161.04 万元和 14,121.80 万元，最近
三年平均可分配利润为 10,080.21 万元。本次可转换债券拟募集资金总额不超过
48,481.04 万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，
公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第
十五条第一款第（二）项的规定。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
4、 根据发行人 2021 年第二次临时股东大会决议、第三届董事会第二十四次
会议决议、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》及发行人出具的承诺，本
次发行募集资金扣除发行费用后将用于公司分布式 paas 平台项目、补充流动资
金，改变募集资金用途需由债券持有人会议作出决议，本次发行募集资金不用于
弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
5、 经核查，本次发行符合《证券法》第十二条第二款、第十五条第三款的
规定。
6、 根据发行人出具的书面确认并经本所律师核查，发行人本次发行前未公
开发行过公司债券，不存在下列情形，符合《证券法》第十七条的规定：（1）
对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于
继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（三）本次发行符合《发行注册管理办法》规定的实质性条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《发行注册管理办法》关于
本次发行的如下实质条件：
1、 发行人符合《发行注册管理办法》第十三条第一款的规定
（1） 如上文所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，且预计发行人
最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《发行注册管理办
法》第十三条第一款第（一）项及第（二）项的规定。
（2） 根据《审计报告》及 2022 年 1-3 月财务报告，发行人合并报表的资产
负债率分别为 49.15%、41.62%、35.55%及 34.28%；公司经营活动产生的现金流
量净额分别为-1,659.64 万元、2,960.40 万元、-1,060.90 万元及-24,946.23 万元，
发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《发行注册管理办法》
第十三条第（三）项的规定。
2、 发行人符合《发行注册管理办法》第十三条第二款、第九条第（二）项
至第（五）项的规定
（1） 根据董事、监事、高级管理人员填写的调查表及出具的声明与承诺并
经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规
定的任职要求，符合《发行注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（2） 经本所律师查验发行人的重大采购、销售等业务合同，发行人拥有独
立完整的生产、供应、销售系统。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，
并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其
生产的产品；发行人具有面向市场的自主经营能力，符合《发行注册管理办法》
第九条第（三）项的规定。
（3） 根据立信会计出具的《审计报告》《内控审计报告》及 2022 年 1-3
月财务报告并经本所律师核查，发行人的会计基础工作规范，内部控制制度健全
且被有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的
规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
最近三年财务会计报告被出具无保留意见的审计报告，符合《发行注册管理办法》
第九条第（四）项的规定。
（4） 根据发行人 2022 年 1-3 月财务报告及发行人出具的书面确认文件，截
至 2022 年 3 月 31 日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《发行注册管
理办法》第九条第（五）项的规定。
3、 发行人符合《发行注册管理办法》第十三条第二款、第十条的规定
根据立信会计出具的《审计报告》、2022 年 1-3 月财务报告、发行人及其控
股股东、实际控制人出具的声明，相关政府主管机关出具的证明文件并经本所律
师核查，发行人不存在以下情形：
（1） 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2） 发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3） 发行人及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
（4） 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
因此，发行人符合《发行注册管理办法》第十三条第二款、第十条的规定。
4、 发行人符合《发行注册管理办法》第十四条的规定
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人不存在下列情形：
（1） 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的
事实，仍处于继续状态；
（2） 违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
因此，发行人符合《发行注册管理办法》第十四条的规定。
5、 发行人符合《发行注册管理办法》第十五条、第十二条的规定
（1） 发行人本次发行的募集资金将用于分布式 paas 平台项目、补充流动资
金，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《发行注册管理办法》第十五条的规
定。
（2） 根据《募集说明书》、发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人
本次发行募集资金投资项目为分布式 paas 平台项目、补充流动资金，其中分布
式 paas 平台项目已取得必要的投资主管部门的项目备案，符合国家产业政策和
有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金项目实施后，不
会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞
争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。符合《发行注
册管理办法》第十五条、第十二条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发
行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向不特定对象发
行可转换公司债券的实质条件要求。
三、 发行人的主要股东和实际控制人
（一）发行人的主要股东
1、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据，截至 2022
年 3 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例
1 上海前置通信技术有限公司 48,129,120 26.4413%
2 上海中件管理咨询有限公司 10,237,760 5.6245%
3 上海点距投资咨询合伙企业（有限合伙） 7,629,556 4.1916%
4 旺道有限公司 7,051,920 3.8742%
5 德州仰岳创业投资合伙企业（有限合伙） 5,875,019 3.2276%
6 常春藤（昆山）产业投资中心（有限合伙） 5,785,560 3.1785%
乌鲁木齐东鹏创动股权投资管理合伙企业
7 （有限合伙）-新疆东鹏合立股权投资合伙企 5,593,487 3.0730%
业（有限合伙）
8 Acmecity Limited 4,704,480 2.5846%
9 Central Era Limited 4,704,480 2.5846%
10 Oasis Cove Investments Limited 4,704,480 2.5846%
发行人截至 2022 年 3 月 31 日的前十名股东均为发起人股东或发行人首次公
开发行股票前已入股的股东，直接持有发行人 5%以上股份的主要股东为前置通
信、中件管理。
2、发行人主要股东之间的关联关系
经本所律师核查，发行人截至 2022 年 3 月 31 日前十大股东之间的关联关系
如下：
（1）前置通信与中件管理的实际控制人均为郭玮；
（2）AL、CEL、OCIL 同受 OWW II Limited 控制；
（3）旺道有限、AL、CEL、OCIL 的董事均为 Tan Bien Chuan（陈敏川）。
四、 发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、 经查验，发行人下属分公司上海新致软件股份有限公司深圳分公司于
2022 年 2 月进行负责人变更，变更后的基本情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
统一社会信
序号 名称 经营范围 负责人
用代码
一般经营项目是：计算机软件开发、设计和制作，
销售自产产品；计算机系统集成的设计、安装、调
上海新
试和维护；计算机软硬件及相关配套件的批发、进
致软件
出口、佣金代理（拍卖除外）；提供上述业务相关
股份有 91440300M
1 的技术咨询及技术服务。（以上项目不涉及外商投 郭宇翔
限公司 A5GR7365L
资准入特别管理措施）（涉及配额、许可证管理、
深圳分
专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）（依
公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（二）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》及 2022 年 1-3 月财务报告，报告期内发行人主营业务收
入情况如下：
年度 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入（元） 253,944,852.20 1,282,480,403.50 1,074,280,479.56 1,117,698,585.12
主营业务收入
253,523,673.53 1,280,763,173.77 1,072,868,618.83 1,116,666,056.60
（元）
主营业务收入
99.83% 99.87% 99.87% 99.91%
占比（%）
根据发行人的上述财务数据，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入
为主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
五、 关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、 截至 2022 年 3 月 31 日，直接持有或间接持有发行人 5%以上股份的股
东中，受上海常春藤投资控股有限公司同一控制下的股东昆山常春藤、青岛常春
藤、日照常春藤、常春藤三期合计持有发行人股份比例变更为 6.4760%。
2、 上海新致信息技术有限公司于 2022 年 3 月更名为“上海新致金科信息技
术有限公司”。
3、 郭玮的关联企业上海厚缀网络科技有限公司、上海后置网络科技有限公
司已于 2022 年 3 月向上海市徐汇区市场监督管理局提交公司简易注销申请，截
至本补充法律意见书出具之日，简易注销公告期已满，待办理简易注销登记手续。
8-3-11
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
4、 2022 年 2 月 17 日，发行人召开第三届董事会第二十三次会议，聘任金
铭康为董事会秘书，为发行人新增关联方。
2022 年 4 月 28 日，发行人召开第三届董事会第二十五次会议，提名金铭康、
耿琦为董事。待发行人股东大会审议通过后，金铭康、耿琦作为发行人董事为发
行人关联方。
5、 截至本补充法律意见书出具之日，发行人原关联方变更为曾经的其他关
联方情况如下：
序号 关联方名称 原关联关系 变更原因
上海点距投资咨询合伙企 原直接持有发行人 5%以上股份
1 减持股份至 5%以下
业（有限合伙） 的股东
2 隋卫东 发行人原董事会秘书 任期内辞职
3 魏锋 发行人原董事 任期内辞职
TONY NG HO TEOW（黄
4 发行人原董事 任期内辞职
和导）
上海冠可企业管理中心 魏锋担任执行事务合伙人并持
5 任期内辞职
（有限合伙） 股 87.29%
上海冠可企业管理中心（有限合
上海智能制造产业私募基 伙）持股 46%，上海可可投资管
6 任期内辞职
金管理有限公司 理有限公司持股 21%，魏锋担任
董事、总经理、法定代表人
上海智能制造产业私募基金管
上海致造壹号企业管理中 理有限公司担任执行事务合伙
7 任期内辞职
心（有限合伙） 人并持股 84%，上海冠可企业管
理中心（有限合伙）持股 16%
上海通可企业管理中心 魏锋担任执行事务合伙人并持
8 任期内辞职
（有限合伙） 股 50%
魏锋担任执行事务合伙人并持
上海缘真投资中心（有限
9 股 29.38%，其配偶周馨持股 任期内辞职
合伙）
10.96%
魏锋持股 80.81%，曾担任执行
上海可喜企业管理咨询有
10 董事、总经理、法定代表人，已 任期内辞职
限公司
于 2021 年 9 月离任
上海可喜企业管理咨询有限公
上海釜雅投资管理中心
11 司持股 55%并担任执行事务合 任期内辞职
（有限合伙）
伙人
上海可可企业服务有限责
12 魏锋持股 65% 任期内辞职
任公司
13 上海可可投资管理有限公 魏锋持股 51%并担任执行董事、 任期内辞职
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 关联方名称 原关联关系 变更原因
司 总经理、法定代表人，上海通可
企业管理中心（有限合伙）持股
49%
上海可可投资管理有限公司担
常州可可天目企业管理咨
14 任执行事务合伙人之一并持股 任期内辞职
询中心（有限合伙）
60%，魏锋持股 20%
上海可可投资管理有限公司担
苏州可可灵岩投资管理中
15 任执行事务合伙人并持股 60%， 任期内辞职
心（有限合伙）
魏锋持股 40%
上海可可投资管理有限公司担
上海恪可投资管理中心
16 任执行事务合伙人并持股 任期内辞职
（有限合伙）
39.11%，魏锋持股 13%
上海可可投资管理有限公司曾
青岛中盈智核股权投资合 担任执行事务合伙人并持股
17 任期内辞职
伙企业（有限合伙） 0.33%，已于 2022 年 3 月转让其
持有的合伙份额
济南睿芯一号投资中心 上海可可投资管理有限公司担
18 任期内辞职
（有限合伙） 任执行事务合伙人并持股 0.40%
上海味可企业管理中心 上海可可投资管理有限公司担
19 任期内辞职
（有限合伙） 任执行事务合伙人并持股 9.09%
魏锋持股 31.32%并担任董事长、
总经理、法定代表人，上海缘真
可可空间投资（上海）有
20 投资中心（有限合伙）持股 18%， 任期内辞职
限公司
上海可喜企业管理咨询有限公
司持股 14.26%
上海宇海数园企业管理有 可可空间投资（上海）有限公司
21 任期内辞职
限公司 持股 100%
上海金可众创空间经营管 可可空间投资（上海）有限公司
22 任期内辞职
理有限公司 持股 100%
可可空间投资（上海）有限公司
可可空间投资（北京）有 持股 65%，魏锋曾担任执行董
23 任期内辞职
限公司 事、总经理，已于 2018 年 6 月
离任
上海金可众创空间经营管理有
上海融可众创空间管理有 限公司持股 100%，魏锋曾担任
24 任期内辞职
限公司 法定代表人，已于 2018 年 9 月
离任
南通可可空间企业管理有 可可空间投资（上海）有限公司
25 任期内辞职
限公司 持股 100%
常州可可空间孵化器管理 可可空间投资（上海）有限公司
26 任期内辞职
有限公司 持股 51%
27 南通可可空间孵化器管理 可可空间投资（上海）有限公司 任期内辞职
8-3-13
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 关联方名称 原关联关系 变更原因
有限公司 持股 100%
无锡可可空间孵化器有限 上海可可企业服务有限责任公
28 任期内辞职
公司 司 100%
南京可可空间孵化器管理 可可空间投资（上海）有限公司
29 任期内辞职
有限公司 持股 100%
盐城可可空间孵化器管理 上海可可企业服务有限责任公
30 任期内辞职
有限公司 司持股 100%
无锡庆可空间孵化器管理 可可空间投资（上海）有限公司
31 任期内辞职
有限公司 持股 100%
昆山市鹿可空间孵化器管 上海可可企业服务有限责任公
32 任期内辞职
理有限公司 司持股 100%
上海弘可创业孵化器管理 上海可可企业服务有限责任公
33 任期内辞职
有限公司 司持股 100%
苏州智可空间孵化器管理 可可空间投资（上海）有限公司
34 任期内辞职
有限公司 持股 100%
可可空间投资（上海）有限公司
上海数元投资管理中心
35 担任执行事务合伙人并持股 任期内辞职
（有限合伙）
39%，魏锋的配偶周馨持股 6%
可可空间投资（上海）有限公司
上海临港人工智能研究中 持股 30%，上海可可投资管理有
36 任期内辞职
心有限公司 限公司持股 30%，魏峰担任董
事、总经理、法定代表人
上海临港人工智能研究中心有
上海研可创业孵化器管理 限公司持股 100%，魏锋曾担任
37 任期内辞职
有限公司 总经理、法定代表人，已于 2021
年 9 月离任
上海青望创业投资合伙企 上海恪可投资管理中心（有限合
38 任期内辞职
业（有限合伙） 伙）担任执行事务合伙人
绍兴柯桥弘可孵化器管理 上海弘可创业孵化器管理有限
39 任期内辞职
有限公司 公司持股 100%
可可空间（上海）城市更
40 魏锋担任执行董事并持股 49% 任期内辞职
新建设有限公司
钛马信息网络技术有限公
41 魏锋担任董事 任期内辞职
司
昂华（上海）自动化工程
42 魏锋担任董事 任期内辞职
股份有限公司
魏锋的配偶周馨持股 100%并担
上海颐豪投资管理有限公
43 任执行董事、总经理，魏锋担任 任期内辞职
司
监事
上海优盛网络科技有限公
44 魏锋持股 70%并担任董事 任期内辞职
司
8-3-14
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 关联方名称 原关联关系 变更原因
上海优迈信息技术有限公
45 魏锋持股 63%并担任董事 任期内辞职
司
2022 年 4 月设立，上海可可投资
枣庄高新私募基金管理有
46 管理有限公司持股 49%，魏锋担 任期内辞职
限公司
任总经理
2022 年 3 月设立，上海可可投资
枣庄可乾溪创业投资合伙 管理有限公司担任执行事务合
47 任期内辞职
企业（有限合伙） 伙人并持股 1%，魏锋持股
10.31%
2022 年 4 月设立，上海可可投资
青岛可梧可桐企业管理中
48 管理有限公司担任执行事务合 任期内辞职
心（有限合伙）
伙人并持股 51%
2022 年 3 月设立，上海可可投资
枣庄可全投创业投资合伙
49 管理有限公司担任执行事务合 任期内辞职
企业（有限合伙）
伙人并持股 1%
2022 年 2 月设立，可可空间投资
50 上海研澜科技有限公司 任期内辞职
（上海）有限公司持股 100%
2022 年 2 月设立，上海可可企业
51 上海滕跃科技有限公司 任期内辞职
服务有限责任公司持股 100%
徐州龙可智造科创园有限 2022 年 4 月设立，上海可可企业
52 任期内辞职
公司 服务有限责任公司持股 100%
TONY NG HO TEOW（黄和导）
53 OWW Investments III Ltd 任期内辞职
担任董事
TONY NG HO TEOW（黄和导）
54 TAMP Technology PTE Ltd 任期内辞职
担任董事
Easy Accord Investment TONY NG HO TEOW（黄和导）
55 任期内辞职
Sonsultants Pte.Co 持股 50%并担任董事
（二）发行人的关联交易
根据《审计报告》、相关关联交易协议等文件，发行人及其子公司在报告期
内与关联方发生的关联交易变化情况如下：
1、 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况：
单位：元
关联方 关联交易内容 2022 年 1-3 月 2021 年度
大连共兴达信息技术有
接受服务 — 78,300.00
限公司
成都新致万全数据系统 接受服务 — 30,188.68
8-3-15
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
关联方 关联交易内容 2022 年 1-3 月 2021 年度
有限公司
上海新致华桑电子有限
接受服务 — 1,125,876.12
公司
出售商品/提供劳务情况表
单位：元
关联方 关联交易内容 2022年1-3月 2021年度
可可空间投资（上海）
提供劳务 — 210,000.00
有限公司
钛马信息网络科技有限
提供劳务 553,325.18 3,128,089.44
公司
大连共兴达信息技术有
提供劳务 238,154.00 387,090.91
限公司
成都新致万全数据系统
提供劳务 — 39,888.68
有限公司
上海新致华桑电子有限
提供劳务 — 1,902,243.39
公司
2、 关联租赁情况
作为出租方：
单位：元
承租方名称 租赁资产种类 确认的租赁收入
成都新致万全数 2022 年 1-3 月 2021 年度
房屋建筑物
据系统有限公司 — 62,905.20
3、 关联担保情况
（1）郭玮等关联方为发行人担保
报告期内，郭玮、徐海珍（郭玮之配偶）等关联方为发行人债务提供担保的
变化情况如下：
提供担 截至报告
担保金额 所担保的债 担保
担保合同号 保关联 债权方 期末是否
（万元） 权期间 方式
方名称 执行完毕
2021 年度接受的担保
ZB9840202100 上海浦发银行 2021.8.26-
郭玮 9,500 保证 否
000046 闸北支行 2026.8.25
8-3-16
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
提供担 截至报告
担保金额 所担保的债 担保
担保合同号 保关联 债权方 期末是否
（万元） 权期间 方式
方名称 执行完毕
星展银行（中
PG/SH/PN/110 2021.11.5-
郭玮 国）有限公司上 6,600.00 保证 否
30/21 2023.3.3
海分行
C210111GR310 交通银行浦东 2021.3.29-
郭玮 16,000.00 保证 否
3129 分行 2023.2.15
3135321429007 上海农商行黄 2021.6.30-
郭玮 8,000.00 保证 否
2 浦支行 2022.6.30
2021 年徐保字 中国银行徐汇 2021.7.30-
郭玮 6,000.00 保证 否
12012 号 支行 2023.3.18
中国工商银行
1921100020510 2021.5.31-
郭玮 上海虹桥开发 3,600.00 保证 否
1 2023.5.31
区支行
5871349202100 郭玮、徐 中国建设银行 2021.4.8-
500.00 保证 否
03 海珍 上海浦东分行 2022.4.7
沪银最保字
中信银行上海 2021.9.23-
7314412021000 郭玮 12,000.00 保证 否
分行 2022.4.25
2
121XY2021025
527 授信协议 招商银行上海 2021.12.3-
郭玮 10,000.00 保证 否
下最高额不可 分行 2022.12.2
撤销担保书
07000KB21B2I 宁波银行上海 2021.6.30-
郭玮 5,000.00 保证 否
C58 分行 2024.6.30
主合同下每
FA7834491508 花旗银行上海 笔债务履行
郭玮 6,000.00 保证 否
17-e 分行 期届满之日
起两年
（2）发行人与子公司的担保
报告期内，发行人与子公司发生担保的变化情况如下：
截至报告
担保合同 担保金额 担保债务发
担保方 被担保方 借款银行 期末是否
编号 （万元） 生期间
执行完毕
上海浦东银 ZB9840202 2020.2.24-2
北京新致 新致软件 9,500 否
行闸北支行 00000006 025.12.31
4、 关键管理人员薪酬
单位：万元
8-3-17
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
项目 2022 年 1-3 月 2021 年
关键管理人员薪酬 133.00 456.48
5、 与持股公司5%以上股份的股东中件管理共同投资上海闵行科技成果转
移转化创业投资合伙企业（有限合伙）
2021年11月30日，发行人召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《对
外投资参与创业投资基金暨关联交易的议案》，同意公司作为基金的有限合伙人，
以自有资金投资2,500万元参与认购上海闵行科技成果转移转化创业投资合伙企
业（有限合伙）（以下简称“闵行创业基金”）的份额，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人本次出资总额占闵行创业基金募集规模的3.74%。截至本补充法
律意见书出具之日，发行人已实缴出资款1,500万元。
闵行创业基金的普通合伙人是上海常春藤企业咨询合伙企业（有限合伙），
上海常春藤企业咨询合伙企业（有限合伙）实际受上海常春藤投资有限公司控制。
上海常春藤投资有限公司间接持有发行人5%以上股份。此外，直接持有发行人
5%以上股份的股东中件管理亦参与了闵行创业基金，认缴2,500万元。
6、 关联方应收应付款项
（1） 应收项目
单位：元
项目名称 关联方 2022 年 1-3 月 2021.12.31
钛马信息网络技术有限公司 2,514,699.51 3,088,306.07
应收账款 可可空间投资（上海）有限公司 105,000.00 105,000.00
上海新致华桑电子有限公司 2,016,378.00 2,016,378.00
（2） 应付项目
单位：元
项目名称 关联方 2022 年 1-3 月 2021.12.31
应付账款 上海新致华桑电子有限公司 1,040,793.99 1,109,893.18
8-3-18
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
经本所律师查验，发行人上述关联交易已经发行人股东大会等决策程序审
议通过、独立董事发表独立意见，定价合理、公允，不影响发行人的独立性，
不存在损害发行人及其中小股东利益的情形。
六、 发行人的主要财产
（一）不动产权及租赁房屋
1、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，重庆新致的渝（2017）
渝北区不动产权第 000227193 号、渝（2017）渝北区不动产权第 000227146 号、
渝（2017）渝北区不动产权第 000227111 号、渝（2017）渝北区不动产权第
000226780 号、渝（2017）渝北区不动产权第 000226751 号、渝（2017）渝北区
不动产权第 000226715 号、渝（2017）渝北区不动产权第 000226671 号、渝（2017）
渝北区不动产权第 000226613 号房屋均已解除抵押。
2、新致软件北京分公司、深圳致复、大连新致租赁房屋合同及日本新致与
有限会社 MATSURA 之间的租赁房屋合同已到期，发行人新增的租赁情况如下：
面积 租金（元/月
序号 承租方 出租方 地址 2 有效期
（m ） /m2）
北京市海淀区上地十街 1 2022.3.11-
1 北京新致 纪爱玲 50.64 128.36
号院 5 号楼 7 层 720 2023.3.12
上海新致软件 广州尚启源商业 广州市天河区体育西路
第一年 193.85 2022.3.11-
2 股份有限公司 运营管理有限公 103 号之一维多利广场 B 144.96
第二年 204.82 2024.3.20
广州分公司 司 座 1807 单元
辽宁省大连市高新技术产
大连鑫晟华科技 1,481.9 2022.4.1-2
3 大连新致 业园火炬路 7 号国际商业 34.22
发展有限公司 4 026.7.31
中心大厦 22 层 01 号
辽宁省大连市沙河口区软
大连软件园股份 2022.3.15-
4 大连新致 件园东路 21 号 12 号楼 270.21 44.67
有限公司 2023.3.14
301C1
2022.1.1-
2024.12.31
有限会社 日本东京都港区芝 1-9-3 3,480.61
5 日本新致 403.09 （每次到
MATSURA 芝 MATSURA 大厦 4 楼 日元/月/㎡
期后续期
36 个月）
（二）发行人拥有的知识产权
1、发行人的商标
8-3-19
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
经查验，发行人第 1734170 号商标进行续展注册，续展后的基本情况如下：
核定使用 他项 取得
序号 注册人 商标 证号 有效期
商品类别 权利 方式
2022.3.21- 原始
1 新致软件 1734170 9 无
2032.3.20 取得
2、发行人的专利
经查验，北京新致专利号为“ZL202010338853.1”的发明专利于 2022 年 2 月
变更为重庆新致所有，变更后的基本情况如下：
专利 专利申 授权公 有效 法律 取得
序号 专利名称 专利号 类别
权人 请日 告日 期 状态 方式
信息流向识
ZL202 专利
重庆 别方法、装 发明 2020.4. 2021.1 继受
1 010338 20年 权维
新致 置、设备和存 专利 26 0.29 取得
853.1 持
储介质
经查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增专利情况如下：
专利 专利申 授权公 有效 法律 取得
序号 专利名称 专利号 类别
权人 请日 告日 期 状态 方式
信息处理方
ZL202 专利
北京 法、装置、设 发明 2020.4. 2022.2. 原始
1 010358 20年 权维
新致 备和存储介 专利 29 25 取得
661.7 持
质
一种基于物
ZL202 专利
贵州 联网的智能 实用 2021.6. 2022.1. 原始
2 121388 10年 权维
新致 医疗信息采 新型 22 21 取得
157.8 持
集设备
一种智能化 ZL202 专利
贵州 实用 2021.6. 2022.1. 原始
3 远程医疗视 121407 10年 权维
新致 新型 23 21 取得
讯设备 888.2 持
一种智能化 ZL202 专利
贵州 实用 2021.6. 2022.3. 原始
4 病情检测设 121407 10年 权维
新致 新型 23 11 取得
备 760.6 持
3、发行人拥有的软件著作权
经查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增软件著作权情况如下：
著作权 首次发 开发完 权利 取得 他项
序号 登记号 著作权名称
人 表日期 成时间 期限 方式 权利
2022SR 金融智慧数据分析 新致软 2021.1 2021.1 原始
1 50 年 无
0280693 平台 V1.0 件 2.24 1.30 取得
8-3-20
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
著作权 首次发 开发完 权利 取得 他项
序号 登记号 著作权名称
人 表日期 成时间 期限 方式 权利
2022SR 新致云 PAAS 平台 新致软 2021.1 2021.1 原始
2 50 年 无
0274559 V1.0 件 2.10 1.30 取得
2022SR 新致机器学习算法 新致软 2021.1 2021.1 原始
3 50 年 无
0112899 优化系统 V1.0 件 1.10 1.10 取得
2022SR 新致 II、III 类账户 新致软 2021.1 2021.1 原始
4 50 年 无
0041455 服务平台 V1.0 件 1.1 1.1 取得
2022SR 核保智能灵活分析 新致软 2021.1 2021.9. 原始
5 50 年 无
0268308 系统 V1.0 件 0.15 30 取得
:2022SR 基于 IPFS 去中心化 新致软 2021.8. 2021.8. 原始
6 50 年 无
0112993 共享存储平台 V1.0 件 30 15 取得
2022SR 新致智能机器人综 新致软 2021.7. 2021.7. 原始
7 50 年 无
0151983 合服务软件 V2.0 件 19 19 取得
2022SR 新致天天服务链平 新致软 2021.6. 2021.4. 原始
8 50 年 无
0112897 台 V1.0 件 10 9 取得
2022SR 大数据多维展示平 新致软 2021.5. 2020.5. 原始
9 50 年 无
0268307 台 V1.0 件 29 26 取得
2022SR 新致大数据平台 新致软 2021.3. 原始
10 未发表 50 年 无
0080527 V2.0 件 31 取得
2022SR 新致基础云自动化 新致软 2021.3. 2021.3. 原始
11 50 年 无
0112896 运维平台 V1.0 件 10 9 取得
2022SR 新致内控合规管理 新致软 2022.1. 2022.1. 原始
12 50 年 无
0461802 系统 V1.0 件 30 30 取得
2022SR 监管一体化平台 北京新 2021.1 原始
13 未发表 50 年 无
0074332 V1.0 致 0.31 取得
2022SR 营销方案管理系统 北京新 2021.1 2021.1 原始
14 50 年 无
0120552 V1.0 致 0.20 0.20 取得
2022SR 新致客户资源管理 北京新 2021.6. 2021.6. 原始
15 50 年 无
0076578 平台 V1.0 致 30 30 取得
2022SR 新致大数据保险助 重庆新 2021.1 2021.1 原始
16 50 年 无
0049566 手平台系统 V1.0 致 0.28 0.28 取得
2022SR 新致党建数字服务 重庆新 2021.9. 2021.9. 原始
17 50 年 无
0049565 平台软件 V1.0 致 16 16 取得
2022SR 输血全流程闭环管 新致 2021.7. 2021.2. 原始
18 50 年 无
0206210 理系统 V2.0 万全 1 1 取得
2022SR 保险数据风险分析 深圳新 2022.3. 2022.3. 原始
19 50 年 否
0562221 处理系统 V1.0 致 9 1 取得
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的上述财产均
通过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
七、 发行人的重大债权债务
8-3-21
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（一）发行人正在履行的重大合同
1、 销售合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的标的金额在 2,000 万元
以上的销售合同情况如下：
序号 客户名称 合同标的 履行期间
1 中国人寿财产保险股份有限公司 研发及运维服务 2021.3.2-2024.3.1
2 上海汽车集团财务有限责任公司 技术服务 2021.7.1-2024.6.30
上海浦东发展银行股份有限公司
3 技术服务 2022.1.1-2024.12.31
信用卡中心
4 上海期货信息技术有限公司 技术服务 2020.5.15-2023.5.14
5 赛可智能科技（上海）有限公司 软件外包 2021.12.10-2022.12.31
6 新华人寿保险股份有限公司 技术服务 2021.10.1-2024.9.30
7 同盾科技有限公司 人力外包服务 2022.1.1-2022.12.31
8 中债金科信息技术有限公司 通用外包服务 至 2023.3.31
上海浦东发展银行股份有限公司
9 人力服务 2022.1.1-2024.12.31
信用卡中心
2、 采购合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的标的金额在 2,000 万元
以上的采购合同情况如下：
序号 供应商名称 合同标的 履行期间
1 小善科技周口有限公司 市场推广服务 2021.9.9-2022.9.8
2 杭州小善科技有限公司 市场推广服务 2021.12.1-2022.11.30
3 安徽和砀数字技术有限公司 市场推广服务 2021.12.1-2022.11.30
4 襄阳联趣云网络科技有限公司 市场推广服务 2022.1.1-2022.12.31
3、 借款合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的金额在 2,000 万元以上
的银行借款合同如下：
序 贷款 贷款起始 贷款到期 贷款金额
合同编号 贷款银行 担保方式
号 人 日 日 （万元）
1 新致 （2020）沪银额 广发银行 2020.9.9 2022.9.8 1,064 郭玮、徐
8-3-22
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序 贷款 贷款起始 贷款到期 贷款金额
合同编号 贷款银行 担保方式
号 人 日 日 （万元）
软件 贷字第 GS0479 股份有限 海珍保证
号 公司上海 2020.9.17 2022. 9.16 836 担保
分行
Z2104LN15625 郭玮保证
2 2021.4.28 2022.4.27 2,000
510 担保
Z2105LN15643 交通银行 郭玮保证
3 2021.5.31 2022.5.27 2,000
新致 940 股份有限 担保
软件 Z2106LN15673 公司上海 郭玮保证
4 2021.6.28 2022.6.24 2,300
756 浦东分行 担保
Z2202LN15663 郭玮保证
5 2022.2.16 2023.2.15 2,300
932 担保
上海农村
商业银行
新致 3135321401007 郭玮保证
6 股份有限 2021.6.16 2022.6.15 3,000
软件 2 担保
公司黄浦
支行
浦发硅谷 2021.12.17 2022.6.17 2,000
新致 郭玮保证
7 CL201906013 银行有限
软件 2022.3.29 2022.9.29 6,000 担保
公司
中国银行
股份有限
新致 2022 年徐借字 郭玮保证
8 公司上海 2022.3.18 2023.3.18 2,000
软件 12003 号 担保
市徐汇支
行
中国工商
银行股份
新致 有限公司 郭玮保证
9 19211000467 2021.1.29 2022.6.3 3,000
软件 上海市虹 担保
桥开发区
支行
2021.11.10 2022.11.9 1,400
花旗银行
新致 FA7834491508 （中国）有 2021.12.9 2022.12.8 1,700 郭玮保证
10
软件 17-e 限公司上 2021.6.9 2022.6.9 1,200 担保
海分行
2021.7.9 2022.7.8 1,200
上海浦东
发展银行 郭玮、北
新致 9840202228018
11 股份有限 2022.3.24 2023.3.23 2,000 京新致保
软件 8
公司闸北 证担保
支行
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序 贷款 贷款起始 贷款到期 贷款金额
合同编号 贷款银行 担保方式
号 人 日 日 （万元）
12 星展银行 2021.11.5 2022.11.4 3,000
新致 P/SH/PN/11030 （中国）有 郭玮保证
13 软件 /21 限公司上 2022.3.4 2023.3.3 2,000 担保
海分行
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述重大合同
合法有效，不存在法律纠纷，合同的履行不存在法律障碍。
（二）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据发行人 2022 年 1-3 月财务报告，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人其他
应收款期末余额为 13,993,746.40 元，其他应付款期末余额为 2,910,122.75 元，上
述其他应收款中主要为保证金及押金、代垫款、股权转让款、备用金。其他应付
款主要为应付费用、保证金及押金、代扣代缴社保。上述其他应收、应付中无应
收、应付持有本公司 5%以上（含 5%）股份股东款项。
根据发行人的说明并经本所律师核查，除本补充法律意见书已披露的关联
方往来款项之外，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款属于正常的业务
往来，且无持有发行人 5%（含 5%）以上股份股东单位欠款。
八、 发行人重大资产变化及收购兼并
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增金额较大（1,000 万元以上）
的资产收购事项如下：
（一）北京新致收购北京联合永道软件股份有限公司 4.9%股份
2022 年 1 月，北京新致与冯国鑫签订《股份转让协议》，约定北京新致以
305.2 万元的价格收购其持有的北京联合永道软件股份有限公司 4.9%的股份，该
股份转让已完成交割；约定北京新致以 711.76 万元的价格收购其持有的北京联
合永道软件股份有限公司 12.1%的股份，尚未交割。
（二）发行人投资闵行创业基金
2021 年 11 月 30 日，发行人召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了
《对外投资参与创业投资基金暨关联交易的议案》，同意公司作为基金的有限合
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伙人，以自有资金投资 2,500 万元参与认购上海闵行科技成果转移转化创业投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“闵行创业基金”）的份额，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人本次出资总额占闵行创业基金募集规模的 3.74%。截至本
补充法律意见书出具之日，发行人已实缴出资款 1,500 万元。
九、 发行人章程的制定与修改
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新修改章程如下：
2022 年 4 月 28 日，发行人召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，对股东大会的表决方式
进行了调整。该修改尚需发行人股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人《公司章程》的上述修改符合当时法律、法规及规
范性文件的规定，尚需履行发行人股东大会审议程序。
十、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新召开了 4 次董事会、2
次监事会。
根据发行人提供的会议文件并经本所律师查验，发行人上述董事会、监事
会的召开程序、授权、会议表决和决议内容合法、合规、真实、有效。
十一、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、高级管理人员新发生的变化
情况如下：
1、因原董事会秘书隋卫东辞去董事会秘书职务，2022 年 2 月 17 日，发行
人召开第三届董事会第二十三次会议，聘任金铭康担任公司董事会秘书，任期自
该次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
2、因原董事魏锋、TONY NG HO TEOW（黄和导）辞去董事职务，2022 年
4 月 28 日，发行人召开第三届董事会第二十五次会议，提名金铭康、耿琦为公
司非独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
满之日止；提名金铭康担任审计委员会委员职务、耿琦担任战略委员会委员职
务，任期与非独立董事任期一致。前述提名尚需发行人股东大会审议通过。
综上所述，本所律师认为，发行人董事、高级管理人员上述变化符合法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并且履行了必要的法律程序，合法、
有效。
十二、 发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
经本所律师查验，根据《审计报告》及 2022 年 1-3 月财务报告，发行人及
其子公司目前执行的主要税种和税率为：
1、境内公司主要税种和税率
税种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算
13%、9%、6%、
增值税 销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分
5%、3%
为应交增值税
企业所得税 按应纳税所得额计缴 2.5%~25%
2、境外公司主要税种和税率
日本新致、日本亿蓝德、创新资本注册于日本东京，其主要税种、税率如下：
税（费）种 计税依据 税（费）率
消费税[注 1] 增值额 10%
企业所得税[注 2] 应纳税所得额 详见注 2
注 1：消费税是对商品和劳务的增值额课征的一种税，征收实行单一比较税
率，税率为 10%，以纳税人的总销货额与总进货额的差额为计税依据，类似于国
内的增值税。
注 2：企业所得税包括法人税、法人居民税、法人事业税、地方法人特别税。
经发行人说明、境外律师出具的法律意见书及本所律师查验，发行人及其
子公司目前执行的主要税种、税率符合法律、法规的规定。
（二）发行人享受的税收优惠
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
根据发行人说明并经本所律师核查，2021 年 10 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日
期间，发行人及其子公司享受的税收优惠变化情况如下：
1、新致云服
新致云服于 2021 年 12 月 15 日，取得高新技术企业证书（证书编号为
GR2021151003603）, 认定有效期为 3 年。根据国家对高新技术企业的相关税收
政策，新致云服自获得高新技术企业认定后，2021 年度所得税可减按 15%计缴。
2、重庆新致
2021 年 11 月 12 日，重庆新致取得高新技术企业证书（证书编号为
GR202151101050） 认定有效期为 3 年。根据国家对高新技术企业的相关税收政
策，重庆新致自获得高新技术企业认定后，2021 年度所得税可减按 15%计缴。
3、深圳新致
2021 年 12 月 23 日，深圳新致取得高新技术企业证书（证书编号为
GR202144207752）, 认定有效期为 3 年。根据国家对高新技术企业的相关税收
政策，深圳新致自获得高新技术企业认定后，2021 年度所得税可减按 15%计缴。
4、新致万全
2021 年 10 月 9 日，新致万全取得高新技 术企业证书（证书编号 为
GR202151001166），认定有效期为 3 年。根据国家对高新技术企业的相关税收
政策，新致万全自获得高新技术企业认定后，2021 年度所得税可减按 15%计缴。
5、新致仕海、百果信息、江苏新致、新致惠能、新致万全、新致致远、青
岛新致
根据《国家税务总局关于贯彻落实进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策
范围有关征管问题的公告》(国家税务总局公告 2018 年第 40 号)规定：“一、自
2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，符合条件的小型微利企业，无论采取查
账征收方式还是核定征收方式，其年应纳税所得额低于 100 万元(含 100 万元，
下同)的，均可以享受财税〔2018〕77 号文件规定的所得减按 50%计入应纳税所
得额，按 20%的税率计算缴纳企业所得税的政策(以下简称减半征税政策)。根
据财税[2019]13 号文件，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部
分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按
20%的税率缴纳企业所得税。该政策执行期限为 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12
月 31 日，财税〔2018〕77 号文件同时废止。
新致仕海、百果信息、江苏新致、新致惠能、新致万全、新致致远、青岛新
致 2021 年符合财税[2019]13 号文，年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减
按 12.5%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额
超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%
的税率缴纳企业所得税。
经发行人说明及本所律师查验，发行人及其子公司在报告期内享受的税收
优惠符合法律、法规的规定。
（三）发行人享受的财政补贴
1、根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师查验，发行人 2021
年度及 2022 年 1-3 月计入其他收益金额在 10 万元以上的补助、补贴情况如下：
单位：万元
补助项目 2022 年 1-3 月 2021 年度
上海市战略性新兴产业项目-新致面向中小金融机构综合业
16.56 66.24
务云服务平台
2016 年度上海市科技小巨人工程项目 — 22.50
贵州贵安新区花溪大学城管理委员会《新致云数据产业项
— 41.15
目》服务器购置补贴
重庆市渝北区人民政府《新致金融云战略项目》装修补贴款 5.91 23.62
2020 年下半年浦东新区企业职工职业培训财政补贴 — 207.82
2021 年度上海市服务贸易发展专项资金 — 236.53
2020 年度企业研发准备金补助资金、研发投入补贴 — 24.61
2021 年度见习补贴、复工复产补贴、培训补贴等 — 27.70
稳岗补贴 0.23 20.49
2021 年度张江国家自主创新示范区专项发展资金 — 200.00
2021 年成都高新区优化产业服务促进企业专项资金 — 10.00
浦东新区“十三五”期间促进总部经济发展财政扶持补贴 — 57.67
浦东新区“十三五”财政扶持资金补贴 — 415.00
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
补助项目 2022 年 1-3 月 2021 年度
2021 年度浦东新区促进企业改制上市财政扶持资金 — 290.00
2020 年大数据产业发展专项资金项目补贴 — 35.00
2022 年度收到软件退税 13.96 —
重庆市渝北区 2021 年度获认定高新技术企业奖励 10.00 —
2、根据《审计报告》发行人提供的资料并经本所律师查验，发行人 2021
年度及 2022 年 1-3 月计入营业外收入金额在 10 万元以上的补助、补贴情况如下：
单位：万元
补助项目 2022 年 1-3 月 2021 年度
职业安定局政府补助金（境外公司补贴） — 22.13
上海宝山航运经济发展区管理委员会财政扶持金 — 12.00
都市泗塘财政扶持资金 — 16.00
经本所律师查验，发行人享受的上述财政补贴具有相应的政策依据，合法
有效。
（四）发行人的完税情况
根据发行人及其境内控股子公司提供的最近三年及一期的纳税申报表、完
税证明、有关税收主管机关出具的证明文件以及关于境外子公司的法律意见书
并经本所律师查验，发行人及其控股子公司最近三年及一期能够履行纳税义务，
不存在因违反相关法律、法规而受到处罚的情形。
十三、 发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金的用途
根据发行人第三届董事会第二十四次会议审议通过的《关于调整公司向不特
定对象发行可转换公司债券方案的议案》，发行人对本次向不特定对象发行可转
换公司债券募集资金总额进行调整，调整后的情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 分布式 paas 平台项目 48,297.94 34,231.04
8-3-29
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
2 补充流动资金 14,250.00 14,250.00
合计 62,547.94 48,481.04
（二）发行人前次募集资金使用情况
根据发行人《前次募集资金使用情况报告》，截至 2022 年 3 月 31 日，发行
人前次募集资金使用情况如下：
单位：万元
募集资金总 已累计使用募集资金总额：
41,114.94
额： 39,075.06
— 各年度使用募集资金总额： 39,075.06
变更用途的募集资金总额： — 2020 年： 2,612.58
变更用途的募集资金总额比 — 2021 年： 26,627.74
例： — 2022 年 1-3 月： 9,834.74
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达
实际投 到预定
资金额 可使用
承诺 实际 募集前承 募集后承 募集前承 募集后承 与募集 状态日
序 实际投资 实际投资 期（或截
投资 投资 诺投资金 诺投资金 诺投资金 诺投资金 后承诺
号 金额 金额 止日项
项目 项目 额 额 额 额 投资金
额的差 目完工
额 程度）
保险 保险
业 IT 业 IT
综合 综合
1 解决 解决 21,540.45 21,540.45 19,985.49 21,540.45 21,540.45 19,985.49 -1,554.96 92.78%
方案 方案
升级 升级
项目 项目
银行 银行
业 IT 业 IT
综合 综合
2 解决 解决 15,701.51 15,701.51 15,216.59 15,701.51 15,701.51 15,216.59 -484.92 96.91%
方案 方案
升级 升级
项目 项目
研发 研发
技术 技术
3 中心 中心 15,216.71 3,872.98 3,872.98 15,216.71 3,872.98 3,872.98 — 100.00%
升级 升级
项目 项目
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
募集资金总 已累计使用募集资金总额：
41,114.94
额： 39,075.06
合计 52,458.67 41,114.94 39,075.06 52,458.67 41,114.94 39,075.06 -2,039.88 —
十四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次
发行符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规及规范性
文件规定的科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件，仍
具备本次发行的上报待核准条件。发行人本次向不特定对象发行可转换公司债
券尚待上交所的审核同意及获得中国证监会同意注册的决定。
第二部分 历次问询回复更新
一、关于《问询函》问题 1 之（1）回复更新
根据申报材料和公开资料，上市公司主要从事软件外包服务相关业务，收
入主要来源于金融行业客户。本次融资拟实施分布式 PaaS 平台项目，为金融业、
制造业等行业客户提供基于分布式 PaaS 平台技术的软件开发和技术服务。该项
目计划募集资金 35,981.04 万元，包括 19,124.80 万元软硬件设备购置费以及
15,000 万元办公场地购置费。
……
请发行人说明：（1）本次募投项目的技术壁垒，公司现有技术、专利、软
件著作权以及在研项目、人员储备等情况，分析本次募投项目实施的可行
性；……
请发行人律师对（1）进行核查并发表意见。
回复：
1、对《补充法律意见书（一）》“3、发行人研发投入持续增长，在研项目
的稳步开展为分布式 paas 平台项目的实施提供技术支撑”中披露的相关情况，
更新如下：
8-3-31
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
报告期内，发行人保持了较高的研发投入，公司研发投入占当期营业收入
的比例在报告期内呈逐年上升趋势，具体情况如下：
单位：万元
科目 2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年
研发投入 3,862.57 14,741.04 10,095.89 9,147.81
营业收入 25,394.49 128,248.04 107,428.05 111,769.86
占比 15.21% 11.49% 9.40% 8.18%
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人与本次“分布式 paas 平台项目”存在技术相
关性的在研项目具体情况如下：
截至 2022 年 3 月
序号 项目名称 产品主要功能
31 日进展情况
本项目是自主研发平台，通过新致 click 技术，大数据用户从数据采集、
数据加工、深度学习应用以及数据可视化的复杂性，同时可以解决底层
金融智慧 已完成概要设计，
1 应用技术中存在的技术不足。本平台通过数据处理，采用各种图像变换
分析平台 进入开发阶段。
的方法，将空间域的处理转换为变换域处理，减少计算量，获得更有效
的处理，形成对金融领域的智慧自主分析，降低损耗。
新致确权机器人基于区块链技术构建确权应用使用的公链网络，支持多
种确权场景接入的新致确权链，标准化进行数字资产确权的途径，并生
新致确权 已完成概要设计， 成一定的链下工作机模板，可以短时间内通过标准协议制定资产确权流
2
机器人 进入开发阶段。 程和接入完成不同业务场景的查询业务，完成新致确权链的对外推广门
户。提供主要的核心功能应用，包括基础确权、智能合约、应用接入、
身份认证、开放平台、链下工作机功能。
新致订阅机器人是具备低投入、高回报、扩展性强、部署简单、合规遵
从、非入侵性、应用范围广等特点的 RPA，能够 7×24×365 小时地无间
隙工作，其具有相当于人工 15 倍的超高工作效率。并且本机器人的使
新致订阅 已完成概要设计，
3 用规模可以按需求调整。由于它能做到详细、实时地追踪所有流程步骤，
机器人 进入开发阶段。
因此 RPA 具备极强的管控能力及审核能力。在虚拟环境下复制人机交
互行为无需人工操作、不会发生错误并提供自动校验和流程检查，可以
说，它是低成本、低风险的异构系统互连首选。
新致推送机器人将帮助企业构建数据根基平台，数据驱动全场景的业务
分析与决策，结合智能推荐营销，实现数字化营销。智能推荐：人工配
置的规则推荐，结合 AI 算法的智能推荐，“千人千面”展示内容。智销
新致推送 已完成概要设计，
4 自动化：简化工作流，自动执行营销任务提升营销效果，实现精准营销；
机器人 进入开发阶段。
用户标签画像：简化工作流，自动执行营销任务提升营销效果，实现精
准营销；BI 可视化数据分析：打通全端数据源，“拖拉拽”生成所需报
表，多角度洞察业务，高效决策。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
截至 2022 年 3 月
序号 项目名称 产品主要功能
31 日进展情况
产品销售作为保司获取收入的主要来源，为了更好的支持业务的开展，
一个全面的，高效的，直观的保险产品引擎就显得尤为重要了。保险产
品引擎的建设是为了帮助保司便捷有效的管理从产品立项直至产品上
线全流程，更快更好在各类销售渠道上架产品，降低系统的使用门槛，
保险产品 已完成概要设计，
5 让业务人员参与其中。整体包含但不限于：产品模型定义，产品信息定
引擎 进入开发阶段。
义，产品报备审核，可视化页面定义，语义化规则定义，保费计算和现
金价值，产品销售方案等。以建设中台的思考模式进行设计规划，除支
持销售全流程之外，对外部系统也可提供服务，更能缓解核心系统的压
力，为保司的业务发展提供助力。
本项目提供一种基于区块链的微服务方法，包含步骤：为微服务架构中
的核心企业微服务分配区块链平台中的记账节点，区块链网关的监听该
一种基于
核心企业微服务的业务，当所述业务属于交易业务，区块链网关通过区
区块链的
已完成概要设计， 块链平台的查询接口定时检索该交易业务是否生成交易数据；当核心企
6 微服务方
进入开发阶段。 业微服务的交易业务产生交易数据，通过区块链网关调用对应的记账节
法、设备
点并发出记账申请；该记账节点通过部署在区块链平台的智能合约为所
及介质
述交易数据生成对应的区块加入区块链中，并广播给区块链平台的每个
记账节点进行同步备份。
基于 本项目的目的在于提供一种基于 BPMN2.0 规范实现拖拉拽创建流程运
BPMN2.0 行的核心实现，可以根据节点化信息按照配置规则，生成目标流程引擎
规范实现 兼容的流程文件，将目标流程引擎兼容的流程文件在测试环境中验证，
已完成概要设计，
7 拖拉拽创 验证成功后将流程文件数据包发布到目标流程引擎中运行，保存运行成
进入开发阶段。
建流程运 功的文件作为创建的目标流程文件。在原先的基础上更快速检索，减小
行的核心 系统运行压力，更好地缓解高频数据访问的缓存化，实现一键式流程设
实现 计的迁移发布。
2、对《补充法律意见书（一）》“4、专业的技术团队为本次募投项目的顺
利实施提供了有力的人才保障”中披露的相关情况，更新如下：
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人的技术与研发人员合计 5,560 人，占员工总
数的 93.48%；发行人核心技术人员共有 8 名，分别为华宇清、冯国栋、桂春玲、
施俊彪、施海、张丙松、张喆宾、王浩，公司核心技术人员拥有多年从业经验，
具有较强专业背景，是公司新产品、新技术研发的骨干力量，公司核心技术人员
和核心骨干团队保持稳定。先进且充足的技术与研发人员为公司本次募投项目所
需的分布式架构设计及开发提供了有力的人才保障。
（本页以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海新致软件股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师 ：
李攀峰
负责人： 经办律师 ：
顾功耘 魏栋梁
经办律师 ：
孙矜如
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坡
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电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
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