证券代码：688590          证券简称：新致软件            公告编号：2022-061



                   上海新致软件股份有限公司
         第三届董事会第二十九次会议决议公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。




    一、董事会会议召开情况

    上海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”或“新致软件”）于 2022
年 9 月 22 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开了第三届董事会第二十九次
会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知已于 2022 年 9 月 16 日送达全体
董事。

    会议应出席董事 7 人，实际到会董事 7 人，会议由董事长郭玮先生主持。会
议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海新致软件
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。

    二、董事会会议审议情况

    本次会议由董事长郭玮先生主持，经全体董事表决，形成决议如下：

    （一）逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司
债券具体方案的议案》

    中国证券监督管理委员会已于 2022 年 7 月 22 日出具《关于同意上海新致软
件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》 证监许可〔2022〕
1632 号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。

    根据公司于 2021 年 10 月 26 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过
的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债
券相关事宜的议案》，公司董事会（或由董事会授权人士）在股东大会授权范围

                                     1
内，依照相关规范性文件和《公司章程》的规定，在公司股东大会审议通过的本
次发行方案的基础上，根据公司实际情况并结合市场状况，与保荐机构（主承销
商）协商确定了本次发行方案的具体条款，具体如下：

    1、发行证券的种类

    本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可
转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2、发行规模

    本次拟发行可转债总额为人民币 48,481.00 万元，发行数量 484,810 手
（4,848,100 张）。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    3、票面利率

    本次发行的可转债票面利率为第一年 0.5%，第二年 0.7%，第三年 1.0%，第
四年 1.8%，第五年 2.2%，第六年 3.0%。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    4、初始转股价格的确定

    本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 10.70 元/股，不低于募集说明
书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；

    前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    5、到期赎回条款

    在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的

                                    2
112%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    6、发行方式及发行对象

    （1）发行方式

    本次发行的可转换公司债券向股权登记日（2022 年 9 月 26 日，T-1 日）收
市后登记在册的公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放
弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐
机构（主承销商）包销。

    （2）发行对象

    ① 向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022 年 9 月 26
日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中
国结算上海分公司”）登记在册的公司所有股东。

    ② 向一般社会公众投资者网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的
自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、
法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适
当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91 号）的相关要求。

    ③ 本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    7、向原股东配售的安排

    原股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日（2022 年 9 月
26 日，T-1 日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的公司股份数量按每
股配售 2.048 元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比
例转换为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.002048 手可转
债。原股东优先配售不足 1 手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个
账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1 手的部分（尾数保留
三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），
直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。



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    公司现有总股本 236,628,964 股，其中不存在库存股，全部可参与原股东优
先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为
484,810 手。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    （二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及公
司 2021 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将在本次发行完成后，申请
本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，并授权公司管理层及其授权
人士负责办理与本次发行的上市、交易、托管、付息及转换股份等相关的各项具
体事宜。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    （三）审议通过《关于开立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专
项账户并签订募集资金监管协议的议案》

    为规范本次募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率，切实保护投
资者权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，经公司 2021 年第二次
临时股东大会授权，公司将根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户，用
于本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。

    公司董事会授权公司管理层及其授权人士负责开立募集资金专用账户，并与
保荐机构、募集资金专用账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存
放和使用情况进行监管。

    公司在签订募集资金监管协议后，将及时履行相应的信息披露义务。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。



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独立董事对本议案发表了同意的独立意见。



特此公告。




                                   上海新致软件股份有限公司董事会

                                                 2022 年 9 月 23 日




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