长江证券承销保荐有限公司

                   关于上海新致软件股份有限公司

        使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见



    长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐机构”）作为
上海新致软件股份有限公司（以下简称“新致软件”、“公司”）向不特定对象
发行可转换公司债券并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定，对新致软件使用部分闲置募集
资金暂时补充流动资金事项进行了核查，具体情况如下：
    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2022] 1632 号《关于同意上海新致软
件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》的同意，新致软
件本次发行面值总额 484,810,000.00 元的可转换公司债券，每张可转债面值为人
民币 100.00 元，按面值发行，期限 6 年。本次向不特定对象发行可转换公司债
券募集资金共计人民币 484,810,000.00 元。上述募集资金在扣除保荐及承销费用
（不含增值税）人民币 8,250,758.00 元后，本保荐机构已于 2022 年 10 月 10 日
将人民币 476,559,242.00 元汇入公司募集资金专项账户中。本次发行的募集资金
扣除保荐及承销费用（不含增值税）8,250,758.00 元，另扣除其他上市费用人民
币 2,027,396.69 元（不含增值税），实际募集资金净额为 474,531,845.31 元。上
述资金到位情况已经立信会计师事务所验证，并由其出具信会师报字[2022]第
ZA15962 号验资报告。

    公司对募集资金采取了专户存储制度。为规范公司募集资金管理和使用，保
护投资者权益，募集资金到账后，公司按照规定对募集资金采取了专户存储管理，
公司、保荐机构与募集资金专户开户商业银行签署了《募集资金专户存储三方监
管协议》。

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       二、募集资金投资项目情况
       根据《上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说
明书》，本次发行的募集资金扣除发行费用后，将用于以下项目：
                                                                   单位：万元
序号              项目名称                投资总额         拟使用募集资金
 1           分布式 paas 平台项目              48,297.94          34,231.00
 2              补充流动资金                   14,250.00          14,250.00
                 合计                          62,547.94          48,481.00




       三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
       根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影
响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司
运营成本，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》
等相关规定，本次拟使用最高额度不超过人民币 3.00 亿元（含本数）的闲置可
转换公司债券募集资金暂时补充流动资金。使用期限自公司董事会审议通过之日
起不超过 12 个月。公司将随时根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时归
还至募集资金专用账户。

       本次使用部分闲置可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金仅限于公司
的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营活动使用，不直接或者间接
安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交
易，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会变相改变募集资金用途，
不影响募集资金投资项目的正常开展。



       四、已履行的审议程序
       （一）董事会、监事会审议情况
       2022 年 10 月 27 日，公司召开了第三届董事会第三十次会议、第三届监事
会第二十六次会议，分别审议并通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的

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情况下，使用最高额度不超过人民币 3.00 亿元（含本数）的闲置可转换公司债
券募集资金暂时补充流动资金。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超 12
个月。独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。公司履行的审批程序符合相
关法律法规规定，符合监管部门的相关监管要求。
    （二）独立董事意见
    公司使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的事项是在确保公司募
集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，有助于提高募集
资金使用效率，降低公司运营成本，符合公司和全体股东的利益。公司本次使用
部分暂时闲置可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金仅限于公司的业务拓
展、日常经营等与主营业务相关的生产经营活动使用，不直接或者间接安排用于
新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不会
与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会变相改变募集资金用途，不影响募
集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股
东利益的情况。
    综上，独立董事同意公司本次使用金额不超过人民币 3.00 亿元（含本数）
的闲置可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金。
    （三）监事会意见
    公司监事会认为，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项是在
确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，有助
于提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，符合公司和全体股东的利益，符
合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号--规范运作》以及《上海新致软件股份有限公司募集资金管理制度》
等的相关规定，履行了必要的审议程序。
    综上，同意公司本次使用金额不超过人民币 3.00 亿元（含本数）的闲置可
转换公司债券募集资金暂时补充流动资金。


    五、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：

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    公司本次计划使用不超过 3.00 亿元（含本数）的闲置可转换公司债券募集
资金暂时补充流动资金，已经公司第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第
二十六次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符
合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号--规范运作》以及《上海新致软件股份有限公司募集资金管理制度》
等的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响
募集资金投资计划的正常进行，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成
本，符合公司业务发展的需求，符合公司和全体股东的利益。
    综上，保荐机构对公司本次关于使用部分闲置可转换公司债券募集资金暂时
补充流动资金事项无异议。
    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于上海新致软件股份有限
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：


                  赵   雨                    黄   力




                                             长江证券承销保荐有限公司




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