长江证券承销保荐有限公司

关于上海新致软件股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目

              及已支付发行费用的自筹资金的核查意见



    长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐机构”）作为
上海新致软件股份有限公司（以下简称“新致软件”、“公司”）向不特定对象
发行可转换公司债券并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定，对新致软件以募集资金置换预
先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：
    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2022] 1632 号《关于同意上海新致软
件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》的同意，新致软
件本次发行面值总额 484,810,000.00 元的可转换公司债券，每张可转债面值为人
民币 100.00 元，按面值发行，期限 6 年。本次向不特定对象发行可转换公司债
券募集资金共计人民币 484,810,000.00 元。上述募集资金在扣除保荐及承销费用
（不含增值税）人民币 8,250,758.00 元后，本保荐机构已于 2022 年 10 月 10 日
将人民币 476,559,242.00 元汇入公司募集资金专项账户中。本次发行的募集资金
扣除保荐及承销费用（不含增值税）8,250,758.00 元，另扣除其他上市费用人民
币 2,027,396.69 元（不含增值税），实际募集资金净额为 474,531,845.31 元。上
述资金到位情况已经立信会计师事务所验证，并由其出具信会师报字[2022]第
ZA15962 号验资报告。

    公司对募集资金采取了专户存储制度。为规范公司募集资金管理和使用，保
护投资者权益，募集资金到账后，公司按照规定对募集资金采取了专户存储管理，
公司、保荐机构与募集资金专户开户商业银行签署了《募集资金专户存储三方监
管协议》。

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       二、募集资金投资项目情况
       根据《上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说
明书》，本次发行的募集资金扣除发行费用后，将用于以下项目：
                                                                         单位：万元
序号               项目名称                    投资总额          拟使用募集资金
 1            分布式 paas 平台项目                   48,297.94          34,231.00
 2               补充流动资金                        14,250.00          14,250.00
                  合计                               62,547.94          48,481.00




       三、自筹资金预先投入募投项目情况
       截至 2022 年 10 月 27 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实
际投资金额为 5,000,000.00 元，公司拟使用募集资金置换上述预先投入募集资金
投资项目的自筹资金，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金置换
情况进行了专项鉴证，并出具了“信会师报字[2022]第 ZA16023 号”《关于上海新
致软件股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金的鉴证报告》，具体情况如下：
                                                                       单位：万元
                                          自筹资金预先投入金
序号               项目名称                                      本次拟置换金额
                                                  额
 1            分布式 paas 平台项目                     500.00              500.00
 2               补充流动资金                             0.00                 0.00
                  合计                                 500.00              500.00




       四、自有资金支付发行费用情况及置换方案
       公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金共计人民币
484,810,000.00 元，其中承销及保荐费（不含增值税）8,250,758.00 元已自募集资
金总额中扣除，剩余发行费用（不含增值税）2,027,396.69 元。公司拟置换金额
为 2,027,396.69 元（不含税）。
                                                                       单位：万元
                                     以自有资金预先支付发行
             项目名称                                             拟置换金额
                                           费用金额
             发行费用                                 202.74                202.74

                                           2
            合计                              202.74               202.74



    五、本次募集资金置换履行的审议程序
    （一）董事会、监事会审议情况
    2022 年 10 月 27 日，公司第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二
十六次会议审议并通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 5,000,000.00 元置换预
先投入募集资金投资项目的自筹资金，使用募集资金人民币 2,027,396.69 元置换
已从自筹资金账户支付的发行费用（不含增值税）。公司独立董事对上述事项发
表了明确同意的独立意见。
    本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号--规范运作》等相关法律法规及《上海新致软件股份有限公司募集资金管理制
度》的有关规定。本次募集资金置换事项，不影响募投项目的正常进行，不存在
变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
    （二）独立董事意见
    公司独立董事认为：公司本次使用募集资金 5,000,000.00 元置换已预先投入
募投项目的自筹资金及以募集资金 2,027,396.69 元置换已支付发行费用的自筹资
金，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》以及《上
海新致软件股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定。本次募集资金置换行
为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改
变募投资金用途和损害股东利益的情形。因此，同意公司使用募集资金置换预先
投入募集资金投资项目的自筹资金及已支付发行费用的自筹资金方案。
    （三）监事会意见
    公司监事会认为：公司本次使用募集资金 5,000,000.00 元置换已预先投入募
投项目的自筹资金及以募集资金 2,027,396.69 元置换已支付发行费用的自筹资金，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律
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监管指引第 1 号--规范运作》以及《上海新致软件股份有限公司募集资金管理制
度》的有关规定，本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影
响募投项目的正常实施，不存在变相改变募投资金用途和损害股东利益的情形。
因此，同意公司募集资金置换方案。
    （四）会计师事务所鉴定意见
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金置换情况进行了专
项鉴证，并出具了“信会师报字[2022]第 ZA16023 号”《关于上海新致软件股份有
限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证
报告》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司管理层编制的专项说明
符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规
定的编制要求，与实际情况相符。


    六、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：
    （1）公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金时间距募集
资金到账时间未超过 6 个月，并且该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独
立董事发表了明确的同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项
核验并出具了鉴证报告，履行了必要的程序。
    （2）前述事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定。
    （3）本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不
影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情况。
    综上，保荐机构同意本次公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的事项。
    （以下无正文）



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    （本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于上海新致软件股份有限
公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意
见》之签字盖章页）




保荐代表人：


                     赵   雨                 黄   力




                                             长江证券承销保荐有限公司




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