长江证券承销保荐有限公司

                   关于上海新致软件股份有限公司

        使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见



    长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐机构”）作为
上海新致软件股份有限公司（以下简称“新致软件”、“公司”）向不特定对象
发行可转换公司债券并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定，对新致软件使用部分暂时闲置
募集资金进行现金管理事项进行了核查，具体情况如下：
    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2022] 1632 号《关于同意上海新致软
件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》的同意，新致软
件本次发行面值总额 484,810,000.00 元的可转换公司债券，每张可转债面值为人
民币 100.00 元，按面值发行，期限 6 年。本次向不特定对象发行可转换公司债
券募集资金共计人民币 484,810,000.00 元。上述募集资金在扣除保荐及承销费用
（不含增值税）人民币 8,250,758.00 元后，本保荐机构已于 2022 年 10 月 10 日
将人民币 476,559,242.00 元汇入公司募集资金专项账户中。本次发行的募集资金
扣除保荐及承销费用（不含增值税）8,250,758.00 元，另扣除其他上市费用人民
币 2,027,396.69 元（不含增值税），实际募集资金净额为 474,531,845.31 元。上
述资金到位情况已经立信会计师事务所验证，并由其出具信会师报字[2022]第
ZA15962 号验资报告。

    公司对募集资金采取了专户存储制度。为规范公司募集资金管理和使用，保
护投资者权益，募集资金到账后，公司按照规定对募集资金采取了专户存储管理，
公司、保荐机构与募集资金专户开户商业银行签署了《募集资金专户存储三方监
管协议》。

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       二、募集资金投资项目情况
       根据《上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说
明书》，本次发行的募集资金扣除发行费用后，将用于以下项目：
                                                                    单位：万元
序号              项目名称                投资总额          拟使用募集资金
 1           分布式 paas 平台项目               48,297.94          34,231.00
 2              补充流动资金                    14,250.00          14,250.00
                 合计                           62,547.94          48,481.00




       三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
       （一）投资目的
       为提高募集资金使用效率，合理利用部分暂时闲置募集资金，在确保不影响
募集资金项目建设和使用、募集资金安全且不变相改变募集资金用途的情况下，
增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。
       （二）投资额度及期限
       在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，公司拟
使用总额不超过人民币 1.00 亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，
使用期限自董事会审议通过之日 12 个月有效。在不超过上述额度及决议有效期
内，资金可循环滚动使用，并于到期日前归还至募集资金专项账户。
       （三）投资产品品种
       公司将按照相关规定严格控制风险，闲置募集资金用于购买投资期限不超过
12 个月的安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型
理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款大额存单、协定存款等），且该现
金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
       （四）决议有效期
       自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。
       （五）实施方式
       公司董事会授权董事长在上述额度及决议有效期内行使现金管理投资决策
权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
       （六）现金管理收益分配
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    公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所得收益归公司所有，并严格
按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求
管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。
    （七）信息披露
    公司将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时披露公
司现金管理的具体情况。



    四、对公司日常经营的影响
    公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在符合国家法律法规，
确保公司募集资金投资计划正常进行以及募集资金安全的前提下进行的，将不会
影响公司募集资金投资项目的正常开展和公司日常经营，不存在损害公司和股东
利益的情形。对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用
效率，增加公司现金资产收益，保障公司股东的利益。


    五、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：
    1、公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和
监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，无需提交股东大会审议，
已履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。
    2、公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号--
规范运作》以及公司的《募集资金管理制度》等相关规定，不存在变相改变募集
资金使用用途的情况，不会影响公司募集资金投资计划的正常实施。
    3、公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项不存在变相改
变募集资金使用用途的情形，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不
会对公司经营活动造成不利影响，符合公司和全体股东的利益。

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    综上所述，保荐机构对公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的
事项无异议。
    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于上海新致软件股份有限
公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：


                  赵   雨                    黄   力




                                             长江证券承销保荐有限公司




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