证券代码：688590         证券简称：新致软件           公告编号：2022-086



                   上海新致软件股份有限公司
 关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    上海新致软件股份有限公司（以下简称“新致软件”或“公司”）于 2022 年
11 月 30 日召开的第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十七次会议
审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关事
项公告如下：
    一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2021 年 5 月 18 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，会议审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事
就本激励计划相关议案发表了独立意见。
    同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划发表了核查意见。
    2、2021 年 5 月 19 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-024），根据
公司其他独立董事的委托，独立董事朱炜中先生作为征集人，就公司拟于 2021
年 6 月 3 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司
全体股东征集投票权。
    3、2021 年 5 月 19 日至 2021 年 5 月 29 日，公司对本激励计划拟授予激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本
激励计划激励对象有关的任何异议。2021 年 6 月 1 日，公司于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-028）。
    4、2021 年 6 月 3 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励
计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合
条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
    5、2021 年 6 月 4 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》（公告编号：2021-033）。
    6、2021 年 7 月 6 日，公司召开第三届董事会第十五次会议与第三届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票相关事项的议案》、
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，
认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日符合相关规定，公司本次
激励计划规定的授予条件已成就。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发
表了核查意见。
    7、2022 年 11 月 30 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监
事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划
相关事项的议案》、《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期符合
归属条件的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公
司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对符合归属条件的激励对
象名单进行核实并发表了核查意见。


   二、本次作废限制性股票的具体情况
    根据《上市公司股权激励管理办法》《2021 年限制性股票激励计划》的有关
规定，由于公司 2021 年限制性股票激励计划中的 116 名激励对象离职，已不符
合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；6 名激励对象 2021 年
个人绩效考核结果未达到规定标准，当期拟归属的限制性股票部分或全部不得归
属，以上两种情形不得归属的限制性股票共计 76.96 万股，并由公司作废。


   三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
   公司本次作废部分限制性股票不会对公司经营情况产生重大影响，不影响公
司技术团队及管理团队的稳定性，也不会影响公司本次股权激励计划的继续实施。


   四、监事会意见
   经审议，监事会认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合
有关法律、法规及公司《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害
股东利益的情形。因此，同意公司作废合计 76.96 万股不得归属的限制性股票。


   五、独立董事意见

    经核查，独立董事认为：鉴于公司相关激励对象在本次归属前离职或个人绩
效考核结果未达标，相关限制性股票未满足归属条件，本次部分限制性股票的作
废符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则
（2020 年 12 月第二次修订）》以及公司《2021 年限制性股票激励计划》中的相
关规定，关联董事均已回避表决，由非关联董事审议表决，且已履行了必要的程
序。因此，一致同意公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票。


   六、律师结论性意见
   本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，新致软件 2021 年限制性股票
激励计划授予价格及数量调整、第一个归属期符合归属条件及部分已授予尚未归
属限制性股票作废事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《上
市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；新致软件本次调整的原因、
结果符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；
本次激励计划第一个归属期符合归属条件，符合《管理办法》《上市规则》《监
管指南》及《激励计划》的相关规定；本次作废的原因、数量符合《管理办法》
《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。
   七、备查文件
   1、《上海新致软件股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议》；
   2、《上海新致软件股份有限公司第三届监事会第二十七次会议决议》；
   3、《上海新致软件股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十一次会
议相关事项的独立意见》；
   4、《法律意见书》。


   特此公告。




                                      上海新致软件股份有限公司董事会
                                                    2022 年 12 月 1 日