证券代码：688590           证券简称：新致软件           公告编号：2022-084



                   上海新致软件股份有限公司
关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项
                                的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    重要内容提示：
         限制性股票授予价格由 12 元/股调整为 8.94 元/股。

         限制性股票授予总量由 766.5 万股调整为 996.45 万股。


    上海新致软件股份有限公司（以下简称“新致软件”或“公司”）于 2022 年
11 月 30 日召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十七次会议审
议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证
券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月第二次修订）》（以下简称“《上
市规则》”）、公司《2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、
“本激励计划”）的有关规定，以及公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，
公司董事会对 2021 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量进行调整，具体
情况如下：
     一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2021 年 5 月 18 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，会议审议通

过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事
就本激励计划相关议案发表了独立意见。
    同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划发表了核查意见。

    2、2021 年 5 月 19 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.c n）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-024），根据
公司其他独立董事的委托，独立董事朱炜中先生作为征集人，就公司拟于 2021
年 6 月 3 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司
全体股东征集投票权。
    3、2021 年 5 月 19 日至 2021 年 5 月 29 日，公司对本激励计划拟授予激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本
激励计划激励对象有关的任何异议。2021 年 6 月 1 日，公司于上海证券交易所

网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-028）。
    4、2021 年 6 月 3 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励
计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合
条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

    5、2021 年 6 月 4 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.c n）披露
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》（公告编号：2021-033）。
    6、2021 年 7 月 6 日，公司召开第三届董事会第十五次会议与第三届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票相关事项的议案》、
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，
认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日符合相关规定，公司本次
激励计划规定的授予条件已成就。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发

表了核查意见。
    7、2022 年 11 月 30 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监
事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划
相关事项的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归
属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独

立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对符合归属条件的激励对象名
单进行核实并发表了核查意见。


   二、本次调整的主要内容
    1、调整事由

    2021 年 7 月 1 日，公司披露了《上海新致软件股份有限公司 2020 年年度权
益分派实施公告》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 182,022,280 股为
基数，每股派发现金红利 0.14 元（含税），共计派发现金红利 25,483,119.20 元
(含税)。
    2022 年 7 月 18 日，公司披露了《上海新致软件股份有限公司 2021 年年度
权益分派实施公告》，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本
182,022,280 股为基数，每股派发现金红利 0.24 元（含税），以资本公积金向全
体股东每股转增 0.3 股，共计派发现金红利 43,685,347.20 元，转增 54,606,684 股，

本次分配后总股本为 236,628,964 股。
    根据根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公
司《激励计划》第十章的相关规定，应对限制性股票的授予价格及授予数量进行
相应的调整。
    2、调整方法
    （1）授予价格调整
    根据《激励计划》的规定，本激励计划公告日至激励对象获授的限制性股票
归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派

息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

    ①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    P＝P0 ÷（1＋n）

    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

    ②派息

    P＝P0 -V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    根据以上公式，2021 年限制性股票激励计划调整后的授予价格为（12-0.14-
0.24）/1.3=8.94 元/股。
    （2）授予数量调整
    根据《激励计划》的规定，本激励计划公告日至激励对象获授的限制性股票
归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事
项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

    ①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    Q＝Q0 ×（1＋n）

    其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

    根据以上公式，2021 年限制性股票激励计划调整后的授予数量为 766.50×
（1+0.3）=996.45 万股。
    根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过
即可，无需提交股东大会审议。


    三、本次调整对公司的影响
    公司本次对 2021 年限制性股票激励计划授予价格及数量的调整符合《管理
办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。本次调整不会对公司的财
务状况和经营成果产生实质性影响。


    四、独立董事意见
    独立董事认为：公司本次对 2021 年限制性股票激励计划授予价格及数量的
调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定，
本次调整在公司 2021 年第一次临时股东大会的授权范围内，关联董事均已回避
表决，由非关联董事审议表决，调整的程序合法合规，且履行了必要的程序，不

存在损害公司及股东利益的情形。因此，一致同意 2021 年限制性股票激励计划
授予价格由 12 元/股调整为 8.94 元/股，授予数量由 766.50 万股调整为 996.45 万
股。


   五、监事会意见

    经审核，监事会认为：公司 2020 年年度权益分派方案及 2021 年年度权益分
派方案已经股东大会审议通过并实施，公司董事会根据 2021 年第一次临时股东
大会的授权，对 2021 年限制性股票激励计划的授予价格及授予数量进行调整，
审议程序合法合规，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励
计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意 2021 年
限制性股票激励计划授予价格由 12 元/股调整为 8.94 元/股，授予数量由 766.50
万股调整为 996.45 万股。


   六、律师结论性意见
   本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，新致软件 2021 年限制性股票
激励计划授予价格及数量调整、第一个归属期符合归属条件及部分已授予尚未归
属限制性股票作废事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《上

市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；新致软件本次调整的原因、
结果符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；
本次激励计划第一个归属期符合归属条件，符合《管理办法》《上市规则》《监
管指南》及《激励计划》的相关规定；本次作废的原因、数量符合《管理办法》
《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。


   七、备查文件
    1、《上海新致软件股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议》；
    2、《上海新致软件股份有限公司第三届监事会第二十七次会议决议》；
   3、《上海新致软件股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十一次会
议相关事项的独立意见》；
   4、《法律意见书》。




   特此公告。




                                      上海新致软件股份有限公司董事会
                                                    2022 年 12 月 1 日