证券代码：688590         证券简称：新致软件          公告编号：2023-016


                    上海新致软件股份有限公司
关于终止 2021 年限制性股票激励计划及 2021 年第二期
                    限制性股票激励计划的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
  述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


     上海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 6 日召开
 第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关
 于终止 2021 年限制性股票激励计划及 2021 年第二期限制性股票激励计划的议
 案》。现将相关事项公告如下：

     一、已履行的决策程序和信息披露情况

     （一）2021 年限制性股票激励计划
     1、2021 年 5 月 18 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，会议审议通
 过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
 公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
 大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本
 激励计划相关议案发表了独立意见。
     同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2021 年
 限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股
 票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021 年限制性股票激
 励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划发表了核查意见。
     2、2021 年 5 月 19 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
 了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-024），根据
 公司其他独立董事的委托，独立董事朱炜中先生作为征集人，就公司拟于 2021
 年 6 月 3 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司
 全体股东征集投票权。
    3、2021 年 5 月 19 日至 2021 年 5 月 29 日，公司对本激励计划拟授予激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本
激励计划激励对象有关的任何异议。2021 年 6 月 1 日，公司于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-028）。
    4、2021 年 6 月 3 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划
获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件
时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
    5、2021 年 6 月 4 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》（公告编号：2021-033）。
    6、2021 年 7 月 6 日，公司召开第三届董事会第十五次会议与第三届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票相关事项的议案》《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认
为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日符合相关规定，公司本次激
励计划规定的授予条件已成就。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表
了核查意见。
    7、2022 年 11 月 30 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监
事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划
相关事项的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归
属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独
立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对符合归属条件的激励对象名
单进行核实并发表了核查意见。
    8、2022 年 12 月 20 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露《公司 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市公告》
（公告编号：2022-088）。
    9、2023 年 4 月 6 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事
会第二十八次会议，审议通过了《关于终止 2021 年限制性股票激励计划及 2021
年第二期限制性股票激励计划的的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意
的独立意见。监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
       （二）2021 年第二期限制性股票激励计划
    1、2021 年 12 月 14 日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2021 年第二期限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》和《关于公司<2021 年第二期限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续
发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票
权。
    2、2021 年 12 月 15 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为 2021 年 12 月 15 日至 2021 年
12 月 24 日。公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。此外，
公司监事会对本激励计划对象名单进行了核查，并于 2021 年 12 月 25 日出具了
《监事会关于公司 2021 年第二期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况
说明及核查意见》。
    3、2021 年 12 月 30 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2021 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
和《关于公司<2021 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
等相关议案。
    4、2022 年 1 月 18 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确
定的首次授予日符合相关规定，公司本次激励计划规定的首次授予条件已成就。
    5、2023 年 4 月 6 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事
会第二十八次会议，审议通过了《关于终止 2021 年限制性股票激励计划及 2021
年第二期限制性股票激励计划的的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意
的独立意见。监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
    二、终止 2021 年限制性股票激励计划及 2021 年第二期限制性股票激励计
划的原因

    鉴于目前的市场环境，现阶段所处的外部环境和市场格局都与本激励计划制
定时的情况发生了很大变化。2022 年受不可抗力、宏观经济增速放缓等方面因
素的影响，公司传统的软件开发及技术服务业务营收规模较去年同期均出现不同
程度的下滑。其中软件开发业务受上述因素影响面临项目进度延期，软件交付周
期延长，确认收入时间拉长，导致收入及毛利率同期出现下降。由于软件行业需
要延续性发展的特点，公司所开发的软件项目周期性较长、客户关系维护的周期
性也较长，因此 2022 年出现的上述因素对后续业务发展有很大影响。公司已披
露的 2022 年业绩快报显示 2022 年度亏损，预计达成激励计划剩余考核期公司层
面业绩考核目标的可能性极小，若继续实施 2021 年限制性股票激励计划及 2021
年第二期限制性股票激励计划难以达到预期的激励目的和效果。因此公司决定终
止实施 2021 年限制性股票激励计划及 2021 年第二期限制性股票激励计划。同
时，与上述计划配套实施的文件将一并终止实施，已经授予但尚未归属的第二类
限制性股票全部作废。
    前述激励计划终止实施后，公司将通过持续优化现有的薪酬体系、完善内部
绩效考核机制等一系列路径保障对公司核心团队的激励，以促进公司的长期持续、
健康发展。

    三、终止 2021 年限制性股票激励计划及 2021 年第二期限制性股票激励计
划对公司的影响

    公司终止本次激励计划符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件
及公司《2021 年限制性股票激励计划》《2021 年第二期限制性股票激励计划》
的规定。
    根据《企业会计准则》的相关规定，公司在取消股份支付计划时，应立即确
认原本应在剩余等待期内确认的激励费用金额。因此，公司将在取消日估计未来
能够满足可行权条件的限制性股票数量，计算剩余等待期内的股权激励费用金额
并在当年一次性确认相关激励费用。根据公司财务部的初步测算，公司在目前估
计未来能够满足可行权条件的权益工具数量为零，相应累计确认的股权激励费用
为零，公司本次终止激励计划将导致冲回以前年度累计确认的股份支付费用。公
司终止本次激励计划最终需确认的股份支付费用对公司净利润的影响以会计师
事务所出具的审计报告为准。
    此外，本次激励计划的终止不涉及回购事项，不存在损害公司及全体股东利
益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核
心团队的勤勉尽职。

    四、终止 2021 年限制性股票激励计划及 2021 年第二期限制性股票激励计
划的审批程序

    （一）公司于 2023 年 4 月 6 日召开的第三届董事会第三十二次会议和第三
届监事会第二十八次会议审议通过了《关于终止 2021 年限制性股票激励计划的
议案》及《关于终止 2021 年第二期限制性股票激励计划的议案》。
    （二）鉴于前述激励计划已提交公司 2021 年第一次临时股东大会及 2021 年
第三次临时股东大会审议通过，根据《管理办法》以及上海证券交易所的相关规
定，终止实施本激励计划的议案尚需提交股东大会审议通过。

    五、承诺

    依据相关监管法规，公司承诺，自股东大会通过终止激励计划的决议公告之
日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划。

    六、独立董事意见

    经核查，我们认为：公司终止 2021 年限制性股票激励计划及 2021 年第二期
限制性股票激励计划符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《2021 年限制性股票激励计
划》《2021 年第二期限制性股票激励计划》的规定，本次激励计划的终止不会对
公司日常经营产生重大不利影响；审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。
    综上，我们一致同意公司终止本次激励计划，并同意将该议案提交股东大会
审议。

    七、监事会意见

    公司终止 2021 年限制性股票激励计划及 2021 年第二期限制性股票激励计
符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范
性文件及公司《2021 年限制性股票激励计划》《2021 年第二期限制性股票激励
计划》的规定，本次激励计划的终止不存在损害公司及全体股东利益的情形，不
会对公司日常经营产生重大不利影响。
    综上，监事会同意公司终止 2021 年限制性股票激励计划及 2021 年第二期限
制性股票激励计划。

    八、法律意见书的结论性意见

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，新致软件就终止 2021 年限制
性股票激励计划及 2021 年第二期限制性股票激励计划的相关事项已经履行了现
阶段所需必要的批准和授权；终止 2021 年限制性股票激励计划及 2021 年第二期
限制性股票激励计划的原因符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《2021 年限制性股票激励计划》《2021 年第二期限制性股
票激励计划》的相关规定；终止 2021 年限制性股票激励计划及 2021 年第二期限
制性股票激励计划尚需提交公司股东大会审议。


    特此公告。




                                        上海新致软件股份有限公司董事会
                                                        2023 年 4 月 7 日