上海市锦天城律师事务所
                          关于
            上海新致软件股份有限公司
    终止实施 2021 年限制性股票激励计划及
      2021 年第二期限制性股票激励计划的




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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上海市锦天城律师事务所                                            法律意见书



                         上海市锦天城律师事务所

                   关于上海新致软件股份有限公司

              终止实施 2021 年限制性股票激励计划及

                2021 年第二期限制性股票激励计划的

                               法律意见书

致：上海新致软件股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海新致软件股份有限公司
（以下简称“公司”或“新致软件”）的委托，作为公司 2021 年限制性股票激励计划
及 2021 年第二期限制性股票激励计划（以下共同简称“股权激励计划”）相关事项
的特聘专项法律顾问。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露（2023 修订）》（以
下简称“《监管指南》”）及其他有关法律、法规和规范性文件，就公司终止 2021
年限制性股票激励计划及 2021 年第二期限制性股票激励计划的相关事项出具本法
律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下前提和声明：

    一、 本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证
监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    二、 本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

    （一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本
材料、复印材料、确认函或证明。

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    （二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

    三、 本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务
等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并
不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    四、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门或其他有关单位或本次激励计划相关方出具的证明文件出具核查
意见。

    五、 本法律意见书仅供公司本次激励计划相关事项之目的使用，不得用作任
何其他目的。

    基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：




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                                    正 文

    一、股权激励计划的批准和授权

    （一）2021 年限制性股票激励计划

    1、2021 年 5 月 18 日，新致软件召开第三届董事会第十一次会议和第三届监
事会第十次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及
其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）和《关于公司 2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公
司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形相关事项发表独立意见，
并公开征集投票权。
    2、2021 年 5 月 19 日，新致软件在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为 2021 年 5 月 19 日至 2021 年 5
月 29 日。公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。此外，公
司监事会对本激励计划对象名单进行了核查，并于 2021 年 6 月 1 日披露了《监事
会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    3、2021 年 6 月 3 日，新致软件召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。

    4、2021 年 6 月 4 日，新致软件于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告》。

    5、2021 年 7 月 6 日，新致软件召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独
立意见，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日符合相关规定，公
司本次激励计划规定的授予条件已成就。监事会对授予日的激励对象名单进行核实
并发表了核查意见。

    6、2022 年 11 月 30 日，新致软件召开第三届董事会第三十一次会议、第三届
监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划


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相关事项的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属
条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董
事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行
核实并发表了核查意见。

    7、2022 年 12 月 20 日，新致软件于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露《公司 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市公告》。

    （二）2021 年第二期限制性股票激励计划
    1、2021 年 12 月 14 日，新致软件召开第三届董事会第二十次会议和第三届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2021 年第二期限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》（以下简称“《第二期激励计划》”）和《关于公司<2021
年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独立董事就本次
激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形
发表独立意见，并公开征集投票权。

    2、2021 年 12 月 15 日，新致软件在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为 2021 年 12 月 15 日至 2021 年
12 月 24 日。公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。此外，
公司监事会对本激励计划对象名单进行了核查，并于 2021 年 12 月 25 日出具了《监
事会关于公司 2021 年第二期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及
核查意见》。

    3、2021 年 12 月 30 日，新致软件召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2021 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相
关议案。

    4、2022 年 1 月 18 日，新致软件召开第三届董事会第二十一次会议和第三届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定
的首次授予日符合相关规定，公司本次激励计划规定的首次授予条件已成就。

    二、终止实施股权激励计划的批准与授权


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    （一）2021 年限制性股票激励计划
    2023 年 4 月 6 日，新致软件召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事
会第二十八次会议，审议通过了《关于终止 2021 年限制性股票激励计划及 2021 年
第二期限制性股票激励计划的的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独
立意见。监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

    （二）2021 年第二期限制性股票激励计划
    2023 年 4 月 6 日，新致软件召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事
会第二十八次会议，审议通过了《关于终止 2021 年限制性股票激励计划及 2021 年
第二期限制性股票激励计划的的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独
立意见。监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就终止 2021 年限
制性股票激励计划及 2021 年第二期限制性股票激励计划的相关事项履行了现阶段
必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》和《第二期激励计划》的相关
规定；2021 年限制性股票激励计划及 2021 年第二期限制性股票激励计划终止尚需
提交公司股东大会审议。

    三、股权激励计划终止实施的主要内容

    根据新致软件的说明，鉴于目前的市场环境，现阶段所处的外部环境和市场格
局都与本激励计划制定时的情况发生了很大变化。2022年受不可抗力、宏观经济增
速放缓等方面因素的影响，公司传统的软件开发及技术服务业务营收规模较去年同
期均出现不同程度的下滑。其中软件开发业务受上述因素影响面临项目进度延期，
软件交付周期延长，确认收入时间拉长，导致收入及毛利率同期出现下降。由于软
件行业需要延续性发展的特点，公司所开发的软件项目周期性较长、客户关系维护
的周期性也较长，因此2022年出现的上述因素对后续业务发展有很大影响。公司已
披露的2022年业绩快报显示2022年度亏损且收入增长不及预期，预计达成激励计划
剩余考核期公司层面业绩考核目标存在较大不确定性，若继续实施2021年限制性股
票激励计划及2021年第二期限制性股票激励计划难以达到预期的激励目的和效果。
因此公司决定终止实施2021年限制性股票激励计划及2021年第二期限制性股票激
励计划。同时，与上述计划配套实施的文件将一并终止实施，已经授予但尚未归属
的第二类限制性股票全部作废。

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    根据新致软件第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十八次会议、
公司出具的说明并经本所律师核查，公司终止2021年限制性股票激励计划及2021
年第二期限制性股票激励计划符合《管理办法》《激励计划》和《第二期激励计划》
的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，新致软件就终止 2021
年限制性股票激励计划及 2021 年第二期限制性股票激励计划的相关事项已经履行
了现阶段所需必要的批准和授权；终止 2021 年限制性股票激励计划及 2021 年第二
期限制性股票激励计划的原因符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《激励计划》《第二期激励计划》的相关规定；终止 2021 年
限制性股票激励计划及 2021 年第二期限制性股票激励计划尚需提交公司股东大会
审议。

    （以下无正文）




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