新致软件                               2023 年第一次临时股东大会资料




           上海新致软件股份有限公司

           2023 年第一次临时股东大会
                    会议资料




                  2023 年 4 月 24 日




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                                2023 年第一次临时股东大会会议资料

                                                                         目录




股东大会须知 .................................................................................................................................................3

股东大会议程 .................................................................................................................................................5

议案一：关于终止 2021 年限制性股票激励计划的议案 ........................................................................7

议案二：关于终止 2021 年第二期限制性股票激励计划的议案 ...........................................................8




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                            股东大会须知



     为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规
则（2016 年修订）》以及《上海新致软件股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《上海新致软件股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特
制定本须知：
     一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级
管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进
入会场。为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
     二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理
签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印
件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记
材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后
方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所
持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
     三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
     四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东
代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
     五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东
大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。

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     六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
     七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
     八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签
署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投
票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
     九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
     十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
     十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
     十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不
向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及
股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
     十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023
年 4 月 7 日披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2023 年第一次临时股东大
会的通知》（公告编号：2023-017）




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                              股东大会议程


     一、会议时间、地点及投票方式
     1、现场会议时间：2023 年 4 月 24 日 14 点 30 分
     2、现场会议地点：上海市浦东新区峨山路 91 弄 98 号 6 楼 601 会议室
     3、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
     网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系
统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2023 年 4 月 24 日）的交易时间段，
即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日（2023 年 4 月 24 日）的 9:15-15:00。
     4、会议召集人：上海新致软件股份有限公司董事会
     5、会议主持人：董事长郭玮先生
     二、会议议程
     （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记。
     （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东和代理人人
数及所持有的表决权数量。
     （三）宣读股东大会会议须知。
     （四）推举计票、监票成员。
     （五）逐项审议会议各项议案：
     非累积投票议案：
     1.《关于终止 2021 年限制性股票激励计划的议案》
     2.《关于终止 2021 年第二期限制性股票激励计划的议案》
     （六）与会股东及股东代理人发言。
     （七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决。
     （八）休会（统计表决结果）。
     （九）复会，宣布现场表决结果。
     （十）见证律师宣读法律意见书。
     （十一）签署会议文件。

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     （十二）主持人宣布会议结束。




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议案一：关于终止 2021 年限制性股票激励计划的议案



尊敬的各位股东及股东代表：


     鉴于目前的市场环境，现阶段所处的外部环境和市场格局都与本激励计划制
定时的情况发生了很大变化。2022 年受不可抗力、宏观经济增速放缓等方面因
素的影响，公司传统的软件开发及技术服务业务营收规模较去年同期均出现不同
程度的下滑。其中软件开发业务受上述因素情影响面临项目进度延期，软件交付
周期延长，确认收入时间拉长，导致收入及毛利率同期出现下降。预计达成激励
计划设定的剩余考核期公司层面业绩考核目标存在较大不确定性，若继续实施
2021 年限制性股票激励计划难以达到预期的激励目的和效果，
     经公司审慎考虑，从有利于公司长远发展和保护团队积极性方面出发，决定
终止实施本次激励计划，对于剩余已授予但尚未归属的限制性股票全部作废，与
之配套的《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》等相关配套文件一并终止。

     具 体 内 容 详 见 公 司 2023 年 4 月 7 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《关于终止 2021 年限制性股票激励计划及 2021
年第二期限制性股票激励计划的公告》（公告编号：2023-016）。
     本议案已经 2023 年 4 月 6 日召开的公司第三届董事会第三十二次会议、第
三届监事会第二十八次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请予以审议。




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议案二：关于终止 2021 年第二期限制性股票激励计划的议案



尊敬的各位股东及股东代表：


     鉴于目前的市场环境，现阶段所处的外部环境和市场格局都与本激励计划制
定时的情况发生了很大变化。2022 年受不可抗力、宏观经济增速放缓等方面因
素的影响，公司传统的软件开发及技术服务业务营收规模较去年同期均出现不同
程度的下滑。其中软件开发业务受上述因素情影响面临项目进度延期，软件交付
周期延长，确认收入时间拉长，导致收入及毛利率同期出现下降。预计达成激励
计划设定的剩余考核期公司层面业绩考核目标存在较大不确定性，若继续实施
2021 年第二期限制性股票激励计划难以达到预期的激励目的和效果，
     经公司审慎考虑，从有利于公司长远发展和保护团队积极性方面出发，决定
终止实施 2021 年第二期限制性股票激励计划，对于已授予但尚未归属的限制性
股票全部作废，与之配套的《2021 年第二期限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要、《2021 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关配套
文件。

     具 体 内 容 详 见 公 司 2023 年 4 月 7 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《关于终止 2021 年限制性股票激励计划及 2021
年第二期限制性股票激励计划的公告》（公告编号：2023-016）。
     本议案已经 2023 年 4 月 6 日召开的公司第三届董事会第三十二次会议、第
三届监事会第二十八次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请予以审议。




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