上海新致软件股份有限公司
                   2022 年度独立董事述职报告


    作为上海新致软件股份有限公司（简称“新致软件”或“公司”）独立董事，2022
年我们根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事规则》
等有关法律法规及规范性文件的规定，以及《上海新致软件股份有限公司章程》
《上海新致软件股份有限公司独立董事工作制度》等相关制度的要求，诚信、独
立、勤勉地履行职责，认真参与董事会及各专门委员会的工作事务及公司重大事
项决策，发挥专业特长，从公司整体利益出发，为公司经营发展提出合理性建议，
并对董事会审议的相关事项发表审慎、客观的独立意见，切实维护公司和全体股
东的合法权益。现将 2022 年度履行独立董事职责工作情况汇报如下：
    一、独立董事的基本情况
    （一）个人履历、专业背景以及兼职情况
    朱炜中先生，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，香港中文大学高
级会计专业硕士（EMPAcc），中国注册会计师，曾任上海众华沪银会计师事务
所有限公司高级经理、立信会计师事务所合伙人，2016 年至今任上海松江城乾
投资有限公司执行董事兼总经理。现任上海城明置业有限公司董事、上海金浦欣
成投资管理有限公司监事，2019 年至今任本公司独立董事。
    王钢先生，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学位，毕业于
哈尔滨工业大学通信与信息系统专业，哈尔滨工业大学信息与通信工程学教授，
中国通信学会会士、黑龙江省通信学会理事，2019 年至今任本公司独立董事。
    刘鸿亮先生，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海大学
文学院法律系、澳大利亚 Macquarie 大学，硕士研究生学历，律师。曾任上海市
李国机律师事务所律师、澳大利亚汉氏律师事务所中国法律顾问、汉氏律师事务
所上海办事处中国法律顾问，2001 年至今担任上海市汇理律师事务所合伙人，
同时兼任上海仲裁委员会仲裁员。2021 年至今任本公司独立董事。
    （二）独立情况说明
    各位独立董事均具备履职所需的工作经验和专业知识，我们本人未在公司及
附属企业担任除独立董事外的其他职务，直系亲属、主要社会关系未在公司及附
属企业任职，我们本人及直系亲属、主要社会关系没有为公司、附属企业、主要
股东提供财务、法律、咨询等服务，也没有在直接或间接持有公司 5%及以上已
发行股份的股东单位任职；未直接或间接持有公司股票，不存在影响我们独立客
观判断的情形。我们严格遵守《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》等相关规定，具备法律法规要求的独立性，能够对相关事项进
行独立、客观的专业判断，切实履行独立董事职责，不存在因与公司及主要股东
存在可能妨碍进行独立客观判断的关系而影响独立性的情况。


    二、独立董事年度履职情况
    （一）出席董事会、股东大会的情况
    2022 年，公司共召开董事会 11 次，股东大会 1 次，其中年度股东大会 1 次，
我们出席会议的情况如下：
                                                                   参加股东大
                                    参加董事会情况
                                                                     会情况
    董事姓名
                应参加董事 亲自参加董事 委托出 缺席 是否连续两次    出席股东
                  会次数       会次数   席次数 次数 未参加董事会    大会次数
     朱炜中         11         11           0        0   否            1

      王钢          11         11           0        0   否            1

     刘鸿亮         11         11           0        0   否            1

    我们作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，我们均积极参加各次会议，认真
审阅会议及相关材料，积极参与各议题的讨论，认真履行独立董事职责，在此基
础上独立、客观、审慎地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，
同时对需要独立董事发表意见的重要事项均发表了明确同意的独立意见。报告期
内，公司重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序。2022 年度，公司
董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，会议表决结果和所做出的决议均
合法有效。
    （二）专门委员会工作情况
    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员
会，并制定有相应的实施细则。独立董事分别担任审计委员会、提名委员会及薪
酬与考核委员会主任委员，依据相关规定组织召开并出席会议。报告期内，公司
共召开战略委员会会议 1 次、审计委员会会议 6 次、提名委员会 2 次、薪酬与考
核委员会会议 2 次。我们召集和参加了专门委员会会议，对相关议案进行了认真
审查，切实履行了独立董事的责任与义务。各专门委员会就审议事项达成意见后
向董事会提出了意见和建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
    我们认为，各委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均
履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。
    （三）现场考察情况
    2022 年，我们积极利用参加专门委员会、董事会、股东大会的契机到公司进
行实地考察，对公司经营状况、管理情况、内部控制制度的建设和执行情况、董
事会决议执行情况等进行了现场调查，深入了解公司的财务、管理、项目进展等
事项。并通过电话、会谈等方式，与公司其他董、高管人员保持密切联系，及时
获悉公司情况，听取管理层对于公司经营状况、重大事项进展、规范运作以及财
务管理、风险管控等方面的汇报，随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，
为公司稳健和长远发展谏言献策，为公司规范运作提供合理化建议，促进董事会
决策的科学性和客观性。
    （四）公司配合独立董事工作的情况
    公司董事长、总经理、董事会秘书及其他高级管理人员等管理层十分重视与
我们的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营及重大事项的进展情况，征求我们
的专业意见，对我们提出的建议能及时落实。在董事会及相关会议召开前，公司
详尽地整理会议材料并及时准确地向参会人员传递，为独立董事做出决策提供了
便利。为保证独立董事有效行使职权，公司召开现场董事会和股东大会的同时，
开通了视频会议接入方式，让我们能够充分表达自己的意见。公司与独立董事之
间形成了有效的沟通机制，保证了知情权，为我们更好地履职提供了必要的配合
和支持条件。


    三、2022 年度独立董事年度履职重点关注事项的情况
   （一）关联交易情况
    2022 年，公司发生的所有关联交易均为日常经营关联交易且进行了预计披
露。公司在 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间预计发生的关联交易是
公司日常生产经营所需，具有必要性和合理性，交易内容符合商业惯例，遵循了
公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，遵循了市场化原则和公允性原则，
不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中
小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决。
   （二）对外担保及资金占用情况
    2022 年度，公司没有发生任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但
持续到本报告期的对外担保事项。
    （三）可转债发行上市情况
    公司于 2022 年 9 月 27 日向不特定对象发行了 4,848,100 张可转换公司债券
（以下简称“可转债”），每张面值 100 元，发行总额 48,481.00 万元。发行合计募
集资金人民币 48,481.00 万元，扣除发行费用合计人民币 1,027.8155（不含税）
后，实际募集资金净额为人民币 47,453.1845 万元。上述可转换公司债券将于 2022
年 11 月 2 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“新致转债”，债券代码
“118021”。 根据相关规定及《上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“新致转债”自 2023 年 4 月
10 日起可转换为公司股份，初始转股价格为 10.68 元/股，转股期限自 2023 年 4
月 10 日至 2028 年 9 月 26 日。
   （四）募集资金的使用情况
    报告期内，公司募集资金存放与使用均严格遵守《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，募集资金的管理和
使用合法合规，有利于提高募集资金使用效率，获得良好的投资回报，符合公司
的发展利益。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信
息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露的信息一致，不存在变相改变
募集资金用途、募投项目可行性、经济效益等情形，不存在违规使用募集资金的
情形，不存在应披露未披露的情况，不存在损害公司和股东利益的情形。
   （五）高级管理人员提名以及薪酬情况
    报告期内，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于变更公司董
事会秘书的议案》。经过对上述聘任人员的背景、工作经历的了解，我们认为上
述人员具有专业知识和工作经验，具备履行相关职责的能力，符合任职条件，不
存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受
过中国证券监督管理委员会的行政处罚，不存在被中国证券监督管理委员会确定
为市场禁入或禁入期限尚未届满的情况等。公司提名及表决程序符合《公司法》
及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规
定。
   报告期内，我们对公司高级管理人员的薪酬方案进行了认真审核，所有高级
管理人员的薪酬基于公司经营业绩，结合其所任岗位的工作内容、年度绩效与市
场行情确定，符合国家有关法律法规及公司章程及公司薪酬管理制度的有关规定。
我们认为 2022 年度公司高级管理人员薪酬方案科学、合理，薪酬支付及审议程
序符合《公司章程》及公司内部管理制度的有关规定。
   （六）业绩预告及业绩快报情况
   公司于 2022 年 1 月 26 日披露了业绩预告，2022 年 2 月 25 日披露了业绩快
报，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，2021 年度实际业绩
实现情况未出现超出业绩预告披露的范围。
   （七）聘任或者更换会计师事务所情况
   报告期内，公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审
计机构，与 2021 年年度股东大会的审议决议一致，且与 2021 年相比，2022 年
度审计机构未更换。立信会计师事务所（特殊普通合伙）在历年的审计过程中能
够严格按照《企业会计准则》等有关规定进行审计，出具的财务报告能够准确、
真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。立信会计师事务所（特殊普通合
伙）具有从事证券业务的资格和从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。
在与公司的合作过程中，能够坚持独立审计原则，项目人员在审计过程中独立、
客观和公正，认真负责，表现出了良好的专业水准。
   （八）现金分红及其他投资者回报情况
   报告期内，公司召开的第三届董事会第二十五次会议、2021 年年度股东大会
审议通过了《关于公司 2021 年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》。我
们对 2021 年度利润分配方案进行了审阅，并与公司董事会、管理层进行沟通，
基于独立、客观判断的原则认为：公司 2021 年年度利润分配方案是考虑了公司
经营、股东回报及未来发展等各种因素，综合分析行业环境和公司经营发展过程
中资金需求的实际情况，同时兼顾全体股东利益，公司 2021 年度利润分配方案
的决策程序和机制完备、分红标准和比例明确且清晰，符合《上市公司监管指引
3 号—上市公司现金分红》科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
及《上海新致软件股份有限公司章程》的相关规定，并充分保护了中小投资者的
合法权益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。
   （九）股权激励
   报告期内，公司第三届董事会第三十一次会议通过了《关于调整公司 2021 年
限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司 2021 年限制性股票激励计
划第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制
性股票的议案》，本次激励计划授予价格（首次授予）由 12 元/股调整为 8.94 元
/股；本激励计划的授予数量从 766.5 万股调整至 996.45 万股。2022 年度进行了
2021 股权激励计划第一期归属的工作。经薪酬与考核委员会审议，2021 年限制
性股票激励计划第一个归属期符合归属条件。2022 年 12 月 15 日，本激励计划
第一个归属期的股份 209.48 万股登记手续已完成，并于 2022 年 12 月 22 日上市
流通。本次归属符合公司《2021 年限制性股票激励计划》的有关规定，实际获授
限制性股票的 288 名激励对象符合归属的资格条件，其作为本次归属的激励对象
主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
   （十）公司及股东承诺履行情况
    公司独立董事认真履行职责，积极关注公司及股东首次公开发行时做出的关
于股份限售、同业竞争、关联交易等承诺的履行情况。报告期内，公司及股东诚
信履行相关承诺，未出现违反承诺情况。
   （十一）信息披露的执行情况
   报告期内，公司能够严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法
律法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定履行信息披露义务，确保披露信
息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观公
允地反映了公司的经营现状。我们认为公司信息披露真实、准确、完整、及时、
公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
   （十二）内部控制执行情况
   报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》等规范性文件要求不断规范、
健全内部控制体系，我们对公司内部控制情况进行了核查，认为公司能够遵循国
家有关法律、法规和部门规章的要求以及内部控制的基本准则，根据自身实际情
况规范经营，推进内部制度的实施，提高公司经营管理水平和风险防范能力，保
证了公司经营管理和各项工作的规范、有效运行。
   （十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
   报告期内，公司董事会的召集、召开符合《公司法》《公司章程》及公司《董
事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求，重大事项均履行了相应审议与
决策程序。各专门委员会按照议事规则及工作细则等履行职责，运作规范。各委
员能够从公司及全体股东利益出发，忠实勤勉地履行职责，并提出专业意见，为
董事会科学决策提供保障。
   （十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
   我们认为，报告期内公司运作规范，公司治理体系较为完善，目前尚未发现
明显不规范需予以改进的事项。


    四、总体评价和建议


   2022 年，全体独立董事严格按照法律、法规、规范性文件、制度及《上海新
致软件股份有限公司章程》《上海新致软件股份有限公司独立董事工作制度》等
规定认真履行独立董事职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股
东的利益。2023 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，继续遵守证监会、上海
证券交易所等监管机构的监管要求，坚持独立、客观、审慎的判断原则参与公司
治理，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东
特别是中小股东的利益，促进公司持续健康稳定发展。为持续推动公司治理结构
的优化和管理水平的提升贡献力量。


    最后，我们对公司管理层及相关工作人员对我们 2022 年度工作的积极配合
和支持表示感谢。希望公司新一年持续健康发展，为全体股东、员工创造更多的
收益。


（以下无正文）