上海新致软件股份有限公司独立董事

    关于第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《上市公司独立董事规则》等法律、法规、规范性文件及
《上海新致软件股份公司有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，
对公司第三届董事会第三十三次会议审议的相关事项进行了审慎核查，基于独立
判断发表如下独立意见：

    一、 关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见

    我们对 2022 年年度利润分配方案进行了审阅，并与公司董事会、管理层进
行沟通，基于独立、客观判断的原则，我们认为：公司董事会拟定的 2022 年不
进行利润分配的预案是基于公司稳定经营和资金需求考虑，根据公司实际情况所
做出的决定，为了满足经营需要和长远发展规划，保障公司战略发展的顺利实施，
兼顾公司及全体股东的长远利益，不存在损害公司及中小股东权益的情况。符合
相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。我们
对公司 2022 年度不进行利润分配的预案予以认可，并同意将该议案提交公司股
东大会审议。



    二、 关于公司《2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见

    经核查，公司编制的《2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实、
准确、完整地反应了 2022 年度公司募集资金的存放、使用和管理情况，符合中
国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关监管要求和
管理办法，公司对募集资金的管理和使用合法合规。公司所披露的募集资金存放
和使用情况信息与实际情况一致，如实履行了信息披露义务，不存在变相改变募
集资金用途、募投项目可行性、经济效益等情形，不存在违规使用募集资金的情
形，不存在应披露未披露的情况。综上，我们同意《关于公司<2022 年度募集资
金存放与使用情况专项报告>的议案》。
    三、 关于公司《内部控制评价报告》的独立意见

    经核查，我们认为：《上海新致软件股份有限公司内部控制评价报告》内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律法
规和中国证监会、上海证券交易所等的相关规定。综上，我们同意上述议案。



    四、 关于公司董事 2023 年度薪酬方案的独立意见

    经核查，我们认为公司 2023 年度董事的薪酬方案的确定严格按照公司相关
制度进行，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，是依据公司所处行业的
薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，有利于充分发挥董事工作积极性，不
存在损害公司及股东利益的情形。综上，我们同意 2023 年公司董事员薪酬方案，
并同意将其提交至股东大会审议。



    五、 关于公司高级管理人员 2023 年度薪酬方案的独立意见

    经核查，我们认为公司此次高级管理人员 2023 年度薪酬方案是依据公司所
处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于强化公司
高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率和经营效益，符合公司长远发展
需要，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，我们同意上述议案。



    六、 关于公司 2023 年度日常关联交易预计的独立意见

    经核查，我们认为：公司 2023 年年度预计发生的日常关联交易系公司按照
公平、公正、公开原则开展，相关关联交易价格公允，不会损害公司和全体股东
的利益。双方的交易行为均通过合同的方式予以约定。关联交易对公司的财务状
况、经营成果不会产生不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方
形成依赖，相关议案的审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规
定。综上，我们同意上述议案。
    七、 关于续聘公司 2023 年度审计机构的独立意见

    经核查，我们认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相
关业务审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司
年度财务报告审计和内部控制审计工作的要求；在历年担任公司审计机构期间，
能够遵循独立、客观、公正的审计准则，按计划完成了对公司的各项审计业务；
此次聘任公司 2023 年度审计机构的审议程序符合法律、法规和《公司章程》等
相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。综上所述，我们同意续聘立信会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务和内部控制审计机构，并将
此议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。



   八、 关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的独
立意见

    经核查，我们认为公司第四届董事会非独立董事候选人郭玮先生、章晓峰先
生、金铭康先生、耿琦宇先生的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件
对董事任职资格的要求，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董
事的情形，该等董事候选人未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所
惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。公司非
独立董事候选人的提名、表决程序符合《公司法》等有关法律法规以及《公司章
程》的规定，表决结果合法、有效。综上，我们同意该议案，并将此议案提交公
司 2022 年年度股东大会审议。



    九、 关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的独立
意见

    经核查，我们认为公司第四届董事会独立董事候选人朱炜中先生、王钢先生、
刘鸿亮先生的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的
要求，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，该等董
事候选人未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海
证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。此外，独立董事候选人的
教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事
规则》以及公司《独立董事制度》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。
公司独立董事候选人的提名、表决程序符合《公司法》等有关法律法规以及《公
司章程》的规定，表决结果合法、有效。综上，我们同意该议案，并将此议案提
交公司 2022 年年度股东大会审议。



    十、 关于会计政策变更的独立意见

    经核查，我们认为公司本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求
进行的合理变更，系属国家法律、法规的要求，符合公司实际情况，能够更加客
观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务状况、经营成果和
现金流产生重大影响，未损害公司及股东，特别是中小股东的利益；同时，本次
会计政策变更的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。综上，我们
同意上述议案。




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