证券代码：688590         证券简称：新致软件            公告编号：2023-020
 转债代码：118021         转债简称：新致转债



                    上海新致软件股份有限公司
          第三届董事会第三十三次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。




     一、董事会会议召开情况
     上海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 25 日以现场
 结合通讯方式召开了第三届董事会第三十三次会议（以下简称“本次会议”）。本
 次会议的通知于 2023 年 4 月 15 日送达全体董事。会议应出席董事 7 人，实际
 到会董事 7 人，会议由董事长郭玮先生主持。会议的召集和召开程序符合《中
 华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、
 行政法规、部门规章、规范性文件和《上海新致软件股份有限公司章程》（以下
 简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。
     二、董事会会议审议情况
     本次会议由董事长郭玮先生主持，经全体董事表决，形成决议如下：
     （一）审议通过了《关于公司 2022 年度总经理工作报告的议案》
     与会董事审议了总经理章晓峰先生所作的《公司 2022 年度总经理工作报告》，
 2022 年虽受不可抗力影响，总经理及经营班子带领公司员工克服困难积极展开
 工作，使公司稳步发展。董事会认为该报告客观、真实地反映了 2022 年度公司
 经营状况，董事会同意通过其工作报告。
     表决结果：同意票数 7 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票。
     （二）审议通过了《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》
     2022 年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
 国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、
《董事会议事规则》等公司制度的规定认真履行职责，按照公司确定的发展战略
和目标，勤勉尽责地开展了各项工作，决策公司经营发展的重大事项，不断规范
公司法人治理结构，确保了董事会科学决策和规范运作。董事会同意通过该工作
报告。
    表决结果：同意票数 7 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （三）审议通过了《关于董事会审计委员会 2022 年度履职报告的议案》
    公司董事会审计委员会严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法
规和《上海新致软件股份有限公司章程》《上海新致软件股份有限公司董事会审
计委员会实施规则》的规定，充分利用专业知识，秉持审慎、客观、独立的原则，
勤勉尽责，充分发挥公司审计委员会的监督职能，切实履行好职权范围内的责任。
董事会同意通过该报告。
    表决结果：同意票数 7 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票。
    具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事
会审计委员会 2022 年度履职报告》。
    （四）审议通过了《关于 2022 年年度报告及摘要的议案》
    经审核，董事会认为公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 2 号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
和《公司章程》的相关规定编制的 2022 年年度报告的编制和审议程序符合相关
法律法规，客观地反映了公司 2022 年度的财务状况等事项。年度报告编制过程
中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会
全体成员保证公司 2022 年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法
承担法律责任。
    表决结果：同意票数 7 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票。
    具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海
新致软件股份有限公司 2022 年年度报告》及《上海新致软件股份有限公司 2022
年年度报告摘要》。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （五）审议通过了《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》
    经审议，公司董事会同意通过公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求
编制的《公司 2022 年度财务决算报告》。公司 2022 年度财务报表已经立信会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
    表决结果：同意票数 7 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （六）审议通过了《关于公司 2023 年度财务预算报告的议案》
    经审议，董事会同意公司在总结 2022 年经营情况和分析 2023 年经营形势的
基础上，根据公司 2023 年度发展战略和计划，在充分考虑现实各项基础、经营
能力、未来的发展计划及各项基本假设的前提下，审慎编制 2023 年度财务预算
报告。
    表决结果：同意票数 7 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （七）审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
    经审议，董事会拟定公司 2022 年度利润分配预案为：不进行利润分配，也
不进行资本公积转增股本或其他形式的分配。
    独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意票数 7 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票。
    具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海
新致软件股份有限公司 2022 年度利润分配预案公告》（公告编号：2023-022）。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （八）审议通过了《关于公司<2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告>
的议案》
    经审议，董事会同意公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《上海新致
软件股份有限公司募集资金管理制度》等规定，结合公司的实际情况，编制的《上
海新致软件股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
    独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意票数 7 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票。
    具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海
新致软件股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编
号：2023-023）。
    （九）审议通过《关于公司〈内部控制评价报告〉的议案》
    经审议，董事会同意公司基于内部控制情况编制的《上海新致软件股份有限
公司内部控制评价报告》，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上
海新致软件股份有限公司内部控制审计报告》。
    独立董事发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海
新致软件股份有限公司内部控制评价报告》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《上海新致软件股份有限公司内部控制审计报告》（信会师报字[2023]第
ZA12375 号）。
    （十）审议通过了《关于公司董事 2023 年度薪酬方案的议案》
    经审议，董事会同意对公司独立董事 2023 年的津贴以及公司非独立董事根
据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪
酬，不再另行领取津贴。
    独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意票数 7 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （十一）审议通过了《关于公司高级管理人员 2023 年度薪酬方案的议案》
    经审议，董事会同意了公司高级管理人员 2023 年度薪酬方案。
    独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意票数 7 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票。
    （十二）审议通过了《关于公司及子公司申请 2023 年度综合授信额度的议
案》
    经审议，董事会同意公司及子公司（含全资子公司和控股子公司）2023 年度
向银行等金融机构申请不超过人民币 15 亿元的综合授信额度。以上授信额度不
等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在金融机构最终批复的授信额度内，
以金融机构与公司和子公司实际发生的融资金额为准，授信期限按各银行规定执
行。
    表决结果：同意票数 7 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票。
       （十三）审议《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》
    经审议，董事会同意公司根据日常经营的实际需要对 2023 年的日常关联交
易进行预计。
    独立董事已就该议案发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意票数 7 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票。
    具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海
新致软件股份有限公司关于 2023 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：
2023-024）
       （十四）审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>的议案》
    经审议，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，公司董事
会同意变更注册资本并修订《公司章程》，《公司章程》的变更最终以工商登记机
关核准的内容为准。
    表决结果：同意票数 7 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票。
    具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
变更公司注册资本、修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-025）。
    本议案尚需提交股东大会审议。
       （十五）审议通过了《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》
    经审议，董事会同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2023 年度财务报告审计机构。
    独立董事对本项议案出具了事前认可及同意的独立意见。
    表决结果：同意票数 7 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票。
    具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海
新致软件股份有限公司关于续聘会计师事务所公告》（公告编号：2023-026）。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （十六）审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事
候选人的议案》
    经审议，鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司
法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公
司章程》的相关规定，董事会同意提名郭玮先生、章晓峰先生、金铭康先生及耿
琦先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。
    独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意票数 7 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票。
    具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海
新致软件股份有限公司关于董事会监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-
027）。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （十七）审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候
选人的议案》
    经审议，鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司
法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公
司章程》的相关规定，董事会同意提名朱炜中先生、王钢先生生及刘鸿亮先生为
公司第四届董事会独立董事候选人。
    独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意票数 7 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票。
    具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海
新致软件股份有限公司关于董事会监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-
027）。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （十八）审议通过了《关于会计政策变更的议案》
    经审议，董事会同意本次会计政策变更，本次变更对公司财务状况、经营成
果和现金流量不产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。
    独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意票数 7 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票。
    具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海
新致软件股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-028）。
    （十九）审议通过了《关于提请召开上海新致软件股份有限公司 2022 年度
股东大会的议案》
    根据有关法律法规及公司章程的规定，公司董事会提请召开公司 2022 年年
度股东大会，具体召开时间、地点及内容将另行通知。
    表决结果：同意票数 7 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票。




    特此公告。


                                         上海新致软件股份有限公司董事会
                                                        2023 年 4 月 26 日