芯海科技（深圳）股份有限公司




    累积投票制实施细则




        2020 年 11 月修订
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                                   第一章   总   则
    第一条    为进一步完善芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构，保证所有股东充分行使选举董事、监事的权利，维护中小股东利
益，切实保障社会公众股东选择董事、监事的权利，依据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）及《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”），并参照证监会、证券交易所《上市公司治理准则》、《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》以等相
关规定，特制定《芯海科技（深圳）股份有限公司累积投票制度实施细则》（以
下简称“本实施细则”）。
    第二条    本实施细则所称累积投票制，是指公司股东大会选举董事（含独立
董事，不含职工代表董事）或者监事（不含职工代表监事）时，股东所持每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用
的一种投票制度。即每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选
出的董事、监事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董
事、监事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事、监事候选人，或用
全部选票来投向两位或多位董事、监事候选人，得票多者当选。
    第三条    股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据股东的提议或《公司
章程》规定，可以实行累积投票制。股东大会选举 2 名以上董事或监事时，应当
实行累积投票制，股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事
的表决应当分别进行。
    第四条    本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。本实施细则
所称“监事”特指由股东代表出任的监事（以下简称“股东代表监事”）。由职工
代表担任的董事、监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的
相关规定。
    第五条    股东大会选举产生的董事、监事人数及结构应符合《公司法》、《公
司章程》的规定。


                        第二章     董事或监事候选人的提名
    第六条    董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。职工代表
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董事和监事由公司职工代表大会选举产生。
    第七条     董事会、单独或合并持有本公司有表决权股份总数的3％以上的股
东可以推荐非独立董事候选人；董事会、监事会、单独或合并持有本公司有表决
权股份总数的1％以上的股东可以推荐独立董事候选人；监事会、单独或合并持
有本公司有表决权股份总数的3％以上的股东可以推荐由股东代表出任的监事候
选人。
    第八条     提名人在提名前应当征得被提名人的同意。董事、监事候选人应向
董事会提交真实、完整的个人详细资料，包括姓名、年龄、国籍、教育背景、工
作经历、全部兼职情况等，董事、监事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董
事、监事候选人的第一时间内，就其是否存在法律、行政法规、部门规章等相关
规定或公司章程规定的不能担任公司的董事或者监事的情形向董事会或者监事
会报告。独立董事候选人还应说明自己是否具备担任独立董事的资格和独立性。
    第九条     董事、监事候选人应确认其被公司公开披露的资料真实、完整，并
保证当选后切实履行董事或监事的职责。
    第十条     单独或者合并持有公司3%以上股份的股东提出关于提名董事、监事
候选人的临时提案的，最迟应在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交股
东大会召集人，并应同时提交公司章程及本实施细则规定的有关董事、监事候选
人的详细资料。召集人应当在收到上述股东的董事、监事候选人提名后尽快核实
被提名候选人的简历及基本情况。
    第十一条     股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    1、教育背景、工作经历、兼职等个人情况，特别是在公司股东、实际控制
人等单位的工作情况；
    2、专业背景、从业经验等；
    3、是否存在公司章程第九十六条所规定的情形；
    4、是否与本公司或持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、本公司其
他董事、监事、高级管理人员存在关联关系；
    5、持有本公司股份数量；
    6、是否受过中华人民共和国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和
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证券交易所惩戒。


                       第三章     董事或监事候选人的投票


       第十二条   累积投票制实施原则：
       （一）股东每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的
选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候
选人。股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过
其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该议案组所投
的选举票不视为有效投票。
       （二）股东通过多个股东账户持有公司相同类别股份的，其所拥有的选举票
数，按照该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份数量合并计算。股东使用
持有的相同类别股份的任一股东账户投票时，应当以其拥有的所有股东账户下全
部相同类别股份对应的选举票数为限进行投票。股东通过多个股东账户分别投票
的，以第一次有效投票结果记录的选举票数为准。

       第十三条   股东大会对董事、监事候选人进行表决前，股东大会主持人应明
确告知与会股东实行累积投票方式选举董事或监事，董事会秘书应对累积投票方
式、选票填写方法做出说明和解释。
       第十四条   运用累积投票制选举公司董事、监事的累积表决票数计算方法如
下：
    每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或监事人数
的乘积，即为该股东本次累积表决票数。
       第十五条   股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的
表决应当分别进行，具体为：
    （一）选举独立董事时，每位股东所拥有的累积表决票数等于其持有的有表
决权的股份数乘以本次股东大会选举独立董事人数的乘积，该票数只能投向本次
股东大会的独立董事候选人；
    （二）选举非独立董事时，每位股东所拥有的累积表决票数等于其所持有的
有表决权的股份数乘以本次股东大会选举非独立董事人数的乘积，该票数只能投
向该次股东大会的非独立董事候选人。
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    第十六条    投票方式：
    （一）股东投票时，在其选举的每名董事或监事候选人的表决栏中，注明其
投向该董事或监事候选人的累积表决票数。投票时只投同意票，不投反对票和弃
权票；
    （二）股东有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累
积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人，但所投的董事或监事候
选人人数不能超过应选董事或监事人数；
    （三）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数
多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决；
    （四）股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数时，该股东
所有选票视为弃权；
    （五）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数
等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的
差额部分视为放弃。
    第十七条    表决完毕后，由股东大会计票人和监票人清点票数，并公布每个
董事或监事候选人的得票情况。


                           第四章   董事或监事的当选


    第十八条    股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合公司章程的
规定。
    第十九条    董事、监事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选
董事、监事人数之前(含本数)的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事的得
票总数应超过出席股东大会的股东所持表决权股份总数(以未累积的股份数为准)
的二分之一。
    第二十条    两名或两名以上候选人得票总数相同，且得票总数在拟当选人中
最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，则应在该次股东大会结束
后两个月内再次召开股东大会，就上述得票总数相同的董事、监事候选人按规定
程序进行再次选举，再次选举应以实际缺额为基数实行累积投票制。
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       第二十一条   若在股东大会上当选人数少于应选董事、监事的，应在本次股
东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。


                                   第五章   附   则
       第二十二条   本实施细则所称“以上”、“以下”、“内”均包括本数，“少于”、
“超过”、“过”、“低于”、“多于”均不包括本数。
       第二十三条   本实施细则未尽事宜，以法律、法规、规章、规范性文件和《公
司章程》的有关规定执行为准。本实施细则与法律、法规、规章、规范性文件和
《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件和《公
司章程》的规定为准。
       第二十四条   除非有特别说明，本《实施细则》所使用的术语与《公司章程》
中该等术语的含义相同。
       第二十五条   本实施细则由董事会负责解释和修订。
       第二十六条   本实施细则的修订由董事会提出草案，提请股东大会审议批
准。
       第二十七条   本实施细则经股东大会审议通过之日起生效并实施。




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