芯海科技：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于芯海科技2020年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2020-11-24
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
芯海科技（深圳）股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二〇年十一月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 ........................................................................................................... 3
第二章 释 义 ........................................................................................................... 5
第三章 基本假设 ....................................................................................................... 7
第四章 限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................... 8
一、本激励计划的股票来源 ....................................................................................................... 8
二、拟授予的限制性股票数量 ................................................................................................... 8
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ....................................... 8
四、限制性股票的授予价格及确定方法 ................................................................................. 11
五、限制性股票的授予与归属条件 ......................................................................................... 13
六、限制性股票计划的其他内容 ............................................................................................. 16
第五章 独立财务顾问意见 ..................................................................................... 18
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ..................................................... 18
二、芯海科技实行股权激励计划可行性的核查意见 ............................................................. 18
三、激励对象范围和资格的核查意见 ..................................................................................... 19
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见 ................................................................. 20
五、对股权激励计划授予价格定价方式的核查意见 ............................................................. 21
六、对公司实施股权激励计划的财务意见 ............................................................................. 23
七、股权激励计划对芯海科技持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 ..................... 26
八、对芯海科技是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ............................. 26
九、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ..................... 26
十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见 ................................................. 27
十一、其他应当说明的事项 ..................................................................................................... 28
第六章 备查文件及备查地点 ................................................................................. 29
一、备查文件目录..................................................................................................................... 29
二、备查文件地点..................................................................................................................... 29
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司（以下简称“信公咨询”）接受委托，
担任芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“芯海科技”或“上市公司”、
“公司”）本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾
问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激
励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息
披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的有
关规定，在芯海科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供芯
海科技全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由芯海科技提供，芯海科技已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；芯海科技及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照
激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的
批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、
会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
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财务顾问提请广大投资者认真阅读《芯海科技（深圳）股份有限公司 2020 年限
制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、授
予价格定价合理性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益
以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对芯海科技的任何投资建议，对
投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不
承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
芯海科技、上市公司、公司 指 芯海科技（深圳）股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、 芯海科技（深圳）股份有限公司 2020 年限制性
指
本计划 股票激励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于芯
本报告、本独立财务顾问报告 指 海科技（深圳）股份有限公司 2020 年限制性股
票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公咨询 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相
限制性股票、第二类限制性股票 指
应获益条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指 （含子公司）董事、高级管理人员、特别聘用的
关键技术和业务人员、核心管理人员、业务骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
授予日 指
必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激
授予价格 指
励对象获得公司股份的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司
归属 指
将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
归属日 指
完成登记的日期，必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得
归属条件 指
激励股票所需满足的获益条件
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限
有效期 指
制性股票全部归属或作废失效之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——
《业务指南》 指
股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》
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《芯海科技（深圳）股份有限公司 2020 年限制
《公司考核管理办法》 指
性股票激励计划实施考核管理办法》
人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币
元/万元/亿元 指
单位
Microcontroller Unit 的英文缩写，中文称为微控
制单元，是把中央处理器的频率与规格做适当缩
MCU 指 减，并将内存、计数器、USB 等周边接口甚至
驱动电路整合在单一芯片上，形成芯片级的计算
机。
Analog to Digital Converter 的英文缩写，ADC 是
ADC 指 模/数转换器或者模拟/数字转换器，主要功能是
将模拟信号转换成数字信号。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）芯海科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股
权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 限制性股票激励计划的主要内容
芯海科技本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负
责拟定，经第二届董事会第二十二次会议审议通过。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为公司向激励
对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 610.00 万股，约占本激励
计划草案公告日公司股本总额 10,000.00 万股的 6.10%。其中，首次授予限制性
股票 540.00 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 5.40%，占本激
励计划拟授予限制性股票总数的 88.52%；预留 70.00 万股，约占本激励计划草
案公告日公司股本总额的 0.70%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总
数的 11.48%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本激
励计划拟授予公司董事长、总经理卢国建先生191.00万股限制性股票，约占本激
励计划公告日公司股本总额的1.91%。根据《管理办法》的规定，向卢国建先生
授予的限制性股票将经公司股东大会特别决议审议通过之后方可实施。除公司董
事长、总经理卢国建先生外的其他任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激
励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（二）授予日
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本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完
成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完
成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益
的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其
后的第一个交易日为准。
（三）归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足
相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交
易日，但下列期间内不得归属：
（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
首次授予的限制性股票的归属安排具体如下：
归属权益数量占授予
归属安排 归属期间
权益总量的比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日至
首次授予的限制性股票
首次授予之日起24个月内的最后一个交易日 30%
第一个归属期
止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日至
首次授予的限制性股票
首次授予之日起36个月内的最后一个交易日 30%
第二个归属期
止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日
首次授予的限制性股票
至首次授予之日起48个月内的最后一个交易 40%
第三个归属期
日止
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预留授予的限制性股票的归属安排具体如下：
归属权益数量占授予权
归属安排 归属期间
益总量的比例
自预留部分授予之日起12个月后的首个交
预留授予的限制性股票
易日至预留部分授予之日起24个月内的最 30%
第一个归属期
后一个交易日止
自预留部分授予之日起24个月后的首个交
预留授予的限制性股票
易日至预留部分授予之日起36个月内的最 30%
第二个归属期
后一个交易日止
自预留部分授予之日起36个月后的首个交
预留授予的限制性股票
易日至预留部分授予之日起48个月内的最 40%
第三个归属期
后一个交易日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年
归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
（五）禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。激励
对象通过本次限制性股票激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售
期，禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
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司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
公司根据激励对象职位重要性及招聘难度、稀缺性、对公司关键竞争力提升
的重要性等不同将激励对象分为两类：
第一类激励对象为公司特聘或属于紧缺职位，合计75人；
第二类激励对象为公司董事、中高级管理人员、业务骨干等，合计53人。
公司对两类激励对象分别设置不同的授予价格，满足授予条件和归属条件后，激
励对象可以按照对应的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票，
具体如下：
激励对象 授予价格 首次授予数量
第一类激励对象（75人） 50.00元/股 211.00万股
第二类激励对象（53人） 65.00元/股 329.00万股
预留授予的限制性股票授予价格参照首次授予第二类激励对象的授予价格，
为65.00元/股，即满足授予条件后，激励对象可以以65.00元/股的价格购买公司向
激励对象增发的公司A股普通股股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
1、定价方法
本激励计划限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，第一类激励对象的
授予价格确定为50.00元/股，第二类激励对象的授予价格确定为65.00元/股。
本激励计划的第一类激励对象限制性股票授予价格的定价方法参照公司股
票在本方案公告前1个交易日、前20个交易日股票均价并给予一定折扣基础上确
定第一类激励对象限制性股票授予价格为50.00元/股。
本激励计划的第二类激励对象限制性股票授予价格的定价方法参照公司股
票在本方案公告前1个交易日、前20个交易日股票均价并给予一定折扣（比第一
类激励对象折扣低）基础上确定第二类激励对象限制性股票授予价格为65.00元/
股。
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本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价为75.93元/股，本次授予
价格分别占前1个交易日交易均价的65.85%、85.61%；
本激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价为72.34元/股，本次授
予价格分别占前20个交易日交易均价的69.12%、89.85%；
截止本激励计划草案公布，公司上市尚未满60、120个交易日。
2、定价依据
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，该定价方式的目的是为了提
升公司吸引和留住关键人才，兼顾股东权益，保障公司股权激励文化的连续性及
本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发展提供
机制和人才保障。
本激励计划是公司上市后首期股权激励计划，授予价格考虑到激励对象岗位
稀缺性、招聘难度和激励计划有效性等多维因素确定。公司结合岗位重要性、行业
薪酬竞争力水平、对公司关键技术和业务突破的重要性等设置不同授予价格，以提高
激励计划的针对性和精准度，第一类激励对象的限制性股票授予价格参照本方案公告
前1个交易日、前20个交易日公司股票的交易均价给予一定的折扣比例而设定，与激
励对象的预期相匹配，有助于人才稳定、团队凝聚力提升。第二类激励对象的限制
性股票授予价格参照本方案公告前1个交易日、前20个交易日公司股票的交易均价给
予一定的折扣比例（比第一类激励对象折扣比例低）而设定，有利于公司不同时
间周期内激励需求的平衡和过渡。
公司属于人才技术导向型企业，当前正处于行业快速发展期，公司的技术及
业务竞争力提升及业绩快速增长需求紧迫，需吸引和保留关键人才，当前市场人
才缺口大，人才是公司的核心资本，人才吸引能力和稳定直接关系到公司的发展
战略能否得到落实，充分保障股权激励的有效性是招聘稳定核心人才的重要途
径，公司为激励对象所支付的激励成本将放大体现至公司经营业绩的快速增长。
公司所处经营环境面临诸多挑战，包括不能错失行业发展窗口期、技术革新要求
快、人才竞争激烈、资本市场波动大等，本次激励计划授予价格有利于公司在不
同时间周期和经营环境下把握人才激励的灵活性和有效性，使公司在行业和全球
优秀人才竞争中掌握主动权。本次股权激励计划的定价综合考虑了激励文化的连
续性、激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对
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象范围、归属时间和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营
造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性
股票的授予价格根据激励对象分类情况确定为50.00元/股、65.00元/股，此次激励
计划的实施将更加稳定核心团队，实现骨干员工利益与股东利益的深度绑定。
五、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；
反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未
归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消
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归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
4、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划的考核年度为2021-2023三个会计年度，每个会计年度考核一次。
以2019年营业收入、净利润为业绩基数，对每个年度定比业绩基数的营业收入增
长率、净利润增长率进行考核。
首次授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属期 1、以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 90%；
2、以 2019 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 110%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属期 1、以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 140%；
2、以 2019 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 140%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个归属期 1、以 2019 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 220%；
2、以 2019 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 180%。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利
润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
预留部分考核目标与上述首次授予部分一致。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归
属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核
当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
5、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对
象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B+、
B、C（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为 C）四个档次，届时根据
以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
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评价标准 A B+ B C
个人层面归属比例 100% 100% 80% 0
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的权益，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程
的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩
效考核。
公司选取营业收入增长率、净利润增长率作为公司层面业绩考核指标，上
述指标均为公司核心财务指标。营业收入是衡量企业经营规模和市场占有能力、
预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，营业收入增长率直接反映了公司成长
能力和行业竞争力。净利润水平反映了公司产品市场竞争力和公司获利能力、
管理效率等。公司的核心技术是高精度 ADC、MCU 等，技术门槛高，需要不
断快速在技术的深度和广度方面持续突破，以提升与欧美等国际一流企业同台
竞技的能力和竞争力。在此背景下，公司根据行业发展特点和实际情况，经过
合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划
设定了在 2019 年经营目标基础上，2021-2023 年营业收入增长率目标值 90%、
140%、220%，净利润增长率目标值 110%、140%、180%的考核目标。除公司
层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对
象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度
绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
六、限制性股票计划的其他内容
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本次激励计划的其他内容详见《芯海科技（深圳）股份有限公司 2020 年限
制性股票激励计划（草案）》。
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第五章 独立财务顾问意见
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、芯海科技于 2020 年 9 月 28 日在上海证券交易所上市交易，股票代码
“688595”。公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下
不得实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、芯海科技 2020 年限制性股票激励计划（草案）所涉及的各要素：激励
对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票种类、股票来源及激励
数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占计划授
予总量的比例；获授条件、授予安排、归属条件、授予价格；有效期、授予日、
限售期、归属期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计划批准
程序、授予和归属的程序等，均符合《管理办法》《上市规则》《业务指南》
的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：芯海科技本次股权激励计划符合《管理办
法》《上市规则》《业务指南》等相关政策、法规的规定。
二、芯海科技实行股权激励计划可行性的核查意见
1、激励计划符合相关政策法规的规定
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芯海科技聘请的广东华商律师事务所出具的法律意见书认为：
（1）芯海科技具备实施本激励计划的主体资格和条件；
（2）董事会审议通过的《公司激励计划（草案）及其摘要》相关内容符合
《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》和《业务指南》等相关法律、法
规及规范性文件及《公司章程》的规定；
（3）本激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等的
有关规定；本激励计划尚需根据《管理办法》《上市规则》等履行相关法定程序，
并经公司股东大会审议通过后方可实行；
（4）《公司激励计划（草案）及其摘要》已明确了激励对象的确定依据和
范围；激励对象的主体资格和范围符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、
法规和规范性文件的相关规定；
（5）公司将按照《管理办法》《业务指南》等的规定，就本激励计划履行
现阶段必要的信息披露义务；
（6）公司不存在为本激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形，符合
《管理办法》第二十一条的规定；
（7）本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法
规和规范性文件规定的情形；
（8）公司关联董事在审议本激励计划相关议案时回避表决，符合《管理办
法》的规定。
因此，根据律师意见，芯海科技的股权激励计划符合法律、法规的规定，
在法律上是可行的。
2、股权激励计划在操作程序上具有可行性
股权激励计划规定了明确的批准、授予、归属等程序，且这些程序符合《管
理办法》《上市规则》《业务指南》及其他现行法律、法规的有关规定，在操
作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：芯海科技本次股权激励计划符合相关法律、
法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。
三、激励对象范围和资格的核查意见
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芯海科技本次激励计划中的激励对象范围包括本公司（含子公司，下同）
董事、高级管理人员、特别聘用的关键技术和业务人员、核心管理人员、业务
骨干（不包括独立董事、监事和外籍员工），共计 128 人，占公司截止 2020 年
11 月 20 日员工总数 254 人的 50.39%。
根据本次激励计划的规定：
1、激励对象由芯海科技董事会下设的薪酬委员会提名，并经公司监事会核
实确定；
2、所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期
内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系；
3、激励对象不包括芯海科技现任独立董事、监事、外籍员工，公司董事和
高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任；
4、下列人员不得成为激励对象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：芯海科技股权激励计划所涉及的激励对象
在范围和资格上均符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规的规定。
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见
1、股权激励计划的权益授出总额度情况
本次股权激励计划为限制性股票激励计划，其股票来源为公司向激励对象定
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向发行的本公司人民币A股普通股股票。
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 610.00 万股，约占本激励
计划草案公告日公司股本总额 10,000.00 万股的 6.10%。其中，首次授予限制性
股票 540.00 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 5.40%，占本激
励计划拟授予限制性股票总数的 88.52%；预留 70.00 万股，约占本激励计划草
案公告日公司股本总额的 0.70%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总
数的 11.48%。
芯海科技本次激励计划中，授予激励对象限制性股票总数未超过芯海科技
股本总额的 20%，符合《上市规则》的相关规定。
2、股权激励计划的权益授出额度分配
芯海科技本次激励计划中，拟授予公司董事长、总经理卢国建先生191.00万
股限制性股票，约占本激励计划公告日公司股本总额的1.91%。根据《管理办法》
的规定，向卢国建先生授予的限制性股票将经公司股东大会特别决议审议通过之
后方可实施。除公司董事长、总经理卢国建先生外的其他任何一名激励对象通过
全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的
1.00%。公司第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司拟向董事长、总
经理卢国建先生授予限制性股票的议案》，并提交公司股东大会审议，符合《管
理办法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：芯海科技股权激励计划的权益授出总额度
及各激励对象（除董事长、总经理卢国建先生外）获授权益的额度均未超过《管
理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。《关于公司拟
向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》已提交公司股东大会审议，
符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对股权激励计划授予价格定价方式的核查意见
本激励计划限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，公司根据激励对象
职位重要性及招聘难度、稀缺性、对公司关键竞争力提升的重要性等不同将激励
对象分为两类, 公司对两类激励对象分别设置不同的授予价格，满足授予条件和
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归属条件后，激励对象可以按照对应的价格购买公司向激励对象定向发行的公司
A股普通股股票。第一类激励对象的授予价格确定为50.00元/股，第二类激励对
象的授予价格确定为65.00元/股。
本激励计划的第一类激励对象限制性股票授予价格的定价方法参照公司股
票在本方案公告前1个交易日、前20个交易日股票交易均价并给予一定折扣基础
上确定，第一类激励对象限制性股票授予价格为50.00元/股。
本激励计划的第二类激励对象限制性股票授予价格的定价方法参照公司股
票在本方案公告前1个交易日、前20个交易日股票交易均价并给予一定折扣（比
第一类激励对象折扣低）基础上确定，第二类激励对象限制性股票授予价格为
65.00元/股。
本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价为75.93元/股，本次授予
价格分别占前1个交易日公司股票交易均价的65.85%、85.61%；
本激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价为72.34元/股，本次授
予价格分别占前20个交易日公司股票交易均价的69.12%、89.85%；
截止本激励计划草案公布，公司上市尚未满60、120个交易日。
1、公司本次限制性股票的授予价格及定价方法参考了《管理办法》第二十
三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定，已经公司第二届董事会第二十二次
会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，独立董事亦发表了独立意见，符合
相关法律法规和规范性文件的规定；
2、本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，该定价方式的目的是为
了提升公司吸引和留住关键人才，兼顾股东权益，保障公司股权激励文化的连续
性及本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发展
提供机制和人才保障。
本激励计划是公司上市后首期股权激励计划，授予价格考虑到激励对象岗位
稀缺性、招聘难度和激励计划有效性等多维因素确定。公司结合岗位重要性、行
业薪酬竞争力水平、对公司关键技术和业务突破的重要性等设置不同授予价格，
以提高激励计划的针对性和精准度，第一类激励对象的限制性股票授予价格参照
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本方案公告前1个交易日、前20个交易日公司股票的交易均价给予一定的折扣比
例而设定，与激励对象的预期相匹配，有助于人才稳定、团队凝聚力提升。第二
类激励对象的限制性股票授予价格参照本方案公告前1个交易日、前20个交易日
公司股票的交易均价给予一定的折扣比例（比第一类激励对象折扣比例低）而设
定，有利于公司不同时间周期内激励需求的平衡和过渡。
公司属于人才技术导向型企业，当前正处于行业快速发展期，公司的技术及
业务竞争力提升及业绩快速增长需求紧迫，需吸引和保留关键人才，当前市场人
才缺口大，人才是公司的核心资本，人才吸引能力和稳定直接关系到公司的发展
战略能否得到落实，充分保障股权激励的有效性是招聘稳定核心人才的重要途
径，公司为激励对象所支付的激励成本将放大体现至公司经营业绩的快速增长。
公司所处经营环境面临诸多挑战，包括不能错失行业发展窗口期、技术革新要求
快、人才竞争激烈、资本市场波动大等，本次激励计划授予价格有利于公司在不
同时间周期和经营环境下把握人才激励的灵活性和有效性，使公司在行业和全球
优秀人才竞争中掌握主动权。本次股权激励计划的定价综合考虑了激励文化的连
续性、激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对
象范围、归属时间和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营
造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性
股票的授予价格根据激励对象分类情况确定为50.00元/股、65.00元/股，此次激励
计划的实施将更加稳定核心团队，实现骨干员工利益与股东利益的深度绑定。
经核查，本独立财务顾问认为：芯海科技本次激励计划的授予价格符合《管
理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第 10.6 条规定，相关定价依据和
定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有团队的稳
定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全
体股东利益的情形。
六、对公司实施股权激励计划的财务意见
（一）股权激励计划的会计处理方法
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根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第
22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负
债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允
价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
（二）限制性股票的公允价值测算
1、限制性股票公允价值的测算
根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定
的相关规定，公司以授予日的收盘价作为限制性股票的公允价值。
根据计算，公司对拟首次授予的 540.00 万股限制性股票的总成本进行了预
测算，本计划授予的限制性股票应确认的总费用为 9,234.60 万元。
2、股权激励计划实施对芯海科技财务状况、现金流量和经营业绩的影响
（1）本激励计划对公司合并利润报表的影响
根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确
定的相关规定，公司根据股权激励计划草案公布日前一交易日的收盘价情况，
选择适当的测算方法对限制性股票的公允价值进行预测算。
假设公司 2020 年 12 月授予，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的
归属条件且在各归属期内全部归属，则 2021 年-2023 年限制性股票成本摊销情
况如下：
单位：万元
限制性股票摊销成本 2021 年 2022 年 2023 年
第一类激励对象 5,536.64 3,229.71 1,568.71 738.22
第二类激励对象 3,697.96 2,157.14 1,047.76 493.06
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合计 9,234.60 5,386.85 2,616.47 1,231.28
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和
归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的
会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，限制
性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激
励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团
队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司业绩考核目标为 2021-2023 年营业
收入较 2019 年增长分别达到 90%、140%、220%或 2021-2023 年净利润较 2019
年增长分别达到 110%、140%、180%。公司根据行业发展特点和实际情况，经
过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，设定了本次限制性股票激励计
划业绩考核指标。本计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司
竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，
为股东带来更高效、更持久的回报。
（2）本激励计划对公司现金流的影响
若激励对象全额认购本激励计划拟首次授予的 540.00 万股限制性股票，则
公司将向第一类激励对象发行 211.00 万股公司股份，向第二类激励对象发行
329.00 万股公司股份，所募集资金为 31,935.00 万元，该部分资金公司计划全部
用于补充公司流动资金。
股权激励计划的实施有助于公司业务的快速发展，提高经营效率，从而提
升公司的盈利能力，将使公司有能力承担上述股权激励的成本，不会对公司业
绩造成实质性的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：芯海科技针对本次激励计划进行的财务测
算符合《管理办法》和《企业会计准则》的相关规定。同时，本独立财务顾问
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提示：本次激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件，在一定假设的基础
上做出的预测算，仅供参考。实际股权激励成本及分摊将在公司定期报告中予
以披露。
七、股权激励计划对芯海科技持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
芯海科技制定的股权激励计划，在价格和归属条件的设置方面有效地保护
了现有股东的权益，同时，还对公司业绩提出了严格的要求。公司拟授予的激
励对象为董事、高级管理人员、特别聘用的关键技术和业务人员、核心管理人
员、业务骨干（不包括独立董事、监事和外籍员工），这些激励对象对公司未来
的业绩增长起到了至关重要的作用。实施股权激励计划有利于充分调动激励对
象的积极性，吸引和留住优秀人才，更能将公司管理团队、核心骨干的利益与
公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来，对保证上市公司经营能力的
提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产生深远且积极的影响。
此外，第二类限制性股票在归属时，相当于激励对象认购了芯海科技定向
发行的股票，在补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。
经核查，本独立财务顾问认为：芯海科技股权激励计划的实施将对上市公
司持续经营能力和股东利益产生积极促进作用。
八、对芯海科技是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：“激励对象按照本激励计划的规定获取有
关权益的资金来源为激励对象自筹资金。”
芯海科技出具承诺：“本公司不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过
本计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款
提供担保。”
经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，芯海科技没有为激励对象依
激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保，并对相关事宜出具承诺函。
九、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
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1、芯海科技限制性股票激励计划及其制定和实施程序符合《管理办法》《上
市规则》《业务指南》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《公司章程》等
有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票授予价格具有合理性，符合相关规定，未损害股东利益。
3、股权激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约
束。只有当芯海科技的营业收入或净利润稳步增长且股票价格上涨时，激励对象
才能获得更多超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的
利益取向是一致的，保护了现有股东的利益。
4、芯海科技股权激励计划权益授出的总额度符合相关规定，且授出总额度
仅占公司总股本的6.10%。激励对象获授的限制性股票归属后不会对公司股本扩
张产生较大的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：芯海科技股权激励计划不存在明显损害上
市公司及全体股东利益的情形。
十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
1、本次激励计划的绩效考核体系分析
芯海科技在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标、个人
绩效考核四个方面做出了详细规定，共同构建了本次激励计划的考核体系：
（1）公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励
计划的情形；
（2）激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形；
（3）芯海科技采用“营业收入”、“净利润”指标作为公司业绩考核指标。
“营业收入”、“净利润”作为企业的基准指标，能够直接的反映公司主营业
务的经营情况。
（4）个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法》的相关考评要求。
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上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象工
作业绩。
2、本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析
芯海科技董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》《公司章
程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办
法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面
的综合评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构、考核程序、考核工具、
考核时间和次数、考核结果应用与管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有
较强的可操作性。
经核查，本独立财务顾问认为：芯海科技设置的股权激励绩效考核体系和
制定的考核管理办法，将公司业绩及个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核
体系和考核管理办法是合理的。
十一、其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次股权激励计划的主要内容” 是
为了便于论证分析，而从《芯海科技（深圳）股份有限公司2020年限制性股票激
励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地
方，请投资者以芯海科技公告的原文为准。
2、作为芯海科技本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，芯
海科技股权激励计划的实施尚需芯海科技股东大会审议通过。
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第六章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、《芯海科技（深圳）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》
2、芯海科技（深圳）股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议
3、芯海科技（深圳）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十二次
会议相关事项的独立意见
4、芯海科技（深圳）股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议
5、芯海科技（深圳）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单
6、《芯海科技（深圳）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》
7、《广东华商律师事务所关于芯海科技（深圳）股份有限公司 2020 年限制
性股票激励计划（草案）的法律意见书》
8、《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》
9、公司对相关事项的承诺
二、备查文件地点
芯海科技（深圳）股份有限公司
注册地址：广东省深圳市南山区南海大道1079号花园城数码大厦A座901A号
办公地址：广东省深圳市南山区南海大道1079号花园城数码大厦A座901A号
电话：86-755-86168545
传真：86-755-26804983
联系人：黄昌福
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于芯海科技（深圳）
股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签
章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2020 年 月 日
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