芯海科技（深圳）股份有限公司监事会
关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）的核查
                                     意见

     芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公
司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《业务指南》”）
等相关法律、法规及规范性文件和《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，对公司《2020 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）进行了核查，发表核查意见如下：

    1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的
情形，包括：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

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罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。本次激励对象均符合《管
理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定
的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有
效。

    本激励计划拟授予公司董事长卢国建先生 191.00 万股限制性股票，约占本
激励计划公告日公司股本总额的 1.91%。根据《管理办法》的规定，向卢国建先
生授予的限制性股票将经公司股东大会特别决议审议通过之后方可实施。除公司
董事长卢国建先生外的其他任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计
划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。

    公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励
对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将于股东大会审议股权激励计
划前 5 日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

    3、《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对
象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日、授予价格、任职
期限要求、归属条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体
股东的利益。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    5、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，进一步完善公司治理
结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员、核心员工之
间的利益共享与约束机制。有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公
司及全体股东利益的情形。

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综上所述，我们一致同意公司实施 2020 年限制性股票激励计划。




                                  芯海科技（深圳）股份有限公司监事会

                                                    2020 年 11 月 24 日




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