芯海科技：关于修订公司章程的公告2020-11-24
证券代码：688595 证券简称：芯海科技 公告编号：2020-005
芯海科技（深圳）股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，芯海科技（深圳）
股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 11 月 20 日召开第二届董事会第二
十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，董事会同意公司根据
《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法
规及规范性文件的相关规定，对《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）进行修订，具体修订如下：
章程条款 修订前 修订后
公司董事、监事、高级管理人员、 公司董事、监事、高级管理人员、
第二十九条 持有本公司股份 5%以上的股东，将其 持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内 持有的本公司股票或者其他具有股权
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
由此所得收益归本公司所有，本公司董 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
事会将收回其所得收益。但是，证券公 收益归本公司所有，本公司董事会将收
司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 回其所得收益。但是，证券公司因包销
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
时间限制。 以及有国务院证券监督管理机构规定
的其他情形的，卖出该股票不受 6 个月
公司董事会不按照前款规定执行 时间限制。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行 前款所称董事、监事、高级管理人
的，股东有权为了公司的利益以自己的 员、自然人股东持有的股票或者其他具
名义直接向人民法院提起诉讼。 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
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责任。 票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
在不违反法律、法规及本章程其他 在不违反法律、法规及本章程其他
第四十一条 规定的情况下，就公司发生的交易如购 规定的情况下，就公司发生的交易如购
买或出售资产、对外投资（含委托贷款、 买或出售资产、对外投资（购买银行理
对子公司投资等）、购买银行理财产品、 财除外）、转让或受让研发项目、签订
转让或受让研发项目、签订许可使用协 许可使用协议、提供担保、租入或租出
议、提供担保、租入或租出资产、委托 资产、委托或者受托管理资产和业务、
或者受托管理资产和业务、赠与或受赠 赠与或受赠资产、债权或债务重组、提
资产、债权或债务重组、提供财务资助、 供财务资助等交易行为，在本章程第一
贷款等交易行为，在本章程第一百一十 百一十一条规定的范围内，授权董事会
一条规定的范围内，授权董事会审议批 审议批准，超过本章程第一百一十一条
准，超过本章程第一百一十一条规定的 规定的范围，应提交股东大会审议。
范围，应提交股东大会审议。
股东（包括股东代理人）以其所代 股东（包括股东代理人）以其所代
第七十九条 表的有表决权的股份数额行使表决权， 表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决应 益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公 当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。 开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关 公司董事会、独立董事、持有百分
规定条件的股东可以公开征集股东投 之一以上有表决权股份的股东或者依
票权。征集股东投票权应当向被征集人 照法律、行政法规或者国务院证券监督
充分披露具体投票意向等信息。禁止以 管理机构的规定设立的投资者保护机
有偿或者变相有偿的方式征集股东投 构可以作为征集人，自行或者委托证券
票权，不得对征集投票权提出最低持股 公司、证券服务机构，公开请求上市公
比例限制。 司股东委托其代为出席股东大会，并代
为行使提案权、表决权等股东权利。依
照前款规定征集股东权利的，征集人应
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当披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权，不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。公开征集股东权
利违反法律、行政法规或者中国证监会
有关规定，导致公司或者其股东遭受损
失的，应当依法承担损害赔偿责任。
在不违反法律、法规及本章程其他 在不违反法律、法规及本章程其他
第一百一十一 规定的情况下，就公司发生的购买或出 规定的情况下，就公司发生的购买或出
条 售资产、对外投资（含委托贷款、对子 售资产、对外投资（购买银行理财产品
公司投资等）、购买银行理财产品、转 除外）、转让或受让研发项目、签订许
让或受让研发项目、签订许可使用协 可使用协议、提供担保、租入或租出资
议、提供担保、租入或租出资产、委托 产、委托或者受托管理资产和业务、赠
或者受托管理资产和业务、赠与或受赠 与或受赠资产、债权或债务重组、提供
资产、债权或债务重组、提供财务资助、 财务资助等交易行为，董事会的审批权
贷款等交易行为，董事会的审批权限 限为：
为：
（八）董事会决定公司关联交易的
（八）公司单方面获得利益的交 决策权限为：公司与关联人发生的成交
易，包括受赠现金资产、获得债务减免、 金额不超过 3000 万元人民币的关联交
接受担保和资助等，由董事会审议批 易，或占公司最近一期经审计总资产或
准。 市值低于 1%的关联交易。公司在连续
12 个月内与同一关联人进行的交易或
（九）董事会决定公司关联交易的 与不同关联人进行交易标的类别相关
决策权限为：公司与关联人发生的成交 的交易的，以其在此期间交易的累计数
金额不超过 3000 万元人民币的关联 量计算。
交易，或占公司最近一期经审计总资产
或市值低于 1%的关联交易。公司在连 为提高审议决策效率，董事会授权
续 12 个月内与同一关联人进行的交 董事长行使下列职权：
易或与不同关联人进行交易标的类别
相关的交易的，以其在此期间交易的累 （一）交易涉及的资产总额低于公
计数量计算。 司最近一期经审计总资产的 10%。该交
易涉及的资产总额同时存在帐面值和
为提高审议决策效率，董事会授权 评估值的，以较高者作为计算数据；
董事长行使下列职权：
（二）交易的成交金额低于公司市
（一）交易涉及的资产总额低于公 值的 10%；
司最近一期经审计总资产的 10%。该
交易涉及的资产总额同时存在帐面值 本条款中其余部分不变
和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易的成交金额低于公司市
值的 5%；
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本章程第九十八条关于董事的忠 本章程第九十八条关于董事的忠
第一百二十六 实义务和第九十八条（四）～（六）关 实义务和第九十九条（四）～（六）关
条 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。 理人员。
董事会秘书由董事长提名，由董事 董事会秘书由董事长提名，由董事
第一百三十四 会出任和解聘。董事会秘书应遵守法 会聘任和解聘。董事会秘书应遵守法
条 律、行政法规、部门规章及本章程的有 律、行政法规、部门规章及本章程的有
关规定。 关规定。
本章程自公司股东大会决议通过 本章程自公司股东大会决议通过
第二百条 并经有权机关核准后，自公司首次公开 并经有权机关核准后生效。
发行股票上市之日起生效。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。本议案需提交股东大会审
议。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯海科技（深
圳）股份有限公司章程》。
特此公告。
芯海科技（深圳）股份有限公司董事会
2020 年 11 月 24 日
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