芯海科技：2020年限制性股票激励计划（草案）2020-11-24
芯海科技（深圳）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）
证券简称：芯海科技 证券代码：688595
芯海科技（深圳）股份有限公司
2020年限制性股票激励计划（草案）
二〇二〇年十一月
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芯海科技（深圳）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、《芯海科技（深圳）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”）由芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“芯海科
技”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》
《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》和其他有关法
律、行政法规、规范性文件，以及《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，
在归属期内以授予价格获得公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公
司股东权利，且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为610.00万股，约占本激励
计划草案公告日公司股本总额10,000.00万股的6.10%。其中，首次授予限制性股票
540.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的5.40%，占本激励计划拟
授予限制性股票总数的88.52%；预留70.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股
本总额的0.70%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的11.48%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。
本激励计划拟授予公司董事长、总经理卢国建先生 191.00 万股限制性股票，
约占本激励计划公告日公司股本总额的 1.91%。根据《上市公司股权激励管理办
法》的规定，向卢国建先生授予的限制性股票将经公司股东大会特别决议审议通
过之后方可实施。除公司董事长、总经理卢国建先生外的其他任何一名激励对象
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通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额
的 1.00%。
四、本激励计划首次授予的激励对象总人数为128人，占公司截止2020年11月
20日员工总数254人的50.39%。包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下
同）任职的董事、高级管理人员、特别聘用的关键技术和业务人员、核心管理人
员、业务骨干。不含芯海科技独立董事、监事和外籍员工。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存
续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内
确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
五、根据激励对象不同类别特点，本激励计划首次授予激励对象限制性股票
的授予价格分为50.00元/股和65.00元/股。预留部分限制性股票授予价格为65.00元/
股。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，
限制性股票的授予价格和数量将根据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
七、本激励计划首次授予的限制性股票在首次授予日起满12个月后分三期归
属，每期归属的比例分别为30%、30%、40%；预留的限制性股票在授予日起满12
个月后分三期归属，每期归属的比例分别为30%、30%、40%。
授予的限制性股票的归属安排及业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收
第一个归属期 入增长率不低于 90%；
2、以 2019 年净利润为基数，2021 年净利润增
长率不低于 110%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收
首次授予的限制性股票
第二个归属期 入增长率不低于 140%；
2、以 2019 年净利润为基数，2022 年净利润增
长率不低于 140%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2019 年营业收入为基数，2023 年营业收
第三个归属期
入增长率不低于 220%；
2、以 2019 年净利润为基数，2023 年净利润增
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长率不低于 180%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收
第一个归属期 入增长率不低于 90%；
2、以 2019 年净利润为基数，2021 年净利润增
长率不低于 110%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收
预留授予的限制性股票 第二个归属期 入增长率不低于 140%；
2、以 2019 年净利润为基数，2022 年净利润增
长率不低于 140%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2019 年营业收入为基数，2023 年营业收
第三个归属期 入增长率不低于 220%；
2、以 2019 年净利润为基数，2023 年净利润增
长率不低于 180%。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利
润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的
以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不
得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（六）证监会认定的其他情形。
十、芯海科技承诺：本公司不为本激励计划的激励对象通过本激励计划获得
限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、芯海科技承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属权益安排的，激励对象应
当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由
本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权
益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并
完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完
成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规
定不得授出权益的期间不计算在60日。
十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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目 录
声明 ............................................................................................................................ 2
特别提示 .................................................................................................................... 2
第一章 释义 .............................................................................................................. 7
第二章 本激励计划的目的 ...................................................................................... 9
第三章 本激励计划的管理机构 ............................................................................ 10
第四章 激励对象的确定依据和范围 .................................................................... 11
第五章 本激励计划拟授出的权益情况 ................................................................ 13
第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况 .................................................... 14
第七章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ............................ 16
第八章 限制性股票的授予价格及确定方法 ........................................................ 18
第九章 限制性股票的授予与归属条件 ................................................................ 21
第十章 本激励计划的调整方法和程序 ................................................................ 25
第十一章 限制性股票的会计处理 ........................................................................ 27
第十二章 本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序 ............................ 29
第十三章 公司/激励对象的其他权利义务 ........................................................... 32
第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理 ................................... 34
第十五章 附则 ........................................................................................................ 37
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
芯海科技、本公司、公司、上市公司 指 芯海科技（深圳）股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、本 芯海科技（深圳）股份有限公司2020年限制性股
指
计划 票激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相
限制性股票、第二类限制性股票 指
应归属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
（含子公司）董事、高级管理人员、特别聘用的
激励对象 指
关键技术和业务人员、核心管理人员、业务骨
干。
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
授予日 指
必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激
授予价格 指
励对象获得公司股份的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制
有效期 指
性股票全部归属或作废失效之日止
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司
归属 指
将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激
归属条件 指
励股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
归属日 指
完成登记的日期，必须为交易日
证券交易所 指 上海证券交易所
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股
《业务指南》 指
权激励信息披露》
《公司章程》 指 《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》
《芯海科技（深圳）股份有限公司2020年限制性
《公司考核管理办法》 指
股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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Microcontroller Unit 的英文缩写，中文称为微控制
单元，是把中央处理器的频率与规格做适当缩
MCU 指 减，并将内存、计数器、USB 等周边接口甚至驱
动电路整合在单一芯片上，形成芯片级的计算
机。
Analog to Digital Converter 的英文缩写，ADC 是
ADC 指 模/数转换器或者模拟/数字转换器，主要功能是将
模拟信号转换成数字信号。
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第二章 本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激
励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》
等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司不存在其他正在执行的对董事、高级管理人
员、核心技术人员、员工实行的股权激励制度安排。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对本激励
计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计
划的相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督方，应当就本激励计划是否有利
于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监
事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业
务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所
有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，独立
董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励
计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表
明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励计划
设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划首次授予激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》《业务指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、特
别聘用的关键技术和业务人员、核心管理人员、业务骨干（不包括独立董事、监
事和外籍员工），符合实施股权激励计划的目的。对符合本激励计划的激励对象
范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计128人，占公司截止2020年11月20日员工总数
254人的50.39%，包括：
1、董事、高级管理人员；
2、特别聘用的关键技术和业务人员、核心管理人员、业务骨干。
以上激励对象中，不包括芯海科技独立董事、监事和外籍员工，公司董事和
高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在
公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其分、子公司存在
聘用或劳动关系。
以上激励对象包含上市公司实际控制人、董事长、总经理卢国建先生。公司
将其纳入本激励计划的原因在于：卢国建先生为公司实际控制人、董事长、总经
理，是公司的核心管理人才，在公司的战略规划、经营管理、业务拓展等方面起
到不可忽视的重要作用，公司将其纳入本激励计划有助于促进公司核心人员的稳
定性和积极性，从而有助于公司长远发展。
以上激励对象包含上市公司实际控制人卢国建先生的女儿卢菁女士。公司将
其纳入本激励计划的原因在于：卢菁女士为公司业务骨干，对公司产品开发、业
务拓展等方面起到重要作用。公司将其纳入本激励计划有助于促进公司业务骨干
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的稳定性和积极性，从而有助于公司长远发展。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予
的标准确定。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
四、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途
径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划拟授出的权益情况
一、本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。
二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
公司将通过向激励对象定向发行本公司A股普通股股票作为本激励计划的股票
来源。
三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为610.00万股，约占本激励计划
草案公告日公司股本总额10,000.00万股的6.10%。其中，首次授予限制性股票540.00
万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的5.40%，占本激励计划拟授予限
制性股票总数的88.52%；预留70.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额
的0.70%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的11.48%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本激
励计划拟授予公司董事长、总经理卢国建先生191.00万股限制性股票，约占本激励
计划公告日公司股本总额的1.91%。根据《管理办法》的规定，向卢国建先生授予
的限制性股票将经公司股东大会特别决议审议通过之后方可实施。除公司董事长、
总经理卢国建先生外的其他任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划
获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
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第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况
一、激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授限制性股 获授限制性股
获授的限制性股
姓名 国籍 职务 票占授予总量 票占当前总股
票数量（万股）
的比例 本比例
一、董事、高级管理人员
卢国建 中国 董事长、总经理 191.00 31.31% 1.91%
刘维明 中国 董事、副总经理 10.00 1.64% 0.10%
庞功会 中国 副总经理 6.00 0.98% 0.06%
谭兰兰 中国 董事、财务总监 3.00 0.49% 0.03%
黄昌福 中国 董事会秘书 3.00 0.49% 0.03%
齐凡 中国 董事、核心技术人员 3.00 0.49% 0.03%
二、特别聘用的关键技术和业务人员、核心管理人员、业务骨干
特别聘用的关键技术和业务人员、核心管
324.00 53.11% 3.24%
理人员、业务骨干（共122人）
预留 70.00 11.48% 0.70%
合计 610.00 100.00% 6.10%
注：1、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所
致，下同。
2、本激励计划根据激励对象职位重要性及招聘难度、稀缺性、对公司关键竞争力提升的重要性等不同将
激励对象分为第一类激励对象及第二类激励对象。以上激励对象中，董事、高级管理人员共6人均为第二类激
励对象；特别聘用的关键技术和业务人员、核心管理人员、业务骨干中包括第一类激励对象75人及第二类激
励对象47人。
二、相关说明
1、本激励计划拟授予公司董事长、总经理卢国建先生191.00万股限制性股票，
约占本激励计划公告日公司股本总额的1.91%。根据《管理办法》的规定，向卢国
建先生授予的限制性股票将经公司股东大会特别决议审议通过之后方可实施。除
公司董事长、总经理卢国建先生外的其他任何一名激励对象通过全部有效期内的
股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有
效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公
司股本总额的20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。
激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激
励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。
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2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
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第七章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件
的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公
告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原
因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不
计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相
应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，
但下列期间内不得归属：
（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。
首次授予的限制性股票的归属安排具体如下：
归属权益数量占授予权
归属安排 归属期间
益总量的比例
首次授予的限制性股票 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首
30%
第一个归属期 次授予之日起24个月内的最后一个交易日止
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首次授予的限制性股票 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首
30%
第二个归属期 次授予之日起36个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股票 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首
40%
第三个归属期 次授予之日起48个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性股票的归属安排具体如下：
归属权益数量占授予
归属安排 归属期间
权益总量的比例
自预留部分授予之日起12个月后的首个交易日
预留授予的限制性股票
至预留部分授予之日起24个月内的最后一个交 30%
第一个归属期
易日止
自预留部分授予之日起24个月后的首个交易日
预留授予的限制性股票
至预留部分授予之日起36个月内的最后一个交 30%
第二个归属期
易日止
自预留部分授予之日起36个月后的首个交易日
预留授予的限制性股票
至预留部分授予之日起48个月内的最后一个交 40%
第三个归属期
易日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年
归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。激励对
象通过本次限制性股票激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，禁
售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
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第八章 限制性股票的授予价格及确定方法
一、限制性股票的授予价格
公司根据激励对象职位重要性及招聘难度、稀缺性、对公司关键竞争力提升
的重要性等不同将激励对象分为两类：
第一类激励对象为公司特聘或属于紧缺职位，合计75人；
第二类激励对象为公司董事、中高级管理人员、业务骨干等，合计53人。
公司对两类激励对象分别设置不同的授予价格，满足授予条件和归属条件后，
激励对象可以按照对应的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票，
具体如下：
激励对象 授予价格 首次授予数量
第一类激励对象（75人） 50.00元/股 211.00万股
第二类激励对象（53人） 65.00元/股 329.00万股
预留授予的限制性股票授予价格参照首次授予第二类激励对象的授予价格，为
65.00元/股，即满足授予条件后，激励对象可以以65.00元/股的价格购买公司向激励
对象定向发行的公司A股普通股股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
（一）定价方法
本激励计划限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，第一类激励对象的
授予价格确定为50.00元/股，第二类激励对象的授予价格确定为65.00元/股。
本激励计划的第一类激励对象限制性股票授予价格的定价方法参照公司股票
在本方案公告前1个交易日、前20个交易日股票交易均价并给予一定折扣基础上确
定，第一类激励对象限制性股票授予价格为50.00元/股。
本激励计划的第二类激励对象限制性股票授予价格的定价方法参照公司股票
在本方案公告前1个交易日、前20个交易日股票交易均价并给予一定折扣（比第一
类激励对象折扣低）基础上确定，第二类激励对象限制性股票授予价格为65.00元/
股。
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本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价为75.93元/股，本次授予
价格分别占前1个交易日公司股票交易均价的65.85%、85.61%；
本激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价为72.34元/股，本次授予
价格分别占前20个交易日公司股票交易均价的69.12%、89.85%；
截止本激励计划草案公布，公司上市尚未满60、120个交易日。
（二）定价依据
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，该定价方式的目的是为了提升
公司吸引和留住关键人才，兼顾股东权益，保障公司股权激励文化的连续性及本次
激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发展提供机制和
人才保障。
本激励计划是公司上市后首期股权激励计划，授予价格考虑到激励对象岗位
稀缺性、招聘难度和激励计划有效性等多维因素确定。公司结合岗位重要性、行业
薪酬竞争力水平、对公司关键技术和业务突破的重要性等设置不同授予价格，以提高
激励计划的针对性和精准度，第一类激励对象的限制性股票授予价格参照本方案公告
前1个交易日、前20个交易日公司股票的交易均价给予一定的折扣比例而设定，与激
励对象的预期相匹配，有助于人才稳定、团队凝聚力提升。第二类激励对象的限制
性股票授予价格参照本方案公告前1个交易日、前20个交易日公司股票的交易均价给
予一定的折扣比例（比第一类激励对象折扣比例低）而设定，有利于公司不同时
间周期内激励需求的平衡和过渡。
公司属于人才技术导向型企业，当前正处于行业快速发展期，公司的技术及
业务竞争力提升及业绩快速增长需求紧迫，需吸引和保留关键人才，当前市场人
才缺口大，人才是公司的核心资本，人才吸引能力和稳定直接关系到公司的发展
战略能否得到落实，充分保障股权激励的有效性是招聘稳定核心人才的重要途径，
公司为激励对象所支付的激励成本将放大体现至公司经营业绩的快速增长。公司
所处经营环境面临诸多挑战，包括不能错失行业发展窗口期、技术革新要求快、
人才竞争激烈、资本市场波动大等，本次激励计划授予价格有利于公司在不同时
间周期和经营环境下把握人才激励的灵活性和有效性，使公司在行业和全球优秀
人才竞争中掌握主动权。本次股权激励计划的定价综合考虑了激励文化的连续性、
激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围、
归属时间和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面
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影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性
股票的授予价格根据激励对象分类情况确定为50.00元/股、65.00元/股，此次激励
计划的实施将更加稳定核心团队，实现骨干员工利益与股东利益的深度绑定。
公司聘请的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的
合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。
具体详见公司2020年11月24日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划
（草案）之独立财务顾问报告》：
“经核查，独立财务顾问认为：
芯海科技本次股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，
在操作上是可行的；
芯海科技本次激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规
则》第十章之第10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计
划的顺利实施，有利于公司现有团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司
的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”
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第九章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票；
反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
（四）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划的考核年度为2021-2023三个会计年度，每个会计年度考核一次。
以2019年营业收入、净利润为业绩基数，对每个年度定比业绩基数的营业收入增长
率、净利润增长率进行考核。
首次授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属期 1、以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 90%；
2、以 2019 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 110%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属期 1、以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 140%；
2、以 2019 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 140%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个归属期
1、以 2019 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 220%；
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2、以 2019 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 180%。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利
润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
预留部分考核目标与上述首次授予部分一致。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归
属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核
当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对
象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B+、
B、C（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为C）四个档次，届时根据以
下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
评价标准 A B+ B C
个人层面归属比例 100% 100% 80% 0
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个
人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的
权益，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的
基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考
核。
公司选取营业收入增长率、净利润增长率作为公司层面业绩考核指标，上述
指标均为公司核心财务指标。营业收入是衡量企业经营规模和市场占有能力、预
测企业经营业务拓展趋势的重要标志，营业收入增长率直接反映了公司成长能力
和行业竞争力。净利润水平反映了公司产品市场竞争力和公司获利能力、管理效
率等。公司的核心技术是高精度ADC、MCU等，技术门槛高，需要不断快速在技
术的深度和广度方面持续突破，以提升与欧美等国际一流企业同台竞技的能力和
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竞争力。在此背景下，公司根据行业发展特点和实际情况，经过合理经营预测并
兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了在2019年经
营目标基础上，2021-2023年营业收入增长率目标值90%、140%、220%，净利润增
长率目标值110%、140%、180%的考核目标。除公司层面的业绩考核外，公司对
个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、
全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个
人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第十章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股
票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q
为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的
限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股
股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
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其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予
价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股缩股比例；P为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票
数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，
应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量和授予价格的，除董事会审议
相关议案外，必须提交公司股东大会审议。
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第十一章 限制性股票的会计处理
按照财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最
新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限
制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工
具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授
予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票610.00万股，其中首次授予540.00万股。按照
草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计首次授予的
权益费用总额为9,234.60万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成
本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列
支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准，
假设2020年12月授予，则2021年-2023年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
限制性股票摊销成本 2021 年 2022 年 2023 年
第一类激励对象 5,536.64 3,229.71 1,568.71 738.22
第二类激励对象 3,697.96 2,157.14 1,047.76 493.06
合计 9,234.60 5,386.85 2,616.47 1,231.28
注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励
对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支
付费用；
2.公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
3.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
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本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，限制性
股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计
划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积
极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
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第十二章 本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序
一、本激励计划的实施程序
（一）薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。
（二）董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办
法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）公司聘请独立财务顾问对本激励计划的可行性、授予价格定价合理性、
是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司利益及全体股东利益的情形
发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决
议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
（六）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的
情况进行自查。
（七）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期为10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充
分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审
核及公示情况的说明。
（八）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事
应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议
审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
（九）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、
以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
（十）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授
权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成公告等相关程
序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票归属、登记等事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会
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对激励对象进行授予。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会
（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（三）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与
义务。
（四）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，
记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内（有获授权益
条件的，从条件成就后起算）授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能
在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原
因且3个月内不得再次审议股权激励计划
（六）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月
内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、限制性股票的归属程序
（一）在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就本
激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司
要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励
对象放弃认购获授的限制性股票。由公司统一向证券交易所提出申请，经证券交
易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。对于未满足条件的激励对
象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实
施情况的公告。
（三）激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
四、本激励计划的变更、终止程序
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（一）激励计划变更程序
1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经董
事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案
应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前归属和降低授予价格的情形。
2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更
后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相
关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需经董事会审议通过并披露。
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、
股东大会审议并披露。
2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当
就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
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第十三章 公司/激励对象的其他权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，
并监督和审核激励对象是否具有归属的资格。若激励对象未达到本激励计划所确
定的归属条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属，并作废失效。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象
不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，对于激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的
个人所得税及其他税费。
（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（六）公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司等的有关规定，为满足归属条件的激励对象办理限制性股
票归属登记事宜。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限
责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责
任。
（七）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章
制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经薪酬委员会审议并报公司董
事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（八）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
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（二）激励对象有权且应当按照本计划的规定获得归属股票，并按规定锁定
和买卖股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票在归属前不得转让、
担保或用于偿还债务。
（五）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受
投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件
被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全
部利益返还公司。
（八）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成
为激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（九）公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，根据激励对象所
在岗位要求，部分岗位激励对象在归属权益后离职的，应当在2年内不得从事与公
司业务相同或类似的相关工作；如果激励对象在归属权益后离职、并在2年内从事
与公司业务相同或类似工作的，激励对象应将其因激励计划所得全部收益返还给
公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向
公司承担赔偿责任。具体约束条件以公司与其签订的相关协议为准。
（十）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限
制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关
事项。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公
司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
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第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司发生合并、分立等情形
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情
形之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划
（三）公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起5个交
易日内决定是否终止实施本激励计划。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属，并作废失效。激励对象已归属的限制性股票，应当返还其已获授权
益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不
负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行
追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其获
授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
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2、若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他不能持有公司限制性股票的
人员，则已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作
废失效。
3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等
行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励
对象劳动关系的，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益，已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。同时，情节严重的，公司还
可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
（二）激励对象离职
激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、
因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起激励
对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要
向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。个人过错包括但不限于
以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协
议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职
的恶劣情况等。
（三）激励对象退休
激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以
其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为
的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发
生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入
归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。
（四）激励对象丧失劳动能力
1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由薪酬委员会决定其已获授的
限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核
结果不再纳入归属条件；或由公司取消其已获授但尚未归属的限制性股票。
2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，对激励对象已归属股票不作
处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（五）激励对象身故
激励对象身故的，在自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制
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性股票由法定继承人继承。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象仍留在该公司任职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性
股票取消归属，并作废失效。
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属股
票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
三、其他情况
本激励计划未规定的其它情况由公司薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
四、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协
议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠
纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司薪酬委员会调解解决。若自争议或纠纷
发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠
纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十五章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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董事会
2020年11月24日
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