中信证券股份有限公司

        关于芯海科技（深圳）股份有限公司使用募集资金

                 置换预先投入的自有资金之核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为芯海科技（深圳）股
份有限公司（以下简称“芯海科技”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，
根据《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019 年 4 月修订）》、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《科创板上市公司持续监
管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，经审慎核查，就芯海科
技第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十八次会议审议的《关于使用
募集资金置换预先投入的自有资金的议案》所涉及的事项，发表如下意见：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意芯海科技（深圳）股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1930 号）文核准，公司向社会公
众公开发行人民币普通股（A 股） 2500 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格
为 22.82 元。本次公开发行募集资金总额为 57,050.00 万元，扣除总发行费用
7,600.36 万元（不含税），募集资金净额为 49,449.64 元。上述募集资金到位情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于 2020 年 9 月 22 日出具了
“天健验〔2020〕3-83 号”《验资报告》。

    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已对募集资金进行
专户存储，设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集
资金专项账户内，并与保荐机构中信证券股份有限公司及存储募集资金的银行签
订了募集资金三方监管协议。具体情况详见公司于 2020 年 9 月 25 日披露于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。

    二、募集资金投资项目情况


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       根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司本次公开
发行新股的募集资金在扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序投资于以下项目：

                                                                （单位：人民币万元）

                                                                 使用募集资
序号                   项目名称                     总投资额                    建设期
                                                                 金投入金额
 1     高性能 32 位系列 MCU 芯片升级及产业化项目    18,891.06       18,891.06     3年
 2     压力触控芯片升级及产业化项目                 17,573.90       17,573.90     3年
 3     智慧健康 SoC 芯片升级及产业化项目            18,050.14       18,050.14     3年
                       总计                         54,515.10       54,515.10

       若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的全部或部分项
目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司拟以自筹资金先期进行
投入，待本次发行募集资金到位后，公司可选择以募集资金置换先期已投入的自
筹资金。若实际募集资金（扣除对应的发行费用后）超过上述 3 个项目的投资需
要，则多余资金将按照国家法律、法规及证券监管部门的相关规定履行法定程序
后做出适当处理。

       三、自筹资金预先投入募投项目的情况

       本次募集资金到位前，公司根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募投
项目进行先行投入。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于芯海
科技（深圳）股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审
[2020]3-579 号），截至 2020 年 10 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募投项目
实际投资额为 4,312.22 万元，具体情况如下：

                                                                （单位：人民币万元）

                                                      拟投入募集资      自筹资金实际
序号                     项目名称
                                                          金                投入
  1     高性能 32 位系列 MCU 芯片升级及产业化项目          18,891.06            1,304.95
  2     压力触控芯片升级及产业化项目                       17,573.90             610.91
  3     智慧健康 SoC 芯片升级及产业化项目                  18,050.14            2,396.36
                        合计                               54,515.10            4,312.22

       根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于芯海科技（深圳）股


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份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2020]3-579 号）
鉴证结论，芯海科技管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》
符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及相关格式
指引的规定，如实反映了芯海科技以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

    四、相关审议程序

    2020 年 12 月 29 日，公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第
十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自有资金的议案》，
同意公司使用募集资金置换预先投入的自有资金。公司独立董事对上述事项发表
了明确同意的独立意见。

    本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用
指引第 1 号——规范运作》等相关规定的要求。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：本次募集资金置换的时间距
募集资金到账时间未超过 6 个月，芯海科技以募集资金置换预先投入募投项目的
自筹资金的事项已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，
并经芯海科技第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十八次会议审议通
过，独立董事已发表明确的同意意见，履行了必要的审议程序，符合《上海证券
交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指
引第 1 号——规范运作》相关法律法规的规定。芯海科技本次募集资金的使用没
有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，
亦不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

    综上所述，保荐机构对芯海科技本次使用募集资金置换预先投入的自有资金
的事项无异议。

    （以下无正文）
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