中信证券股份有限公司

                 关于芯海科技（深圳）股份有限公司

        增加募投项目实施主体及募集资金专户之核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为芯海科技（深圳）股份
有限公司（以下简称“芯海科技”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据
《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等有
关法律法规和规范性文件的要求，经审慎核查，就芯海科技第二届董事会第二十
四次会议和第二届监事会第十八次会议审议的《关于增加募投项目实施主体及募
集资金专户的议案》所涉及的事项，发表如下意见：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意芯海科技（深圳）股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1930 号）文核准，公司向社会公
众公开发行人民币普通股（A 股） 2500 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格
为 22.82 元。本次公开发行募集资金总额为 57,050.00 万元，扣除总发行费用
7,600.36 万元（不含税），募集资金净额为 49,449.64 元。上述募集资金到位情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于 2020 年 9 月 22 日出具
了“天健验〔2020〕3-83 号”《验资报告》。

    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已对募集资金进行
专户存储，设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集
资金专项账户内，并与保荐机构中信证券股份有限公司及存储募集资金的银行签
订了募集资金三方监管协议。具体情况详见公司于 2020 年 9 月 25 日披露于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。

    二、发行申请文件承诺募投项目情况



                                       1
       根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司本次公开
发行新股的募集资金在扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序投资于以下项目：

                                                                （单位：人民币万元）

                                                                 使用募集资
序号                    项目名称                    总投资额                    建设期
                                                                 金投入金额
 1     高性能 32 位系列 MCU 芯片升级及产业化项目    18,891.06       18,891.06    3年
 2     压力触控芯片升级及产业化项目                 17,573.90       17,573.90    3年
 3     智慧健康 SoC 芯片升级及产业化项目            18,050.14       18,050.14    3年
                       总计                         54,515.10       54,515.10

       三、本次新增募投项目实施主体情况

       公司拟增加合肥芯海为三个募投项目的实施主体并对应新增合肥作为募投
项目实施地点，公司与募投项目实施主体之间将通过内部往来、增资等方式具体
划转募投项目实施所需募集资金，募投项目其他内容均不发生变更。

       新增实施主体的具体情况如下：

                                     实施主体         实施主体           实施主体
序号        募投项目名称
                                   （本次新增前）   （本次新增）     （本次新增后）
                                                    合肥市芯海电
         高性能 32 位系列 MCU
                                                    子科技有限公 芯海科技、合肥芯
  1      芯片升级及产业化项           芯海科技
                                                    司（以下简称       海
         目
                                                    “合肥芯海”）
         压力触控芯片升级及                                         芯海科技、合肥芯
  2                                   芯海科技        合肥芯海
         产业化项目                                                       海
         智慧健康 SoC 芯片升                                        芯海科技、合肥芯
  3                                   芯海科技        合肥芯海
         级及产业化项目                                                   海

       合肥芯海作为公司的重要子公司，其作为本次募投项目的新增实施主体，充
分契合合肥市集成电路产业的区位优势，有利于公司打造新的业务支柱，吸引当
地人才进一步建设研发团队，优化上市公司的区域布局并打开区域销售市场，为
募投项目的有效实施提供了有力支持。

       公司此次仅新增全资子公司合肥芯海作为三个募投项目的实施主体，未改变
募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，
符合公司经营需要，不存在损害股东利益的情形。募投项目所面临的风险与《芯


                                             2
海科技（深圳）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中
提示风险仍然保持相同。

    公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理办法》的相关规定，规范使用
募集资金。

    本次新增募投项目实施主体将不会对公司造成重大不利影响。

    四、本次新增募集资金专户的情况

    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规及规范性文件以
及公司《募集资金管理制度》的规定，公司针对募投项目增加实施主体事项，拟
安排子公司合肥芯海分别开设募集资金专户。

    公司、合肥芯海将与新增募集资金存放银行、保荐机构签署《募集资金专户
存储四方监管协议》，公司拟新增签订的募集资金监管协议文本与公司现行已经
签署的募集资金监管协议文本无重大差异。

    五、本次增加募投项目实施主体及募集资金专户对公司的影响

    本次增加募投项目实施主体及募集资金专户是公司根据客观实际情况作出
的审慎决定，不改变募集资金的用途及实施方式，不存在变相改变募集资金投向
和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响，
符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，符
合公司及全体股东的利益。

    六、审议程序




                                     3
    公司于 2020 年 12 月 29 日召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体及募集资金专户的议
案》，同意公司增加募投项目实施主体及募集资金专户。公司独立董事发表了明
确同意的独立意见。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：

    公司此次增加募投项目实施主体及募集资金专户的相关事宜已经第二届董
事会第二十四次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过，独立董事发表了明
确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》 科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》
及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资
金投资计划的正常进行。

    综上，保荐机构对本次公司增加募投项目实施主体及募集资金专户的事项无
异议。

    （以下无正文）




                                     4