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公司公告

芯海科技:关于2021年限制性股票激励计划(草案)摘要的公告2021-04-06  

                        证券代码:688595         证券简称:芯海科技           公告编号:2021-006


              芯海科技(深圳)股份有限公司

    2021 年限制性股票激励计划(草案)摘要公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。




    重要内容提示:

       股权激励方式:第二类限制性股票。

       股份来源:芯海科技(深圳)股份有限公司(以下简称“芯海科技”、“本
       公司”、“公司”、“上市公司”)向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股
       普通股股票。

       股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数:《芯海科技(深圳)股份有
       限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“本激励计划”
       或“本计划”) 拟授予激励对象的限制性股票数量为 320.00 万股,约占
       本激励计划草案公告日公司股本总额 10,000.00 万股的 3.20%。其中,首
       次授予限制性股票 256.00 万股,约占本激励计划草案公告日公司股本总
       额的 2.56%,占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.00%;预留 64.00
       万股,约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.64%,预留部分占
       本激励计划拟授予限制性股票总数的 20.00%。

    一、股权激励计划目的

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动
公司核心团队的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照

                                     1
激励与约束对等的原则,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理
办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以
下简称“《上市规则》”)、《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激
励信息披露》(以下简称“《业务指南》”)等有关法律、行政法规、规范性文件
以及《芯海科技(深圳)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规
定,制定本计划。

    截至本激励计划公告日,本公司同时正在实施 2020 年限制性股票激励计划。
经公司于 2020 年 11 月 20 日召开的第二届董事会第二十二次会议、2020 年 12
月 11 日召开的 2020 年第四次临时股东大会、2020 年 12 月 11 日召开的第二届
董事会第二十三次会议审议通过,公司于 2020 年 12 月 11 日向第一类共 74 名激
励对象以 50.00 元/股授予 211.00 万股;向第二类共计 52 名激励对象以 65.00 元/
股授予 329.00 万股。本次合计授予激励对象共 126 名,授予股份总数 540.00 万
股,该部分限制性股票目前尚未到归属期。

    本次激励计划与正在实施的 2020 年限制性股票激励计划相互独立,不存在
相关联系。

    二、股权激励方式及标的股票来源

    (一)股权激励方式

    本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件
的激励对象,在满足相应归属条件和归属安排后,在归属期内以授予价格获得公
司 A 股普通股股票,该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行
登记。激励对象获授的限制性股票在归属前,不享有公司股东权利,且上述限制
性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

    (二)标的股票来源

    公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票作为本激励
计划的股票来源。

    三、拟授出的权益数量
                                      2
    本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 320.00 万股,约占本激励
计划草案公告日公司股本总额 10,000.00 万股的 3.20%。其中,首次授予限制性
股票 256.00 万股,约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 2.56%,占本激励
计划拟授予限制性股票总数的 80.00%;预留 64.00 万股,约占本激励计划草案公
告日公司股本总额的 0.64%,预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的
20.00%。

    经公司于 2020 年 11 月 20 日召开的第二届董事会第二十二次会议、2020 年
12 月 11 日召开的 2020 年第四次临时股东大会审议通过的《公司 2020 年限制性
股票激励计划》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日,公司全部有效期内的
股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公
司股本总额的 20.00%。

    本激励计划拟授予公司董事长、总经理卢国建先生 100.00 万股限制性股票,
约占本激励计划公告日公司股本总额的 1.00%。公司于 2020 年 12 月 11 日召开
的第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股
票的议案》,向公司董事长、总经理卢国建先生授予 191.00 万股限制性股票。根
据《上市公司股权激励管理办法》的规定,向卢国建先生授予的限制性股票将经
公司股东大会特别决议审议通过之后方可实施。

   除公司董事长、总经理卢国建先生外的其他任何一名激励对象通过全部有效
期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。

   四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

    (一)激励对象的确定依据

    1、激励对象确定的法律依据

    本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业
务指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合
公司实际情况而确定。

    2、激励对象确定的职务依据


                                    3
    本激励计划的激励对象为公司(含子公司,下同)董事、高级管理人员以及
董事会认为需要激励的其他人员(不包括独立董事、监事),符合实施股权激励
的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员,由薪酬委员会拟定名单,并
经公司监事会核实确定。

    (二)激励对象的人数及占公司全部职工人数的比例

    本激励计划涉及的激励对象共计 55 人,占公司截止 2021 年 3 月 31 日员工
总数 275 人的 20.00%,包括:

    1、董事、高级管理人员;

    2、董事会认为需要激励的其他人员。

    以上激励对象中,不包括芯海科技独立董事、监事、外籍员工。公司董事和
高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在
公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其分、子公司存在
聘用或劳动关系。

    以上激励对象包含上市公司实际控制人、董事长、总经理卢国建先生。公司
将其纳入本激励计划的原因在于:卢国建先生为公司实际控制人、董事长、总经
理,是公司的核心管理人才,在公司的战略规划、经营管理、业务拓展等方面起
到不可忽视的重要作用,公司将其纳入本激励计划有助于促进公司核心人员的稳
定性和积极性,从而有助于公司长远发展。

    预留授予部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并
出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信
息。超过 12 个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准
参照首次授予的标准确定。

    (三)激励对象名单及拟授出权益分配情况
                                                    获授限制性股   获授限制性股
                                   获授的限制性股
   姓名    国籍          职务                       票占授予总量   票占当前总股
                                   票数量(万股)
                                                      的比例           本比例
一、董事、高级管理人员

                                   4
  卢国建     中国      董事长、总经理             100.00            31.25%           1.00%

  杨丽宁     中国           副总经理              10.00             3.13%            0.10%

  刘维明     中国      董事、副总经理              9.00             2.81%            0.09%

  谭兰兰     中国      董事、财务总监              5.00             1.56%            0.05%

  黄昌福     中国          董事会秘书              5.00             1.56%            0.05%

  庞功会     中国           副总经理               4.00             1.25%            0.04%
 二、董事会认为需要激励的其他人员(共
                                                  123.00            38.44%           1.23%
 49 人)
                    预留                          64.00             20.00%           0.64%

                    合计                          320.00           100.00%           3.20%

注:本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分比结果四舍五入所致,

下同。


     (四)激励对象的核实

     1、公司董事会审议通过本激励计划后,公司将通过公司网站或者其他途径,
在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期为 10 天。

     2、公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。公司将在
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

     (五)在股权激励计划实施过程中,激励对象如发生不符合《管理办法》及
股权激励计划规定的情况时,公司将终止其参与本激励计划的权利,已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

     五、股权激励计划的相关时间安排

     (一)本激励计划的有效期

     本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过 60 个月。

     (二)本激励计划的相关日期及期限

     1、本激励计划的授予日

                                             5
    本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将在 60 日内(有获授权益条
件的,从条件成就后起算)按相关规定召开董事会向激励对象授予权益,并完成
公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成
的原因,并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期
间不计算在 60 日内。

    授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定,授予日
必须为交易日,若根据以上原则确定的日期为非交易日,则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。

    2、本激励计划的归属安排

    本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后,且在激励对象满足
相应归属条件后按约定比例分次归属,归属日必须为本激励计划有效期内的交易
日,但下列期间内不得归属:

    (1)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,
自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;

    (2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

    (3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;

    (4)中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

    上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
    首次授予的限制性股票的归属安排具体如下:

     归属安排                       归属期间                    归属比例
首次授予的限制性股   自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首
                                                                  30%
  票第一个归属期     次授予之日起24个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股   自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首
                                                                  30%
  票第二个归属期     次授予之日起36个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股   自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首
                                                                  40%
  票第三个归属期     次授予之日起48个月内的最后一个交易日止
    预留授予的限制性股票的归属安排具体如下:

                                        6
     归属安排                     归属期间                  归属比例
                     自预留部分授予之日起12个月后的首个交
预留授予的限制性股票
                     易日至预留部分授予之日起24个月内的最     30%
    第一个归属期
                     后一个交易日止
                     自预留部分授予之日起24个月后的首个交
预留授予的限制性股票
                     易日至预留部分授予之日起36个月内的最     30%
    第二个归属期
                     后一个交易日止
                     自预留部分授予之日起36个月后的首个交
预留授予的限制性股票
                     易日至预留部分授予之日起48个月内的最     40%
    第三个归属期
                     后一个交易日止
    在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票,不得归属或递延至下一年
归属,由公司按本激励计划的规定作废失效。
    在满足限制性股票归属条件后,公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。

    3、本激励计划的禁售期

    禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。激励对
象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期,禁售规定按照
《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行,
具体内容如下:

    (1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不得转让其所持
有的本公司股份。

    (2)激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的,将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此
所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

    (3)在本激励计划的有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。

    六、授予价格的确定方法

                                     7
    (一)限制性股票的授予价格

    首次授予限制性股票的授予价格为每股50.00元,即满足授予条件和归属条件后,
激励对象可以每股50.00元的价格购买公司股票。

    预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。

    (二)限制性股票授予价格的确定方法

    1、定价方法

    本激励计划限制性股票授予价格的定价方法为自主定价,并确定为 50.00 元
/股。

    本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价为 52.32 元/股,本次
授予价格为前 1 个交易日公司股票交易均价的 95.57%。

    本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价为 54.16 元/股,本
次授予价格为前 20 个交易日公司股票交易均价的 92.32%。

    本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价为 58.39 元/股,本
次授予价格为前 60 个交易日公司股票交易均价的 85.63%。

    本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价为 67.51 元/股,本
次授予价格为前 120 个交易日公司股票交易均价的 74.06%。

    2、定价依据

    本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式,该定价方式的目的是为了合
理体现公司价值、有利于公司吸引和留住关键人才,兼顾股东权益,保障公司股
权激励文化的连续性及本次激励计划的有效性,进一步稳定和激励核心团队,为
公司长远稳健发展提供机制和人才保障。

    公司属于人才技术导向型企业,当前正处于行业快速发展期,公司的技术及
业务竞争力提升及业绩快速增长需求紧迫,需吸引和保留关键人才,当前市场人
才缺口大,人才是公司的核心资本,人才吸引能力和稳定直接关系到公司的发展
战略能否得到落实,充分保障股权激励的有效性是招聘稳定核心人才的重要途


                                     8
径,公司为激励对象所支付的激励成本将放大体现至公司经营业绩的快速增长。
公司所处经营环境面临诸多挑战,包括不能错失行业发展窗口期、技术革新要求
快、人才竞争激烈、资本市场波动大等,本次激励计划授予价格有利于公司在不
同时间周期和经营环境下把握人才激励的灵活性和有效性,使公司在行业和全球
优秀人才竞争中掌握主动权。本次股权激励计划的定价综合考虑了激励文化的连
续性、激励计划的有效性和公司股份支付费用影响,参考了公司管理层对未来发
展前景的预估等因素,并合理确定了激励对象范围、归属时间和授予权益数量,
遵循了激励约束对等原则,不会对公司经营造成负面影响,体现了公司实际激励
需求,具有合理性。

    综上,在符合相关法律法规、规范性文件的基础上,公司决定将本次限制性
股票的授予价格确定为 50.00 元/股,此次激励计划的实施将更加稳定核心团队,
实现骨干员工利益与股东利益的深度绑定。

    公司聘请的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的
合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。

    具体详见公司 2021 年 4 月 6 日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
的《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于公司 2021 年限制性股票激励计划
(草案)之独立财务顾问报告》:

    “经核查,独立财务顾问认为:

    芯海科技本次股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定,
在操作上是可行的;

    芯海科技本次激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规
则》第十章之第 10.6 条规定,相关定价依据和定价方法合理、可行,有利于激
励计划的顺利实施,有利于公司现有团队的稳定和优秀高端人才的引进,有利于
公司的持续发展,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”

    七、获授权益、行使权益的条件

    (一)限制性股票的授予条件


                                    9
   激励对象只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予限制性股票;反
之,若下列任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予限制性股票。

   1、公司未发生如下任一情形:

   (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;

   (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告;

   (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形;

   (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

   (5)中国证监会认定的其他情形。

   2、激励对象未发生如下任一情形:

   (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的;

   (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

   (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;

   (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

   (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

   (6)中国证监会认定的其他情形。

   (二)限制性股票的归属条件

   归属期内同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可归属:

   1、本公司未发生如下任一情形:

   (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
                                   10
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告;

    (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形;

    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

    (5)中国证监会认定的其他情形。

    公司发生上述第 1 条规定情形之一的,激励对象根据本计划已获授但尚未归
属的限制性股票取消归属,并作废失效。

    2、激励对象未发生如下任一情形:

    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;

    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;

    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    (6)中国证监会认定的其他情形。

    某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的,公司将终止其参与本激励计
划的权利,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归
属,并作废失效。

    3、激励对象归属权益的任职期限要求:

    激励对象归属获授的各批次限制性股票前,须满足 12 个月以上的任职期限。

    4、公司层面的业绩考核要求:

    本激励计划的考核年度为 2021-2023 三个会计年度,每个会计年度考核一次。
以 2020 年营业收入、净利润为业绩基数,对每个年度定比业绩基数的营业收入

                                   11
增长率、净利润增长率进行考核。
     首次授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标如下表所示:

      归属期                                       业绩考核目标

                     公司需满足下列两个条件之一:
  第一个归属期       1、以 2020 年营业收入为基数,2021 年营业收入增长率不低于 40%;
                     2、以 2020 年净利润为基数,2021 年净利润增长率不低于 20%。
                     公司需满足下列两个条件之一:
  第二个归属期       1、以 2020 年营业收入为基数,2022 年营业收入增长率不低于 82%;
                     2、以 2020 年净利润为基数,2022 年净利润增长率不低于 44%。
                     公司需满足下列两个条件之一:
  第三个归属期       1、以 2020 年营业收入为基数,2023 年营业收入增长率不低于 137%;
                     2、以 2020 年净利润为基数,2023 年净利润增长率不低于 73%。

   注:上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入;“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利

润,但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。


     预留部分考核目标与上述首次授予部分一致。

     归属期内,公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属
期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,所有激励对象对应考核当年
可归属的限制性股票全部取消归属,并作废失效。

     5、激励对象个人层面的绩效考核要求:
     激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施,并依照激励对
象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B+、
B、C(激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为C)四个档次,届时根据以
下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量:
     评价标准                  A                   B+               B                C
 个人层面归属比例            100%                 100%             80%               0

     在公司业绩目标达成的前提下,激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

     激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的权益,作废失效,不可递延至下一年度。

     本激励计划具体考核内容依据《芯海科技(深圳)股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《公司考核管理办法》”)执行。

                                             12
    (三)公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

    公司本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程
的基本规定。考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。

    公司选取营业收入增长率、净利润增长率作为公司层面业绩考核指标,上述
指标均为公司核心财务指标。营业收入是衡量企业经营规模和市场占有能力、预
测企业经营业务拓展趋势的重要标志,营业收入增长率直接反映了公司成长能力
和行业竞争力。净利润水平反映了公司产品市场竞争力和公司获利能力、管理效
率等。公司的核心技术是高精度 ADC、MCU 等,技术门槛高,需要不断快速在
技术的深度和广度方面持续突破,以提升与欧美等国际一流企业同台竞技的能力
和竞争力。在此背景下,公司根据行业发展特点和实际情况,经过合理经营预测
并兼顾本激励计划的激励作用,公司为本次限制性股票激励计划设定了在 2020
年经营目标基础上,2021-2023 年营业收入增长率目标值 40%、82%、137%,净
利润增长率目标值 20%、44%、73%的考核目标。除公司层面的业绩考核外,公
司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效做出较为准
确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果,确定激励对
象个人是否达到归属的条件。

    综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核
指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到
本次激励计划的考核目的。

    八、公司授予权益及激励对象归属的程序

    (一)本激励计划的实施程序

    1、薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。

    2、董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。
董事会审议本激励计划时,关联董事应当回避表决。

    3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否

                                  13
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

    4、公司聘请独立财务顾问,对本激励计划的可行性、授予价格定价合理性、
是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

    5、董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内,公司公告董事会决
议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。

    6、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票的
情况进行自查。

    7、公司在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示
激励对象姓名及职务,公示期为 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核,充
分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象
名单审核及公示情况的说明。

    8、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时,独立董事应
当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审
议本激励计划及相关议案,关联股东应当回避表决。

    9、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以
及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。

    10、本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司董事会根据股东大会授权,
自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内(有获授权益条件的,从条件成
就后起算)授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具
体的限制性股票归属、登记等事宜。

    (二)限制性股票的授予程序

    1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内,公司召开董事会对
激励对象进行授予。

    2、公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明

                                   14
确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公
司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

    公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当
激励对象发生变化时)、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

    3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》,约定双方的权利与义务。

    4、公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册,
记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。

    5、股权激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在 60 日内(有获授权益
条件的,从条件成就后起算)授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能
在 60 日内完成授予公告的,本激励计划终止实施,董事会应当及时披露未完成
的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。

    6、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
明确,超过 12 个月未明确激励对象的,预留权益失效。

    (三)限制性股票的归属程序

    1、在归属前,公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就本激
励计划设定的归属条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确
意见。律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。

    2、对于满足归属条件的激励对象,需将认购限制性股票的资金按照公司要
求缴付于公司指定账户,并经注册会计师验资确认,逾期未缴付资金视为激励对
象放弃认购获授的限制性股票。由公司统一向证券交易所提出申请,经证券交易
所确认后,由证券登记结算机构办理股份归属事宜。对于未满足条件的激励对象,
当批次对应的限制性股票取消归属,并作废失效。公司应当及时披露相关实施情
况的公告。

    3、激励对象可对已归属的限制性股票进行转让,但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

    九、权益数量和权益价格的调整方法和程序

                                   15
    (一)限制性股票数量的调整方法

    若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前,公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股
票数量进行相应的调整。调整方法如下:

    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

    Q=Q0×(1+n)

    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);
Q 为调整后的限制性股票数量。

    2、配股

    Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为
配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q 为
调整后的限制性股票数量。

    3、缩股

    Q=Q0×n

    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩为
n 股股票);Q 为调整后的限制性股票数量。

    4、增发

    公司在发生增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。

    (二)限制性股票授予价格的调整方法

    若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前,公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制
性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下:


                                    16
    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

    P=P0÷(1+n)

    其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率;P 为调整后的授予价格。

    2、配股

    P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

    其中:P0 为调整前的授予价格;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价
格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P 为调整
后的授予价格。

    3、缩股

    P=P0÷n

    其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股缩股比例;P 为调整后的授予价格。

    4、派息
    P=P0-V

    其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价格。
经派息调整后,P 仍须大于 1。

    5、增发

    公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。

    (三)本激励计划调整的程序

    公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格
后,应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办
法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

    因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量和授予价格的,除董事会审议
相关议案外,必须提交公司股东大会审议。
                                      17
       十、会计处理方法与业绩影响测算

     根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定,公司将在归属日前的每个资产负债表
日,根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计
可归属的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。

     (一)限制性股票的公允价值及确定方法

     根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定,限制性股票的单位成本=限制性股票的公允
价值-授予价格,其中,限制性股票的公允价值为授予日收盘价。

     (二)预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

     公司向激励对象授予限制性股票 320.00 万股,其中首次授予 256.00 万股。
按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值,预计首次授
予的权益费用总额为 901.12 万元,该等费用总额作为公司本次股权激励计划的
激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认,且在经营性
损益列支。根据会计准则的规定,具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价
值为准,假设 2021 年 5 月授予,则 2021 年-2024 年限制性股票成本摊销情况如
下:

                                                                                 单位:万元

 限制性股票摊销成本        2021 年          2022 年         2023 年             2024 年

         901.12             306.63          367.96          176.47               50.06


   注:1.上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关,

激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减

少股份支付费用;


   2.公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。


   3.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。


                                             18
    本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计,限制性
股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计
划实施后,将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性,并有效激发管理团队的积
极性,从而提高经营效率,给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

    十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

    (一)公司的权利与义务

    1、公司具有对本激励计划的解释和执行权,对激励对象进行绩效考核,并
监督和审核激励对象是否具有归属的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的
归属条件,经公司董事会批准,对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属,并作废失效。

    2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作,若激励对象不
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格,经公司董事会批准,对于激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

    3、公司根据国家税收法律法规的有关规定,代扣代缴激励对象应缴纳的个
人所得税及其他税费。

    4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

    5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露,保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,及时履行本激励计划的相关申报义务。

    6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、上海证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司的有关规定,为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归
属登记事宜。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任
公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票归属登记事宜并给激励对象造成
损失的,公司不承担责任。

    7、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章


                                  19
制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉,经薪酬委员会审议并报公司
董事会批准,公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并
作废失效。情节严重的,公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进
行追偿。

    8、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

    (二)激励对象的权利与义务

    1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公
司的发展做出应有贡献。

    2、激励对象有权且应当按照本计划的规定获得归属股票,并按规定锁定和
买卖股票。

    3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

    4、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票,在归属前不得转让、
用于担保或偿还债务。

    5、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票,在归属前不享受投
票权和表决权,同时也不参与股票红利、股息的分配。

    6、激励对象因本激励计划获得的收益,应按国家税收法规缴纳个人所得税
及其他税费。

    7、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,导致不符合授予权益或归属安排的,激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。

    8、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形时,其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

    9、公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》,根据激励对象所在岗
位要求,部分岗位激励对象在归属权益后离职的,应当在 2 年内不得从事与公司
业务相同或类似的相关工作;如果激励对象在归属权益后离职、并在 2 年内从事
                                  20
与公司业务相同或类似工作的,激励对象应将其因激励计划所得全部收益返还给
公司,并承担与其所得收益同等金额的违约金,给公司造成损失的,还应同时向
公司承担赔偿责任。具体约束条件以公司与其签订的相关协议为准。

    10、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

    (三)其他说明

    本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将与每一位激励对象签署《限
制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关
事项。

    公司确定本股权激励计划的激励对象,并不构成对员工聘用期限的承诺。公
司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。

       十二、股权激励计划变更与终止

    (一)本激励计划变更程序

    1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的,变更需经
董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的,变更方
案应提交股东大会审议,且不得包括导致加速提前归属和降低授予价格的情形。

    2、公司应及时披露变更原因、变更内容,公司独立董事、监事会应当就变
更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及
相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。

    (二)本激励计划终止程序

    1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的,需董事会审议通过并披露。
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应提交董事
会、股东大会审议并披露。

    2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应
当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否
                                      21
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

    (三)公司发生异动的处理

    1、公司出现下列情形之一的,本计划终止实施,激励对象根据本计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效:

    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;

    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;

    (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;

    (4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;

    (5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

    2、公司发生合并、分立等情形;

    当公司发生合并、分立等情形时,由公司董事会在公司发生合并、分立等情
形之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本激励计划。

    3、公司控制权发生变更

    当公司控制权发生变更时,由公司董事会在公司控制权发生变更之日起 5
个交易日内决定是否终止实施本激励计划。

    4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符
合限制性股票授予条件或归属安排的,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
取消归属,并作废失效。激励对象已归属的限制性股票,应当返还其已获授权益。
董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有
责任且因返还权益而遭受损失的,激励对象可向公司或负有责任的对象进行追
偿。。

    (四)激励对象个人情况发生变化的处理

                                    22
    1、激励对象发生职务变更

    (1)激励对象发生职务变更,但仍在本公司或本公司子公司任职的,其已
获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。

    (2)若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他不能持有公司限制性股
票的人员,则已归属股票不作处理,已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,
并作废失效。

    (3)激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎
职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的,或因前述原因导致公司解除与
激励对象劳动关系的,激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益;
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。同时,情节严重的,公
司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。

    2、激励对象离职

    激励对象离职的,包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、
因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形,自离职之日起激
励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。激励对象离职前
需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。个人过错包括但不
限于以下行为:违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁
止协议或任何其他类似协议;违反了居住国家的法律,导致刑事犯罪或其他影响
履职的恶劣情况等。

    3、激励对象退休

    激励对象按照国家法规及公司规定正常退休(含退休后返聘到公司任职或以
其他形式继续为公司提供劳动服务),遵守保密义务且未出现任何损害公司利益
行为的,其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归
属。发生本款所述情形后,激励对象无个人绩效考核的,其个人绩效考核条件不
再纳入归属条件;有个人绩效考核的,其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件
之一。

    4、激励对象丧失劳动能力
                                  23
    (1)激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的,由薪酬委员会决定其已获
授的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效
考核结果不再纳入归属条件;或由公司取消其已获授但尚未归属的限制性股票。

    (2)激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的,对激励对象已归属股票
不作处理,已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

    5、激励对象身故

    激励对象身故的,在自情况发生之日起,激励对象已获授但尚未归属的限制
性股票由法定继承人继承。

    6、激励对象所在子公司发生控制权变更

    激励对象在公司控股子公司任职的,若公司失去对该子公司控制权,且激励
对象仍留在该子公司任职的,其已归属股票不作处理,已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属,并作废失效。

    7、激励对象资格发生变化

    激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的,其已归属股
票不作处理,已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    (3)最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;

    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    (6)中国证监会认定的其他情形。

    (五)其他情况

    其它未说明的情况由薪酬委员会认定,并确定其处理方式。


                                  24
    (六)公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

    公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷,双方应通过协商、沟通解决,或通过公司薪酬委员会调解解决。若自争
议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解
决相关争议或纠纷,任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼
解决。

    十三、上网公告附件

    1、《芯海科技(深圳)股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十六次
会议相关事项的独立意见》;

    2、《芯海科技(深圳)股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》;

    3、《芯海科技(深圳)股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单》;

    4、《芯海科技(深圳)股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》。

    特此公告。
                                           芯海科技(深圳)股份有限公司
                                                               董   事   会
                                                          2021 年 4 月 6 日




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