芯海科技（深圳）股份有限公司
 独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见

                          （2021 年 4 月 1 日）

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证

券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下

简称“《上市规则》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、

法规、规范性文件以及《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公

司章程》”）等相关规定，作为芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）

的独立董事，我们认真审阅了公司提交的第二届董事会第二十六次会议相关事项，

基于独立、客观判断的原则，就本次董事会中相关议案发表独立意见如下：

     一、关于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要

的独立意见

    1、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程
符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、
行政法规、规章制度及规范性文件的规定。

    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的禁
止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    3、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券
法》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最
近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中
国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大
违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情
形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；
不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。该名单人员均符合
《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021 年限制性股票
激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励
对象的主体资格合法、有效。

    4、根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划中，
拟授予董事长、总经理卢国建先生 100.00 万股限制性股票，约占本激励计划总
额 320.00 万股的 31.25%，占本次限制性股票激励计划草案公告时公司股本总额
10,000.00 万股的 1.00%。

    公司于 2020 年 12 月 11 日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，向公司董事长、总经理卢国建
先生授予 191.00 万股限制性股票。根据《管理办法》的规定，向卢国建先生授
予的限制性股票将经公司股东大会特别决议审议通过之后方可实施。

    卢国建先生作为公司创始人、控股股东及实际控制人、董事长、总经理，也
是公司核心经营管理人员，在公司的战略规划、经营管理、业务拓展等方面起到
不可忽视的重要作用。为保证公司长期稳定发展，将其个人利益与公司整体利益
长期、紧密绑定，拟授予卢国建先生限制性股票。本次股权激励计划实施后，卢
国建先生通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计超过公司
股本总额的 1.00%，具备合理性。

    除公司董事长卢国建先生外的其他任何一名激励对象通过全部有效期内的
股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。

    5、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定；
对各激励对象限制性股票的授予及归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条
件、授予价格、任职期限、归属条件、归属比例、归属日等事项）未违反有关法
律、行政法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    6、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    7、公司实施股权激励计划有利于进一步建立、健全长效激励机制，吸引和
留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员
工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。综上，我们认为公司
本次限制性股票激励计划有利于形成对核心骨干人才的长效激励约束机制、促进
公司长远持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公
司本次激励计划所授予的激励对象均符合相关法律、行政法规及规范性文件所规
定的成为激励对象的条件。我们同意公司实施本次激励计划，并同意将《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会进
行审议。

    二、关于公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

的独立意见

    公司本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面：分别为公司层面业绩
考核和个人层面绩效考核。公司选取营业收入及净利润作为公司层面业绩考核指
标，上述指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势
的重要标志，直接反映了公司成长能力和行业竞争力提升。具体数值的确定综合
考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等
相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果。除公司层面的业绩
考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效
做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，
确定激励对象个人是否达到归属的条件。综上，我们认为公司本次激励计划的考
核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理
性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。我们同
意将《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》提交
公司股东大会进行审议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《芯海科技（深圳）股份有限公司独立董事关于第
二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》签字页）




独立董事：




         蔡一茂




                                        2021 年 4 月 1 日
（本页无正文，为《芯海科技（深圳）股份有限公司独立董事关于第
二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》签字页）




独立董事：




         陈军宁




                                        2021 年 4 月 1 日
（本页无正文，为《芯海科技（深圳）股份有限公司独立董事关于第
二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》签字页）




独立董事：




         丘运良




                                        2021 年 4 月 1 日