芯海科技（深圳）股份有限公司

                   2020 年度独立董事述职报告

    2020 年，作为芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“芯海科技”或
“公司”）在独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所科创板
股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，积极
参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，切实履行独立董事诚信勤勉职
责和义务，通过对董事会审议的重大事项发表审慎、客观的独立意见，为董事会
的科学决策提供有力支撑，促进公司稳健、规范、可持续发展，切实维护了公司
和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2020 年度的工作情况汇报如下：

   一、独立董事的基本情况

   （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

   陈军宁，男，中国国籍，无境外永久居留权，1953 年出生，东南大学博士研
究生学历，中国科学技术大学特聘教授。1996 年至 2017 年就职于安徽大学，担
任教授；2011 年 5 月至今任安徽省仪器仪表学会副理事长；2014 年 5 月至今任
合肥宁芯电子科技有限公司执行董事兼总经理；2016 年 10 月至今任合肥市半导
体行业协会理事长。2019 年 6 月至今担任公司独立董事、提名委员会召集人。
   丘运良，男，中国国籍，无境外永久居留权，1979 年出生，2001 年毕业于
厦门大学会计系，中国注册会计师，2018 年取得中国人民大学高级管理人员工
商管理硕士学位。曾于 2001 年 7 月至 2004 年 4 月在深圳天健信德会计师事务所
担任审计员；2004 年 11 月至 2010 年 6 月在安永华明会计师事务所担任经理；
2010 年 7 月至 2011 年 12 月担任立信大华会计师事务所授薪合伙人；2012 年 1
月至今担任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人；2019 年 6 月至今担任
公司独立董事、审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员。
    蔡一茂，男，中国国籍，无境外永久居留权，1978 年出生，北京大学博士
研究生学历；曾于 2006 年 8 月至 2009 年 8 月在韩国三星电子半导体研究院任职，
担任高级研究员；2009 年 8 月至今任北京大学信息科学技术学院副教授、教授、
副院长；2019 年 6 月至今担任公司独立董事、战略委员会委员、审计委员会委
员、薪酬与考核委员会召集人、提名委员会委员。

   （二）独立性说明

    作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其
附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、
法律、咨询等服务。我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、芯海科技《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性和
担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独
立性的情况。
   二、    独立董事 2020 年度履职概况
   （一）会议出席情况
   报告期内，公司共召开董事会 14 次，股东大会 5 次。具体出席会议情况如
下：
                                                                   出席股东大会
                             出席董事会情况
  董事                                                                  情况

  姓名    应参加            通讯方                     是否连续   应出席   出席股
                   亲自出            委托出   缺席次
          董事会            式参加                     两次未亲   股东大   东大会
                   席次数            席次数     数
            次数              次数                     自参加     会次数   次数

 陈军宁     14       14       5        0        0        否         5          5

 蔡一茂     14       14       5        0        0        否         5          5

 丘运良     14       14       5        0        0        否         5          5


   此外，报告期内董事会专门委员会共召开 13 次会议，其中 2 次战略委员会
会议，8 次审计委员会会议，3 次薪酬与考核委员会会议。作为董事会各专业委
员会的委员，我们参加了各自任期内的专业委员会会议。
   报告期内，我们本着审慎客观的原则，以勤勉尽责的态度，充分发挥各自专
业作用。在董事会及各专门委员会会议召开前，我们对会议相关审议事项进行较
为全面的调查和了解，并在必要时间向公司进行问询，公司能够积极配合并及时
进行回复。在会议召开过程中，我们就审议事项与其他董事进行充分讨论，凭借
自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专
门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性，
切实维护了公司和全体股东的利益。报告期内，我们对 2020 年度董事会及所任
专门委员会审议的所有议案均投了赞成票；公司董事会及所任专业委员会 2020
年度审议的所有议案全部表决通过。
    （二）现场考察情况
    2020 年，我们独立勤勉，诚信履职，充分利用参加董事会、股东大会的机会，
深入了解公司经营情况及重大事项进展。此外，我们通过会谈、电话等多种方式
积极主动了解公司的生产经营和运行情况，全面深入了解公司管理和财务状况，
同时及时关注外部环境对公司的影响，督促公司规范运作，为公司稳健和长远发
展谏言献策。同时，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，积极主动汇报公司
生产经营相关重大事项的进展情况，征求我们的专业意见，对我们提出的建议能
及时落实，为我们更好的履职提供了必要的配合和支持。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

    2020 年 6 月 10 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于控股

子公司购买关联公司域名暨关联交易的议案》，经了解与核查，公司控股子公司

深圳康柚健康科技有限公司（以下简称“康柚健康”）因业务需要，拟与公司董

事长卢国建实际控制的深圳市芯感互联技术有限公司（以下简称“芯感互联”）

签 订 《 域 名 转 让 合 同 》， 康 柚 健 康 拟 以 300 元 购 买 芯 感 互 联 注 册 的

chips-cloud.com 的域名所有权、管理权、使用权。本次交易符合公司长远发展

需要，未损害公司和股东的利益。

    （二）对外担保及资金占用情况

    2020 年度，公司不存在为股东、实际控制人及其他关联方提供担保的行为，

董事会审议的对外担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效，充

分保护了公司和全体股东的合法权益。公司已聘请天健会计师事务所（特殊普通

合伙）就公司与控股股东及其他关联方占用资金的情况作了专项说明，我们认为：
公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况在重大方面不存在违反证监会通
知相关规定的情形。

   报告期内，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司及子公司
向银行申请融资贷款及关联担保的议案》、第二届董事会第十五次会议审议通过
了《关于公司及控股股东、实际控制人为全资子公司向银行贷款提供反担保的议
案》。经核查，上述对外担保事项中被担保人为公司的全资子公司，运营决策受
公司控制，担保风险可控。决策和审批程序符合相关法律法规和《公司章程》的
规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此我们同意上
述公司为全资子公司提供担保。

   （三）募集资金的使用情况
   报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等相关法律法规及其规范性文件和《芯海科技（深圳）
股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，规范、合理地使用募集资金。公
司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于拟设立募集资金专项账户并签署
三方监管协议的议案》，第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部
分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，第二届董事会第二十四次会
议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自有资金的议案》、《关于使用
部分募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于增加募投项目实施主体及募集资
金专户的议案》。经了解与核查，上述募集资金管理及使用事项不存在变相改变
募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利
益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的投资回报。公司所披露
的募集资金存放和使用情况信息与实际情况一致，如实履行了信息披露义务。我
们对此发表了同意的独立意见。

   （四）并购重组
   报告期内，公司未发生并购重组。

   （五）高级管理人员提名以及薪酬情况
   报告期内，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司 2020 年
度高级管理人员薪酬计划的议案》、《关于制定公司<董事、监事、高级管理人员
薪酬管理制度>的议案》，经核查，公司 2020 年度针对董事、监事的薪酬方案是
结合公司目前的执行水平并参考同行业公司水平制定的，有利于发挥董事监事工
作积极性，符合公司长远发展需要。公司确立的 2020 年度公司高级管理人员薪
酬是根据公司所处行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有
利于强化公司高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率和经营效益，符合
公司长远发展需要，未损害公司和中小股东利益。我们对此发表了同意的独立意
见。

   （六）业绩预告及业绩快报情况
   报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。

   （七）聘任或者更换会计师事务所情况
   报告期内，公司第二届董事会第十三次会议、2019 年度股东大会审议通过了
《关于聘请公司 2020 年度财务审计机构的议案》。经核查，天健会计师事务所（特
殊普通合伙）具有多年担任公司审计机构的经验，工作勤勉尽责，信誉良好，且
对本公司的财务状况较为熟悉，同意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2020 年度审计机构。我们对此发表了同意的独立意见。

   （八）现金分红及其他投资者回报情况
   报告期内，公司第二届董事会第十二次会议、2020 年第二次临时股东大会审
议通过了《关于资本公积转增注册资本的议案》。经核查，公司严格按照《公司
章程》及相关规定，基于公司的长远和发展需要，充分考虑目前及未来的业务发
展等情况，制定了《关于资本公积转增注册资本的议案》，公司拟将截至 2019
年 12 月 31 日的资本公积中的 30,916,574.00 元按照截至 2019 年 12 月 31 日在
册股东持股比例转增注册资本，本次转增后 2019 年度将不再进行现金等其他形
式分红。本次资本公积转增注册资本前，公司注册资本为 44,083,426.00 元；本
次资本公积转增注册资本后，公司注册资本为 75,000,000.00 元。公司本次资本
公积转增注册资本事项符合《公司章程》及相关审议程序的规定，并充分保护了
中小投资者的合法权益，方案符合公司的经营需要和公司股东的根本利益，作为
独立董事，我们同意公司《关于资本公积转增注册资本的议案》。

   （九）股权激励情况
   报告期内，公司第二届董事会第二十二次会议、2020 年第四次临时股东大会
审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于拟
向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》、《关于提请公司股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；第二届董事会第二十三次会议审议
通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数
量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。经核查，公司 2020
年限制性股票激励计划是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住
优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个
人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的情形，公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象
均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们对
此发表了同意的独立意见。

   （十）公司及股东承诺履行情况
   报告期内，公司及实际控制人、控股股东、5%以上股东、董事、监事、高级
管理人员、核心技术人员等主体较好地履行了所作的承诺，未有违反各自承诺事
项的情况发生。

   （十一）信息披露的执行情况
   公司上市后，严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司
信息披露管理办法》等法律法规及公司《信息披露管理制度》等有关规定履行信
息披露义务，能够真实、准确、完整、及时地披露公司有关信息，未发现存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏等情况。

   （十二）内部控制的执行情况
   报告期内，公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本
规范》及其他相关法律法规的要求，深入开展内部控制工作，积极推进内部控制
体系建设，促使公司内部控制活动有效实施。形成了适应公司生产经营管理和战
略发展需要的内部控制体系，为公司各项生产经营业务的健康运行，财务报告的
真实、准确、完整提供了保障。因此，我们认为公司的内部控制体系运行有效，
不存在重大和重要缺陷。
   （十三）董事会及其下属专门委员会的运作情况
   报告期内，公司共召开董事会会议 14 次，2 次战略委员会会议，8 次审计委
员会会议，3 次薪酬与考核委员会会议，审议通过了包括关联交易、公司上市方
案、资本公积转增注册资本、对全资子公司担保、募集资金使用、2020 限制性
股票等重要事项在内的各类议案，为公司各项经营活动顺利开展奠定了重要基
础。公司董事在日常工作中积极履行相应职责，对于待决策事项进行提前了解和
认真研究，尤其作为各专门委员会委员及时就重要事项进行专项讨论，有效促进
了公司规范治理水平的提升。
   （十四）开展新业务情况
   报告期内未发生开展新业务情况。

   （十五）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
   我们认为，报告期内公司运作规范、有效，制度健全，目前不存在需要改进
的事项。

   四、总体评价和建议

   2020 年，我们作为公司的独立董事，按照相关法律法规及公司制度的规定和
要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行其职责，全面关注公司
的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，认真审阅公司提交的各项会议议案
及相关文件，持续推动公司治理体系的完善。
   2021 年，我们将继续严格按照法律法规和《公司章程》等对独立董事的要求，
忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，秉承对公司和全体股东负责的精神，
切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。
   最后，对公司管理层及相关工作人员在我们 2020 年度工作中给予的协助和
积极配合，表示衷心的感谢。
   【本页无正文，为《芯海科技（深圳）股份有限公司 2020 年度独立董事述
职报告》之签字页】


   独立董事签字：




     丘运良




                                                   2021 年 4 月 26 日
   【本页无正文，为《芯海科技（深圳）股份有限公司 2020 年度独立董事述
职报告》之签字页】


   独立董事签字：




     陈军宁




                                                   2021 年 4 月 26 日
   【本页无正文，为《芯海科技（深圳）股份有限公司 2020 年度独立董事述
职报告》之签字页】


   独立董事签字：




     蔡一茂




                                                   2021 年 4 月 26 日