芯海科技（深圳）股份有限公司
   独立董事关于第二届董事会第三十次会议相关事项的独立意见

                         （2021 年 7 月 15 日）

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证

券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下

简称“《上市规则》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、

法规、规范性文件以及《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公

司章程》”）等相关规定，作为芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）

的独立董事，我们认真审阅了公司提交的第二届董事会第三十次会议相关事项，

基于独立、客观判断的原则，就本次董事会中相关议案发表独立意见如下：

    一、审议《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》，
并提请股东大会审议；

    1、经审查，公司符合《公司法》、《证券法》、《科创板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》等现行法律法规及规范性文件中关于科创板上市公司向
不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券
的条件。

    2、公司审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公
司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，符合全体股东的利益。

    3、同意本议案，并同意提交至公司2021年第二次临时股东大会进行审议。

    二、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》，并提
请股东大会审议；

    1、经审查，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案系结合公司经
营发展的实际情况制定，符合相关法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发
行可转换公司债券的规定，有利于增强公司的市场竞争力及持续提升公司的盈利
能力，符合公司实际生产经营情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。

    2、公司审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公
司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，符合全体股东的利益。

    3、同意本议案，并同意提交至公司2021年第二次临时股东大会进行审议。

    三、逐项审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，
并提请股东大会审议；

    1、经审查，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案符合有关法
律法规和规范性文件的规定，结合行业发展现状和发展趋势、公司现状及发展战
略，充分说明了本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司的影响，符合公司
和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

    2、公司审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公
司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，符合全体股东的利益。

    3、同意本议案，并同意提交至公司2021年第二次临时股东大会进行审议。

    四、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议
案》，并提请股东大会审议；

    1、经审查，《芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券方案论证分析报告》综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财
务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行实施的可行性和必要性，本次发
行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，
本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本
次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响
以及填补的具体措施，符合相关法律法规和规范性文件的规定。

    2、公司审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公
司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，符合全体股东的利益。

    3、同意本议案，并同意提交至公司2021年第二次临时股东大会进行审议。

    五、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行
性分析报告的议案》，并提请股东大会审议；

    1、经审查，《芯海科技（深圳）股份有限公司关于向不特定对象发行可转
换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》对于投资项目的可行性和必要性等
作出了充分的说明，有利于投资者全面了解本次发行可转换公司债券募集资金使
用的情况。

    2、公司审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公
司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，符合全体股东的利益。

    3、同意本议案，并同意提交至公司2021年第二次临时股东大会进行审议。

    六、审议《关于<芯海科技（深圳）股份有限公司可转换公司债券持有人会
议规则>的议案》，并提请股东大会审议；

    1、经审查，《芯海科技（深圳）股份有限公司可转换公司债券持有人会议
规则》符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在侵害中小股东利益的行为
和情形，符合公司和全体股东的利益。

    2、公司审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公
司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，符合全体股东的利益。

    3、同意本议案，并同意提交至公司2021年第二次临时股东大会进行审议。

    七、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，并提请股东大会
审议；

    1、经审查，《芯海科技（深圳）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法
律法规和中国证监会、上海证券交易所等关于募集资金存放、使用的相关规定，
不存在违规存放、使用募集资金的情形。

    2、公司审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公
司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，符合全体股东的利益。

    3、同意本议案，并同意提交至公司2021年第二次临时股东大会进行审议。

    八、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补
措施及相关主体承诺的议案》，并提请股东大会审议；

    1、经审查，公司关于向不特定对象发行可转换债券对即期回报摊薄的影响
的分析、相关填补措施及承诺均符合相关法律法规和规范性文件的规定，符合公
司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
    2、公司审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公
司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，符合全体股东的利益。

    3、同意本议案，并同意提交至公司2021年第二次临时股东大会进行审议。

    九、审议《关于公司未来三年（2021-2023年度）股东分红回报规划的议案》，
并提请股东大会审议；

    1、经审查，《芯海科技（深圳）股份有限公司未来三年股东分红回报规划
（2021年-2023年）》符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，充分考虑了公司可持续发展的需要和广大股东取得合理投资回报的意愿，
建立了连续、稳定、科学的回报机制，有利于保护股东特别是中小股东的利益。

    2、公司审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公
司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，符合全体股东的利益。

    3、同意本议案，并同意提交至公司2021年第二次临时股东大会进行审议。

    十、审议《关于公司 2020年度内部控制评价报告的议案》，并提请股东大
会审议；

    1、经审查，《关于公司 2020年度内部控制评价报告的议案》符合有关法律、
行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，我们认为，芯海科技公司按照《企
业内部控制基本规范》及相关规定于2020年12月31日在所有重大方面保持了有效
的内部控制。

    2、公司审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公
司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，符合全体股东的利益。

    3、同意本议案，并同意提交至公司2021年第二次临时股东大会进行审议。

    十一、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理向不特定对象发行
可转换公司债券具体事宜的议案》，并提请股东大会审议；

    1、经审查，提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定
对象发行可转换公司债券的相关事宜，符合相关法律法规和规范性文件的规定，
有利于合法、高效、有序地完成本次发行。

    2、公司审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公
司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，符合全体股东的利益。

   3、同意本议案，并同意提交至公司2021年第二次临时股东大会进行审议。



   （以下无正文）
（本页无正文，为《芯海科技（深圳）股份有限公司独立董事关于第
二届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》签字页）




独立董事：




         蔡一茂




                                        2021 年 7 月 15 日
（本页无正文，为《芯海科技（深圳）股份有限公司独立董事关于第
二届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》签字页）




独立董事：




         陈军宁




                                        2021 年 7 月 15 日
（本页无正文，为《芯海科技（深圳）股份有限公司独立董事关于第
二届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》签字页）




独立董事：




         丘运良




                                        2021 年 7 月 15 日