证券代码：688595 证券简称：芯海科技 公告编号：2021-033
芯海科技（深圳）股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报与填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“芯海科技”或“公司”）拟向
不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“本次发行”）。根据《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为保障中小投资者利益，
公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措
施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
1、本次向不特定对象发行方案于 2021 年 12 月底实施完毕，且所有可转债
持有人于 2022 年 6 月完成转股，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会同意
注册后的实际完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有发
生重大不利变化；
3、本次向不特定对象发行的最终募集资金总额为 42,000.00 万元，且不考虑
相关发行费用。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注
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册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、2020 年公司归属于母公司所有者的净利润为 8,932.15 万元，2020 年公司
非经常性损益为 2,967.62 万元，2020 年公司扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润为 5,964.53 万元；假设公司 2021 年、2022 年归属于母公司所有
者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种
情况进行测算：（1）较前一年增长 10%；（2）较前一年增长 20%；（3）较前一
年年增长 30%。
前述利润值不代表公司对未来盈利的预测，仅用于计算本次向不特定对象发
行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
5、公司 2020 年度利润分派方案为：以截至 2020 年 12 月 31 日公司总股本
100,000,000 股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税），合计派发
现金 3,000.00 万元。本次权益分派已于 2021 年 6 月实施完毕。
假设公司 2021 年度现金分红金额为 3,000.00 万元，且在 2022 年 6 月实施完
毕。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并
不代表公司对 2021 年度现金分红的判断。
6、假设本次可转债的转股价格为 85.83 元/股，即公司第二届董事会第三十
次会议通知日（2021 年 7 月 10 日）前二十个交易日交易均价与前一交易日交易
均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预
测）；
7、2021 年末归属于母公司股东的所有者权益＝2021 年初归属于母公司所有
者权益＋2021 年归属于母公司所有者的净利润-本期现金分红金额；2022 年末归
属于母公司所有者权益＝2022 年初归属于母公司所有者权益＋2022 年归属于母
公司所有者的净利润-本期现金分红金额＋转股增加的所有者权益；
8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影
响；
9、假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本发生
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影响或潜在影响的行为；
10、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的其他
影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测
算如下：
假设情形 1：2021 年、2022 年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润较前一年增长 10%：
2021/12/31 2022/12/31
项目 2021 年度 2022 年度
未发行可转债 发行可转债 未发行可转债 发行可转债
期末总股本（万股） 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,489.34
归属于母公司所有者的净利润
9,825.36 9,825.36 10,807.90 10,807.90
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公
6,560.98 6,560.98 7,217.08 7,217.08
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.98 0.98 1.08 1.05
稀释每股收益（元/股） 0.98 0.94 1.08 1.05
扣除非经常性损益后的基本每股
0.66 0.66 0.72 0.70
收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股
0.66 0.63 0.72 0.70
收益（元/股）
加权平均净资产收益率 11.01% 11.01% 11.19% 9.19%
扣除非经常性损益后加权平均净
7.35% 7.35% 7.47% 6.14%
资产收益率
假设情形 2：2021 年、2022 年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润较前一年增长 20%：
2021/12/31 2022/12/31
项目 2021 年度 2022 年度
未发行可转债 发行可转债 未发行可转债 发行可转债
期末总股本（万股） 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,489.34
归属于母公司所有者的净利润
10,718.58 10,718.58 12,862.29 12,862.29
（万元）
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2021/12/31 2022/12/31
项目 2021 年度 2022 年度
未发行可转债 发行可转债 未发行可转债 发行可转债
扣除非经常性损益后归属于母公
7,157.43 7,157.43 8,588.92 8,588.92
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.07 1.07 1.29 1.26
稀释每股收益（元/股） 1.07 1.02 1.29 1.26
扣除非经常性损益后的基本每股
0.72 0.72 0.86 0.84
收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股
0.72 0.68 0.86 0.84
收益（元/股）
加权平均净资产收益率 11.95% 11.95% 13.06% 10.77%
扣除非经常性损益后加权平均净
7.98% 7.98% 8.72% 7.19%
资产收益率
假设情形 3：2021 年归属于母公司所有者的净利润较 2020 年归属于母公司
所有者的净利润增长 30%：
2021/12/31 2022/12/31
项目 2021 年度 2022 年度
未发行可转债 发行可转债 未发行可转债 发行可转债
期末总股本（万股） 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,489.34
归属于母公司所有者的净利润
11,611.79 11,611.79 15,095.33 15,095.33
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公
7,753.89 7,753.89 10,080.05 10,080.05
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.16 1.16 1.51 1.47
稀释每股收益（元/股） 1.16 1.11 1.51 1.47
扣除非经常性损益后的基本每股
0.78 0.78 1.01 0.98
收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股
0.78 0.74 1.01 0.98
收益（元/股）
加权平均净资产收益率 12.88% 12.88% 15.02% 12.43%
扣除非经常性损益后加权平均净
8.60% 8.60% 10.03% 8.30%
资产收益率
二、本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的特别风险提示
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可
转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募
集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股
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收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可
转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普
通股股东的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司
原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，
公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增
加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、本次发行的必要性与可行性
本次发行全部募集资金投资项目都经过严格的论证，其实施具有必要性和可
行性，将进一步扩大公司业务规模，增强公司竞争力，有利于公司可持续发展。
对本次发行募集资金投资项目的具体分析详见公司于同日刊登在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）的《芯海科技（深圳）股份有限公司关于向不特定对
象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过 42,000.00 万元，扣
除发行费用后募集资金净额将用于“汽车 MCU 芯片研发及产业化项目”及补充
流动资金。本次募投项目围绕公司主营业务展开，将进一步提升公司自主研发能
力，扩张公司主营业务规模，提升公司核心竞争力及盈利能力。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
公司拥有业内资深技术人员组成的技术专家团队，构成公司技术研发的核心
支柱力量。团队在模拟及数字集成电路设计、系统设计、视频算法、嵌入式软件
开发等领域拥有深厚的技术积累，在产品开发上不断进行微创新。公司技术研发
贴近市场，结合市场需求进行专项开发。本次募投项目需要的研发及管理人员主
要来源于公司现有人才队伍。后续，公司将持续优化人力资源配置，加大人力资
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源体系建设的力度，确保本次募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备情况
针对本次募投项目所涉及的汽车芯片产品，公司已经具备一定的技术储备和
良好的产品开发能力。
公司作为高新技术企业，具备较强的技术研发实力，能够快速响应下游客户
需求，开发出安全可靠、质量稳定的产品。2020 年度，公司新申请境内发明专
利 78 项，获得境内发明专利批准 30 项，发明专利总数 128 个，加之实用新型专
利总计达 246 个。截至 2020 年末，公司研发人员 166 人，占公司总人数比例达
64.09%，其中硕士以上学历占半数以上。公司 2020 年研发投入占营业收入比例
达 20.51%，为公司保持自主创新能力提供了有利保障。
同时，公司通用 32 位 MCU 在 2020 年已与工业测量、工业仪表、电力设备、
传感器、动力电池等多个领域的行业标杆企业建立合作关系，实现规模化商用。
其次，公司车规级信号链 MCU 芯片已顺利通过加速环境应力可靠性检验、加速
寿命模拟可靠性验证、封装可靠性检验、芯片晶圆制程可靠性检验、电学参数验
证、缺陷筛选检验等 AEC-Q100 一系列车规级认证，该认证由美国汽车电子协会
（Automotive Electronics Council）制定和推动，在全球具有较高的权威性和含金
量，是集成电路厂商进入汽车领域的重要通行证之一，公司取得该认证证明了公
司在汽车芯片产品研发方面已具备一定的技术积累。
公司的技术水平与本次募集资金投资项目相适应。
3、市场储备情况
公司具备完整的销售体系，主要销售人员在公司服务多年，对产品技术和客
户需求均有较深刻的理解，能够及时地向公司研发团队反馈客户需求，较好地为
下游大客户提供售前、售中和售后服务。客户对于公司产品的认同和公司与客户
间的密切沟通为本次项目的实施提供了有力支撑。
同时，公司车规级信号链 MCU 已通过 AEC-Q100 认证，且已开始导入汽车
前装企业的新产品设计中，通过上述认证及导入过程，公司已经为本次募投项目
的实施储备了一定的客户资源。因此，本次募投项目在市场需求方面具有可行性。
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综上，公司在人员、技术和市场等方面的丰富储备，将为本次发行募集资金
投资项目的实施提供有力保障。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措
施
1、公司现有业务板块运营状况与发展态势
公司是一家集感知、计算、控制、连接于一体的全信号链芯片设计企业，专
注于高精度 ADC、高可靠性 MCU、测量算法以及物联网一站式解决方案的研发
设计。采用 Fabless 经营模式，其芯片产品广泛应用于智慧健康、智能手机、消
费电子、可穿戴设备、智慧家居、工业测量、汽车电子等。
基于对高精度 ADC 技术及高可靠性 MCU 技术的深刻理解，公司掌握了全
信号链芯片设计技术，研制出智慧 IC+智能算法、云平台、人工智能、大数据于
一体的一站式服务方案，并与 vivo、魅族、小米、华米、紫米、麦克韦尔、飞科、
汉威、美的、香山衡器、乐心医疗、锂电某龙头公司等知名企业建立了紧密的合
作。
2、现有业务主要风险及改进措施
（1）市场竞争风险
公司的核心技术之一为高精度 ADC 技术，公司含 ADC 技术产品占主营业
务收入比例较高。此外，公司健康测量 AIOT 芯片、模拟信号链芯片对于研发投
入要求较高，如果未来不能及时完成技术迭代或产品升级，可能导致公司产品市
场竞争力下降；健康测量 AIOT 芯片、模拟信号链芯片主要应用于对稳定性要求
较高的高端仪器测量领域，国内该领域目前所使用的核心芯片仍以 TI 公司等国
际厂商为主，国产替代验证周期较长，可能导致公司产品短期内实现国产替代难
度较大。因此，公司的 ADC 技术尤其在高速 ADC 技术方面与国际行业领先企
业存在一定差距，健康测量 AIOT 芯片、模拟信号链芯片等 ADC 芯片产品存在
实现国产替代难度较大的风险。
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（2）研发进展不及预期风险
公司产品包括健康测量 AIOT 芯片、模拟信号链芯片、MCU 芯片等，具备
较高的研发技术难度，公司如果无法及时推出满足客户及市场需求的新产品，将
对公司市场份额和经营业绩产生不利影响。
（3）供应商集中度较高风险
公司采取Fabless模式，将芯片生产及封测等工序交给外协厂商负责。公司存
在因外协工厂生产排期导致供应量不足、供应延期或外协工厂生产工艺存在不符
合公司要求的潜在风险。
此外，由于行业特性，晶圆制造和封装测试均为资本及技术密集型产业，国
内主要由大型国企或大型上市公司投资运营，因此相关行业集中度较高，是行业
普遍现象，公司的采购集中度也较高。如果公司供应商发生不可抗力的突发事件，
或因集成电路市场需求旺盛持续出现产能紧张等因素，晶圆代工和封装测试产能
可能无法满足需求，将对公司经营业绩产生一定的不利影响。
（4）原材料及封装加工价格波动风险
公司主营业务成本主要由晶圆、封装及测试成本构成。晶圆采购成本和芯片
封装测试成本变动会直接影响公司的营业成本，进而影响毛利率和净利润。晶圆
是公司产品的主要原材料，由于晶圆加工对技术水平及资金规模要求极高，全球
范围内知名晶圆制造厂数量较少。如果未来因集成电路市场需求量旺盛，公司向
其采购晶圆的价格出现大幅上涨，将对公司经营业绩产生不利影响。
（5）人才流失风险
芯片设计行业属于技术密集型产业，对技术人员的依赖度较高。如果未来同
行业竞争对手通过更优厚的待遇吸引公司技术人才，或公司受其他因素影响导致
公司技术人才流失，将对公司新产品的研发以及技术能力的储备造成影响，进而
对公司的盈利能力产生一定的不利影响。
（6）下游行业风险
公司的业务扩张主要受益于汽车电子、工业、智能家居、高端消费等应用领
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域的终端产品市场的迅速增长。下游应用市场种类繁多，市场需求变化明显，但
单个市场需求相对有限。如果未来下游应用发展速度放缓，整体市场增长停滞，
或者公司无法快速挖掘新产品应用需求，及时推出适用产品以获取新兴市场份
额，可能会面临业绩波动的风险。
（7）贸易摩擦风险
近年来，国际贸易环境日趋复杂，中美贸易摩擦争端加剧。若中美贸易摩擦
升级，导致公司终端客户产生负面影响，从而影响公司产品销售，进而对公司的
经营业绩造成一定影响。
（二）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
1、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的
规定制定《募集资金管理制度》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用
途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。根据《募集资金管理制度》和公司
董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；公司
建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金
按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同
时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使
用的检查和监督。
2、推进募投项目实施，提高公司市场竞争力和持续盈利能力
本次发行募集资金将用于“汽车 MCU 芯片研发及产业化项目”及补充流动
资金。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设速度，提高募集
资金使用效率。
本次发行可转换公司债券完成及募集资金投资项目顺利建成并投产后，可以
增强公司研发实力，丰富公司产品结构，提高公司整体的盈利能力。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
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公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结
构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的
规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行
使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展
提供制度保障。
4、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性
文件的要求修订了《公司章程》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条
件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和
机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司已建
立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，
在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，切实维护投资者合
法权益。
七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
的承诺
作为公司董事、高级管理人员，本人兹承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证
公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
4、由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
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5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或
采取相关管理措施。
八、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出的承诺
为确保公司本次发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施得到切实执
行，作为公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或
采取相关管理措施。
特此公告。
芯海科技（深圳）股份有限公司董事会
2021 年 7 月 17 日
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