芯海科技：2021年第二次临时股东大会会议资料2021-07-24
证券代码：688595 证券简称：芯海科技
芯海科技（深圳）股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议文件
（2021 年 8 月 2 日）
芯海科技（深圳）股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
2021 年第二次临时股东大会
目录
股东大会须知...................................................................................................................... 4
股东大会议程...................................................................................................................... 6
议案一：关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案.............................. 8
议案二：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案..................................... 9
议案三：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案................................... 10
（一）本次发行证券的种类 ...................................................................................... 10
（二）发行规模......................................................................................................... 10
（三）票面金额和发行价格 ...................................................................................... 10
（四）债券期限......................................................................................................... 10
（五）票面利率......................................................................................................... 10
（六）还本付息的期限和方式................................................................................... 11
（七）转股期限......................................................................................................... 12
（八）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 ............................... 12
（九）转股价格的确定及其调整 ............................................................................... 12
（十）转股价格的向下修正条款 ............................................................................... 13
（十一）赎回条款 ..................................................................................................... 14
（十二）回售条款 ..................................................................................................... 15
（十三）转股后的股利分配 ...................................................................................... 16
（十四）发行方式及发行对象................................................................................... 16
（十五）向原股东配售的安排................................................................................... 16
（十六）债券持有人会议相关事项 ........................................................................... 16
（十七）本次募集资金用途 ...................................................................................... 18
（十八）募集资金管理及存放账户 ........................................................................... 19
（十九）担保事项 ..................................................................................................... 19
（二十）本次决议的有效期 ...................................................................................... 19
议案四：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案................. 21
议案五：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议
案 ...................................................................................................................................... 22
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议案六：关于《芯海科技（深圳）股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的议案
.......................................................................................................................................... 23
议案七：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ..................................................... 24
议案八：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体
承诺的议案 ....................................................................................................................... 25
议案九：关于公司未来三年（2021-2023 年度）股东分红回报规划的议案 ..................... 26
议案十：关于公司 2020 年度内部控制评价报告的议案.................................................... 27
议案十一：关于提请股东大会授权董事会全权办理向不特定对象发行可转换公司债券具体
事宜的议案 ....................................................................................................................... 28
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股东大会须知
为保障芯海科技（深圳）股份有限公司全体股东的合法权益，维护股东大
会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》及中
国证监会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。
一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工
作。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代
表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级
管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入
会场。
三、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前 20 分钟到会议现场办
理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托
书以及参会回执等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
四、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。
如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组
登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）
的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，
可会后向公司董事会秘书咨询。
五、为提高股东大会议效率，在股东的问题回答结束后，即进行现场表决。
现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项
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提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错
填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按
表决票要求填写表决表，填毕由大会工作人员统一收票。
六、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；
股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
七、公司聘请广东华商律师事务所律师列席本次股东大会，并出具法律意
见。
八、股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，
会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障
大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益
的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
九、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行
承担。
十、特别提醒:新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式
参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参
会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要
求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
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股东大会议程
会议时间：2021 年 8 月 2 日（星期一）下午 15 时 00 分
会议地点：深圳市南山区南海大道 1079 号花园城数码大厦 A 座 901A 号
会议召集人：芯海科技（深圳）股份有限公司董事会
会议主持人：董事长卢国建先生
会议议程：
一、 宣布会议开始
二、 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及代表股份数情况
三、审议议案：
1、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》；
2、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》；
3、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》；
4、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》；
5、 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报
告的议案》；
6、《关于<芯海科技（深圳）股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>
的议案》；
7、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
8、 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相
关主体承诺的议案》；
9、《关于公司未来三年（2021-2023 年度）股东分红回报规划的议案》；
10、《关于公司 2020 年度内部控制评价报告的议案》；
11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理向不特定对象发行可转换公司债
券具体事宜的议案》；
四、股东发言和集中回答问题
五、提名并选举监票人、计票人
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六、宣读投票注意事项及现场投票表决
七、休会，统计表决结果
八、复会、宣布表决结果和股东大会决议
九、见证律师宣读法律意见
十、主持人宣布现场会议结束、签署会议文件
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议案一：关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条
件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督
管理委员会颁布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法
律法规及规范性文件的规定，公司对申请向不特定对象发行可转换公司债券的资
格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律、法规及规范性文件
中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，公司不是失信责任主体，
具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
本议案已经公司第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十二次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
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2021 年 8 月 2 日
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议案二：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的
议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《科创板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的规定，对照科创板上市公
司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件的规定，结合公司本次向不特
定对象发行可转换公司债券的方案，公司制定了《芯海科技（深圳）股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券预案》，已于 2021 年 7 月 17 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。
本议案已经公司第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十二次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
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2021 年 8 月 2 日
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议案三：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的
议案
各位股东及股东代表：
公司计划向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”），根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》等规定关于向不特定对象发行可转换公司债券的
要求，公司拟定了本次的发行方案，具体内容如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简称
“可转债”）。该可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
（二）发行规模
根据相关法律、法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，
本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 42,000.00 万元（含 42,000.00 万
元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额
度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起六年。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场
状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会
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（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
上海证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
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（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的
次日成为上市公司股东。
（八）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式
为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日
有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股
的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人
转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的
当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前
一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体转股价格由公司股东大会授权公
司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派
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送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），公司将按
下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A*k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后有效的转股价，P0 为调整前有效的转股价，n 为该次送股
或转增股本率，A 为该次增发新股价或配股价，k 为该次增发新股或配股率，D
为该次每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站或符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格
调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可
转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按
公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格的向下修正条款
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
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上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和
前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站或符合中国
证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记
日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转
股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正
日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股
价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转
债，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场
情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
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IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在
调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修
正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日
起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有
人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
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售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应
计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的
附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使
附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与
保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律
规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发
行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外
的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海
证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
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1、本次可转债持有人的权利：
（1）根据募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（2）根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的本次可转债；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人
会议并行使表决权；
（7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
2、本次可转债持有人的义务：
（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本
次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的
其他义务。
3、在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，
应当召集债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本息；
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（5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份
回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、
合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）保证人、担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
（8）公司、单独或合计持有本次债券总额 10%以上的债券持有人书面提议
召开；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不
确定性；
（10）公司提出债务重组方案的；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《芯海科技（深
圳）股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人
会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）债券受托管理人；
（3）单独或合计持有本次债券总额 10%以上的债券持有人；
（4）法律、法规、其他规范性文件规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权限、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 42,000.00 万元（含 42,000.00
万元），扣除发行费用后，募集资金拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 募集资金拟投入金额
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1 汽车 MCU 芯片研发及产业化项目 38,624.75 29,400.00
2 补充流动资金 12,600.00 12,600.00
合计 51,224.75 42,000.00
注：上表“项目总投资”金额含增值税。
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公
司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足
部分将通过自筹方式解决。
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置
换。
（十八）募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存
放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董
事会（或董事会授权人士）确定。
（十九）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（二十）本次决议的有效期
公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通
过股东大会审议之日起计算。
根据有关法律、法规的规定，本次发行方案尚需提请公司股东大会审议，适
用股东大会特别决议；相关事项经股东大会审议通过后，将根据程序向上海证券
交易所申报，经审核同意并获中国证监会注册后方可实施，并以中国证监会最后
同意注册的方案为准。
本议案及其子议案已经公司第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二
十二次会议逐项审议通过，现提请股东大会审议。
芯海科技（深圳）股份有限公司
芯海科技（深圳）股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
2021 年 8 月 2 日
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议案四：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证
分析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《科创板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的规定，对照科创板上市公
司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件的规定，结合公司本次向不特
定对象发行可转换公司债券的方案，公司制定了《芯海科技（深圳）股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告》，已于 2021 年 7 月 17 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。
本议案已经公司第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十二次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
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2021 年 8 月 2 日
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议案五：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金运用的可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《科创板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的规定，对照科创板上市公
司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件的规定，结合公司本次向不特
定对象发行可转换公司债券的方案，公司制定了《芯海科技（深圳）股份有限公
司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》，已
于 2021 年 7 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。
本议案已经公司第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十二次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
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2021 年 8 月 2 日
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议案六：关于《芯海科技（深圳）股份有限公司可转换公司
债券持有人会议规则》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议
的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上
海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》和《上海证券交易所科创
板股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，
公司拟制定《芯海科技（深圳）股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，
已于 2021 年 7 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查
阅。
本议案已经公司第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十二次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
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2021 年 8 月 2 日
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议案七：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董
事会就前次募集资金的使用情况编制了《芯海科技（深圳）股份有限公司前次募
集资金使用情况报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制
的《芯海科技（深圳）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》进行了专项鉴
证，并出具了《芯海科技（深圳）股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》
（天健审〔2021〕3-409 号），已于 2021 年 7 月 17 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。
本议案已经公司第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十二次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
芯海科技（深圳）股份有限公司
2021 年 8 月 2 日
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议案八：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即
期回报与填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管
理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等法律法规的相关要求，公司就本次可转换公司债
券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情
况提出了填补回报的相关措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实
际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。公司于 2021
年 7 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《芯海科技（深
圳）股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措
施及相关主体承诺的公告》，敬请查阅。
本议案已经公司第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十二次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
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2021 年 8 月 2 日
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议案九：关于公司未来三年（2021-2023 年度）股东分红回
报规划的议案
各位股东及股东代表：
公司制定了《芯海科技（深圳）股份有限公司未来三年股东分红回报规划
（2021 年-2023 年）》，符合相关法律法规的规定，切实保护中小投资者的合法权
益，重视对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要，保持利润分配政策的
连 续 性 和 稳 定 性 ， 已 于 2021 年 7 月 17 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。
本议案已经公司第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十二次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
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2021 年 8 月 2 日
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议案十：关于公司 2020 年度内部控制评价报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》、《企业内部控制基本规范》等法律、法规和
规范性文件的规定，公司董事会编制了《芯海科技（深圳）股份有限公司 2020
年度内部控制评价报告》，已于 2021 年 7 月 17 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。
本议案已经公司第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十二次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
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议案十一：关于提请股东大会授权董事会全权办理向不特定
对象发行可转换公司债券具体事宜的议案
各位股东及股东代表：
为了加快推进本次发行可转换公司债券的工作进度，确保高效、有序地完成
本次可转换公司债券的发行工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大
会授权董事会全权办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的全部事
宜，包括但不限于：
1、在相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、股东大会决议允许的范围
内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的方案、
条款和《芯海科技（深圳）股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》等相
关制度文件进行适当修改、调整和补充；在发行前明确具体的发行条款及发行方
案，制订和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、
发行对象、向原股东优先配售的安排及比例、初始转股价格、转股相关条款、赎
回条款、回售条款、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条
件、债券利率、评级安排、担保等增信手段、决定本次发行时机、开立募集资金
专户、签署募集资金专户存储监管协议及其他与本次可转换公司债券方案相关的
一切事宜；
2、除法律法规、规范性文件规定或相关监管部门另有要求的情形外，在股
东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据有关部门对具体项目的审核、公司
实际情况、相关法律法规或市场条件变化、募集资金投资项目实施条件的变化、
本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求等因素，调整或决定募集资
金的具体使用安排（包括但不限于募集资金数额的调整、募投项目规模的调整、
募集资金存放、以及授权相关人员办理购买土地及建设相关等募集资金投资项目
具体实施事宜等），根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司
可自筹资金先行实施本次发行可转换公司债券募集资金投资项目，待募集资金到
位后再予以置换，根据相关法律法规和规范性文件的规定、证券监管部门的要求
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及市场情况对募集资金投资项目进行必要适当的调整；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合
同、申报文件和其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议、聘用中介机构协
议等），并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的
以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；
4、聘请中介机构办理本次发行及上市的相关工作，包括但不限于按照监管
部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
5、根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》及公司
相关制度中的条款，并办理公司变更登记或备案、注册资本变更登记等事宜；办
理本次可转换公司债券赎回、回售、转股价格的调整等事宜；根据本次发行募集
资金使用的情况调整募集资金账户的开立、变更事宜并签署相关协议；在本次发
行完成后，办理本次可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记和上市等相关事宜；
6、如国家法律法规、相关证券监管部门对于发行可转换公司债券的政策发
生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东
大会重新进行表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行适当的修
订、调整和补充；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施；
8、在相关法律法规和规范性文件及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填
补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要
求，进一步分析、研究、论证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期
财务指标及股东即期回报等影响，制订、修改、补充、完善相关的填补措施，并
全权处理与此相关的其他事宜；
9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当
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或合适的所有其他事项。
上述授权事项中，除第五项授权有效期为自公司股东大会审议通过本议案之
日起至本次可转换债券的存续期届满之日，其余事项有效期为 12 个月，自公司
股东大会审议通过本议案之日起计算。公司董事会授权董事长或其他人员具体办
理与本次发行有关的事务。
本议案已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
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