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广东华商律师事务所
关于芯海科技（深圳）股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会的
法律意见书
广东华商律师事务所
2021 年 8 月
广东华商律师事务所
关于芯海科技（深圳）股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：芯海科技（深圳）股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受芯海科技（深圳）股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派刘丽萍律师、许家辉律师出席了公司2021
年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工
作。现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股
东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所科创板股
票上市规则》等法律、法规及规范性文件以及《芯海科技（深圳）股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司召开2021年第二次临时股
东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜出具法律意见。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员
的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合法律、法规及《公司章程》的规定
以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以
及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，任何人
不得将其用作其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会
决议一并公告，并对本法律意见书承担相应的责任。
据此，本所律师根据法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
本次股东大会由公司第二届董事会召集。公司第二届董事会第三十次会议审
2
议通过了《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》，公司董事会于2021
年7月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》等指
定信息披露媒体发布了公司《芯海科技（深圳）股份有限公司关于召开2021年第
二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），对本次股东大
会召开的时间、地点、股权登记日、会议议程和议案、召开方式、出席人员、登
记办法等事项予以公告。股东大会通知刊登的日期距本次股东大会的召开日期已
达15日。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。其中，现场会议
于2021年8月2日（星期一）下午15：00在深圳市南山区南海大道1079号花园城数
码大厦A座9楼公司会议室召开；公司董事长卢国建因重要公务出差，无法亲自参
与并主持本次股东大会，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，由二分之一
以上的董事共同推举董事谭兰兰担任本次股东大会主持人并主持会议；网络投票
通过上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为本次股
东大会召开当日的交易时间段，即：2021年8月2日的9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台（vote.sseinfo.com）的投票时间为本次股
东大会召开当日的9:15-15:00。本次股东大会实际召开时间、地点、投票方式及
审议事项与会议通知中列明的内容一致。
经核查，本所律师认为，公司发出本次股东大会会议通知的时间、方式及内
容符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定；本次股东大会
召开的实际时间、地点和内容与《股东大会通知》的内容一致。公司本次股东大
会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规
定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
经查验公司提供的统计资料及相关验证文件，并根据上海证券交易所交易系
统投票平台和互联网投票平台提供的网络投票统计结果，参加本次股东大会的股
3
东及股东代表情况如下：
现场出席本次现场会议并投票、参加网络投票的股东及其授权代表共20名，
均为截至2021年7月26日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司登记在册的股东或其授权代表，所持有表决权的股份总数为61,454,738股，占
公司有表决权股份总数的比例为61.4547%。
（1）出席现场会议的股东及股东代表
根据出席会议股东（及股东代理人）签名及授权委托书，出席本次股东大会
现场会议的股东及其授权代表共7名，均为截至2021年7月26日下午收市时在中国
证券登记结算公司上海分公司登记在册的公司股东或其授权代表，所持有表决权
的股份总数为47,758,407股，占公司有表决权股份总数的比例为47.7584%。
本所律师认为，上述股东及其授权代表参加会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
根据上海证券交易所交易系统投票平台和互联网投票平台提供的网络投票
统计结果，参加网络投票的股东共计13人，所持有表决权的股份数为13,696,331
股，占公司有表决权股份总数的13.6963%。通过网络投票系统参加表决的股东资
格及其身份信息由上海证券交易所交易系统投票平台及互联网投票平台进行认
证。
（3）出席本次股东大会会议的其他人员
除上述股东及股东代表外，出席会议的其他人员为公司部分董事、监事、高
级管理人员及公司聘任的本所律师。
经核查，本所律师认为，上述出席公司本次股东大会现场会议人员的资格均
合法有效。
（二）本次股东大会召集人的资格
根据《股东大会通知》，本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本
次股东大会召集人符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
4
综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公
司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的议案、表决程序和表决结果
（一）本次股东大会审议的议案
经核查，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，符合
《股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，并且与会议通知中所列明的审议
事项相一致；本次股东大会未发生增加议案或对通知的议案进行修改的情形。
（二）本次股东大会的表决程序
本次股东大会采取记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。
公司按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序对现场投票进行了计票
和监票，出席现场会议的股东及其授权代表未对现场投票结果提出异议。
网络投票结果由上海证券交易所网络投票系统及互联网投票平台在网络投
票结束后提供。本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现场
投票和网络投票的表决结果。
（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式表决。本次股东大
会投票结束后，公司合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果。
本次股东大会所审议的议案的表决情况如下：
1、审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议
案》
表决结果：
同意61,454,738股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对
0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东
大会有效表决权股份总数的0%。
2、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
5
表决结果：
同意61,454,738股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对
0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东
大会有效表决权股份总数的0%。
3、逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议
案》各子议案
3.01 本次发行证券的种类
表决结果：
同意61,454,738股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对
0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东
大会有效表决权股份总数的0%。
3.02 发行规模
表决结果：
同意61,454,738股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对
0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东
大会有效表决权股份总数的0%。
3.03 票面金额和发行价格
表决结果：
同意61,454,738股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对
0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东
大会有效表决权股份总数的0%。
3.04 债券期限
表决结果：
同意61,454,473股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9995%；
反对265股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0005%；弃权0股，占
6
出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
3.05 票面利率
表决结果：
同意61,454,473股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9995%；
反对265股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0005%；弃权0股，占
出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
3.06 票面利率
表决结果：
同意61,454,738股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对
0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东
大会有效表决权股份总数的0%。
3.07 转股期限
表决结果：
同意61,454,738股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对
0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东
大会有效表决权股份总数的0%。
3.08 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
表决结果：
同意61,454,738股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对
0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东
大会有效表决权股份总数的0%。
3.09 转股价格的确定及其调整
表决结果：
同意61,454,738股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对
7
0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东
大会有效表决权股份总数的0%。
3.10 转股价格的向下修正条款
表决结果：
同意61,454,473股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9995%；
反对265股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0005%；弃权0股，占
出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
3.11 赎回条款
表决结果：
同意61,454,473股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9995%；
反对265股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0005%；弃权0股，占
出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
3.12 回售条款
表决结果：
同意61,454,738股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对
0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东
大会有效表决权股份总数的0%。
3.13 转股后的股利分配
表决结果：
同意61,454,738股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对
0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东
大会有效表决权股份总数的0%。
3.14 发行方式及发行对象
表决结果：
8
同意61,454,738股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对
0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东
大会有效表决权股份总数的0%。
3.15 向原股东配售的安排
表决结果：
同意61,454,738股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对
0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东
大会有效表决权股份总数的0%。
3.16 债券持有人会议相关事项
表决结果：
同意61,454,738股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对
0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东
大会有效表决权股份总数的0%。
3.17 本次募集资金用途
表决结果：
同意61,454,738股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对
0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东
大会有效表决权股份总数的0%。
3.18 募集资金管理及存放账户
表决结果：
同意61,454,738股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对
0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东
大会有效表决权股份总数的0%。
3.19 担保事项
表决结果：
9
同意61,454,738股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对
0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东
大会有效表决权股份总数的0%。
3.20 本次决议的有效期
表决结果：
同意61,454,738股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对
0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东
大会有效表决权股份总数的0%。
4、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报
告的议案》
表决结果：
同意61,454,738股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对
0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东
大会有效表决权股份总数的0%。
5、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用
的可行性分析报告的议案》
表决结果：
同意61,454,738股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对
0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东
大会有效表决权股份总数的0%。
6、审议通过了《关于<芯海科技（深圳）股份有限公司可转换公司债券持
有人会议规则）>的议案》
表决结果：
同意61,454,738股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对
0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东
10
大会有效表决权股份总数的0%。
7、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：
同意61,454,738股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对
0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东
大会有效表决权股份总数的0%。
8、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
与填补措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：
同意61,454,738股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对
0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东
大会有效表决权股份总数的0%。
9、审议通过了《关于公司未来三年（2021-2023年度）股东分红回报规划
的议案》
表决结果：
同意61,454,738股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对
0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东
大会有效表决权股份总数的0%。
10、审议通过了《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：
同意61,454,738股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对
0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东
大会有效表决权股份总数的0%。
11、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理向不特定对象发
行可转换公司债券具体事宜的议案》
11
表决结果：
同意61,454,738股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对
0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东
大会有效表决权股份总数的0%。
经核查，本次股东大会审议的议案中，议案1-11涉及特殊决议事项，均已获
得出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过，本次股东大会审
议事项不涉及关联交易。
本所律师认为，公司本次股东大会审议的事项与公告中列明的事项相符，本
次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形；公司本次股东大会表决程序
及表决票数符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结
果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员
资格和召集人资格，审议议案及其表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司
章程》的有关规定，由此作出的本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式三份，经出席本次股东大会会议律师签字并加盖本所
公章后生效。
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