上海证券交易所文件
                 上证科审（再融资）〔2021〕63 号

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   关于芯海科技（深圳）股份有限公司
 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件
             的审核问询函

芯海科技（深圳）股份有限公司、天风证券股份有限公司：

    根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试

行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》

等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对芯海科技

（深圳）股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象

发行可转换公司债券申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问

题。

       1.关于本次募投项目

    募集说明书披露：（1）本次发行可转债募集资金拟投入汽车
MCU 芯片研发及产业化项目,项目主要建设内容为建设投资、流
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片、铺底流动资金、预备费等。其中建设投资 27,591.90 万元;

（2）发行人采取 Fabless 模式，将芯片生产及封测等工序交给

外协厂商负责;（3）车规级 MCU 应用场景复杂，对可靠性要求极

高，目前公司在汽车芯片领域的经验与国外主要厂商相比尚存在

一定差距；（4）本次募投项目涉及的汽车 MCU 芯片尚处于研发阶

段，本次募投项目预计在 3 年后投产，6 年后达产。

    请发行人说明：（1）现有场地情况及研发人员数量；在

Fabless 模式下，新增建设投资的主要用途及必要性，是否可能

空置或拟对外出租/出售，是否变相投资房地产业务；（2）本次

募投项目的 MCU 产品类型、技术指标、应用场景和目标客户，与

首发募投项目高性能 32 位系列 MCU 芯片升级及产业化项目的区

别与关系，是否存在重复建设的情形；（3）结合汽车 MCU 芯片的

技术发展情况、细分领域技术要求、用户认证环节及周期，说明

发行人是否具备进入这一领域的技术、人员储备及实施能力； 4）

汽车 MCU 领域市场规模、现有产能及缺口、厂商的扩产安排；结

合市场竞争格局、产品优劣势、在手订单等情况，分析发行人进

入该领域合理性，及相应的产能消化措施；（5）量化分析新增固

定资产折旧、摊销费用对公司财务状况和经营成果的影响；（6）

募投项目研发及建设周期较长的原因，是否符合行业惯例；土地

出让相关手续的办理情况。

    2.关于融资规模

    2.1 本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额
不超过人民币 42,000.00 万元，主要用于汽车 MCU 芯片研发及产
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业化项目和补充流动资金。其中 29,400.00 万元用于汽车 MCU 芯

片研发及产业化项目的建设投资。

    请发行人披露：本次募投项目建设投资的具体安排明细，流

片投资的具体内容，拟建设场地面积，拟购置设备类型及数量；

各项投资金额的具体测算依据和测算过程，并分析建筑工程费每

平米造价合理性、设备采购价格公允性。

    请发行人说明：结合各募投项目中非资本性支出的情况，测

算本次募投项目中实质用于补充流动资金的具体金额，并论证补

充流动资金的比例是否超过募集资金总额的 30%。

    请申报会计师核查并发表明确意见。

    2.2 本次可转债预计募集资金量为不超过 42,000.00 万元，

最近一期归属于上市公司净资产为 85,404.17 万元。

    请发行人说明：发行人及其子公司报告期末是否存在已获准

未发行的债务融资工具，如存在，说明已获准未发行债务融资工

具如在本次可转债发行前发行是否仍符合累计公司债券余额不

超过最近一期末净资产额的 50%的要求。

    请申报会计师核查并发表明确意见。

    3.关于收益测算

    汽车 MCU 芯片研发及产业化项目税后财务内部收益率为

22.29%，项目税后投资回收期为 7.69 年（含 3 年建设期）。本次

募投项目项完全达产后，将形成每年 21,312 万颗汽车 MCU 芯片

的设计、销售能力。产品销售价格以相关芯片目前市场平均价格
为基础预测确定。总成本费用的估算参照目前企业的实际数据
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    请发行人说明：（1）汽车 MCU 芯片研发及产业化项目收入情

况的具体测算过程、测算依据，分析引用的相关预测数据是否充

分考虑供给增加后对产品价格和毛利率的影响等因素；（2）以产

能作为销量测算依据的原因及合理性；（3）该项目总成本费用估

算的具体测算过程和测算依据。

    请申报会计师核查并发表明确意见。

    4.关于财务性投资

    请发行人说明：（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月

起至本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融

投资）的具体情况；相关财务性投资金额是否已从本次募集资金

总额中扣除；（2）结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期

不存在金额较大财务性投资的要求。

    请申报会计师核查并发表明确意见。

    5.关于经营情况

    2018 年末、2019 年末、2020 年末、2021 年 6 月末，发行人

应收账款、应收票据、应收款项融资（以下统称应收款项）合计

数分别为 6,884.96 万元、12,311.15 万元、7,836.41 万元、

9,842.71 万元，占营业收入的比重分别为 31.40%、47.64%、

21.60%、17.92%（已年化）。

    请发行人说明：（1）应收款项金额较大的原因及合理性，是

否与信用政策相匹配，信用政策是否发生变化，是否存在放宽信

用期刺激销售的情形，信用政策与同行业可比公司相比是否存在
重大差异，如是，进一步说明原因及合理性；（2）结合下游客户
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资质及还款能力分析重要应收款是否存在回款风险，相关坏账准

备计提是否充分；（3）各期应收账款信用期内及逾期款项金额及

占比，主要逾期客户情况、应收账款金额及逾期金额、造成逾期

的主要原因、是否存在回款风险。

    6.关于其他

    6.1 请发行人披露：截至 2021 年 6 月，前次募投项目的实

施进展及资金使用情况；报告期内“压力触控芯片升级产业化项

目”投入较少的原因；前次募投项目是否存在实施障碍或无法实

施的风险，是否采取相关措施保障前次募投项目按计划实施。

    请保荐机构核查公司前次募集资金是否按照进度实施、以及

是否存在擅自改变募集资金用途的情况并发表明确意见。

    6.2 请发行人补充说明并披露，上市公司持股 5%以上的股东

或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在

本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已

发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。

    请发行人律师核查并发表明确意见。

    6.3 请在募集说明书披露实际控制人的控制关系图。



    请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁

免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不

用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以

楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐
机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回
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复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，

确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。




                                     上海证券交易所

                                   二〇二一年九月八日




主题词：科创板    再融资   问询函

上海证券交易所科创板上市审核中心        2021 年 09 月 08 日印发




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