广东华商律师事务所
  关于芯海科技（深圳）股份有限公司
           2020年限制性股票激励计划
                  预留部分授予事项的
                           法律意见书




                              二○二一年十一月

中国深圳福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦第 21A-3 层、第 22A、23A、24A、25A 层
                          广东华商律师事务所
          关于芯海科技（深圳）股份有限公司2020年
            限制性股票激励计划预留部分授予事项的
                                法律意见书


致：芯海科技（深圳）股份有限公司

    广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受芯海科技（深圳）股份有限公
司（以下简称“公司”、“芯海科技”）的委托，作为芯海科技2020年限制性股票激
励计划（以下简称“本激励计划”）相关事项的特聘法律顾问，依据《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《科创板上
市公司信息披露业务指南第4号－－股权激励信息披露》（以下简称“《披露指
南》”）等有关法律、法规、规范性文件及《芯海科技（深圳）股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）、《芯海科技（深圳）股份有限公司2020年限制
性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，已经就芯海科技实
施2020年限制性股票激励计划（下称“本次激励计划”）于2020年11月20日出具了
《广东华商律师事务所关于芯海科技（深圳）股份有限公司2020年限制性股票激
励计划（草案）的法律意见书》；就激励对象调整及首次授予事项于2020年12月
14日出具了《广东华商律师事务所关于芯海科技（深圳）股份有限公司2020年限
制性股票激励计划首次授予暨激励对象调整事项的法律意见书》。现就芯海科技
2020年限制性股票激励计划预留部分授予（以下简称“本次授予”）相关事项出具
本《法律意见书》。

    为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特作如下前提和声明：

    1、本所及本所经办律师依据《证券法》等规定及本《法律意见书》出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任；

    2、本所及本所经办律师仅就与本激励计划预留部分授予事项相关的法律问
题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见；

    3、本《法律意见书》中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据；

    4、公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，其与正本或原件一致，且该
等文件资料的签字与印章均为真实；

    5、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府部门或其他有关单位或本激励计划相关方出具的证明文件出具
核查意见；

    6、本所仅就本法律意见书涉及的预留部分授予事项发表法律意见，本法律
意见之出具并不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激
励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见；

    7、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划预留部分授予事项的必
备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露；本《法律意见书》仅为本激
励计划预留部分授予事项之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目
的。

    基于以上前提和声明，本所律师出具如下意见：




    一、关于本次授予的批准与授权

    经本所律师核查，为实施本次激励计划，芯海科技已经履行了如下批准和授
权：

    1、2020年11月20日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟向董事长、总
经理卢国建先生授予限制性股票的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司独立董事就本次激励计划
发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。

    2、2020年11月20日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟向董事长、总经理卢
国建先生授予限制性股票的议案》 关于核实公司<2020年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。同日，公司监事会对本次激励计划
出具了核查意见。

    3、2020年11月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，
独立董事蔡一茂先生作为征集人，就公司2020年第四次临时股东大会审议的本次
激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

    4、2020年11月24日，公司公示了《芯海科技（深圳）股份有限公司2020年
限制性股票激励计划激励对象名单》，并于2020年11月24日至2020年12月3日在公
司内部对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示时间共
计10天。截止公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。

    5、2020年12月11日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟向董事长、总经理卢
国建先生授予限制性股票的议案》等相关议案。

    6、2020年12月11日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的议
案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案。同日，公司独
立董事对本次激励计划的调整及首次授予事项发表了独立意见。
    7、2020年12月11日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关
于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案。同日，公司监事会
对本次激励计划的调整及首次授予事项出具了核查意见。

    8、2021年11月18日，公司召开第二届董事会第三十九次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予2020年股权激励计划预留部分限制性股票的议案》，确定
2021年11月18日为授予日，并同意向42名激励对象以65元/股授予70万股限制性
股票。同日，公司独立董事对本次授予事项发表了独立意见，认为授予条件已经
成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

    9、2021年11月18日，公司召开第二届监事会第二十九次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予2020年股权激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司
监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。

    二、本次授予的主要内容

    （一）本次授予的授予日

    根据公司2020年第四次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第二届董事
会第三十九次会议审议通过的《关于向激励对象授予2020年股权激励计划预留部
分限制性股票的议案》，公司董事会认为公司2020年限制性股票激励计划的预留
部分授予条件已经成就，同意确定2021年11月18日为本次授予的授予日。经核查，
该授予日为交易日。

    本所认为，本次激励计划授予日的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》《激励计划》中关于授予日的相关规定。

    （二）本次授予的授予条件

    根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予本次激
励限制性股票时应当同时满足下列授予条件：

    （1）公司未发生如下任一情形：

    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；

    ④法律法规规定不得实行股权激励的；

    ⑤中国证监会认定的其他情形。

    （2）激励对象未发生如下任一情形：

    ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    ⑥中国证监会认定的其他情形。

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2021〕3-280号《审
计报告》以及公司出具的确认文件，并经本所律师核查，公司2020年限制性股票
激励计划关于本次授予条件均已成就，公司本次授予事项符合《公司法》《证券
法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

    （三）本次授予的数量、人数及价格
       根据《激励计划》的相关规定和公司2020年第四次临时股东大会的授权，本
激励计划中2名激励对象因离职失去激励资格，公司董事会根据股东大会的授权，
对本激励计划首次授予激励对象名单及授予人数进行调整。本次调整后，本激励
计划首次授予人数由128人调整为126人（其中第一类激励对象由75人调整为74
人；第二类激励对象由53人调整为52人），因离职失去激励资格的激励对象原获
配股份数将调整到本激励计划首次授予的其它激励对象。本次调整后的激励对象
属于经公司2020年第四次临时股东大会批准的本激励计划中规定的激励对象范
围；经监事会核查，调整后的激励对象公司2020年限制性股票激励计划激励对象
的主体资格合法、有效。除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2020
年第四次临时股东大会审议通过的内容一致；该等调整事项均在2020年第四次临
时股东大会对董事会授权范围内。

       根据公司2020年第四次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第二届董事
会第三十九次会议审议通过的《关于向激励对象授予2020年股权激励计划预留部
分限制性股票的议案》，公司董事会认为：公司2020年限制性股票激励计划规定
的预留部分限制性股票授予条件已经成就，同意确定以2021年11月18日为授予
日，向符合条件的42名激励对象以65元/股授予预留的70万股限制性股票。

       经核查，本次授予无公司董事、高级管理人员参与。本次授予部分激励对象
名单及拟授出权益分配情况如下：

                                                         获授限制性股   获授限制性股
                                      获授的限制性股
 姓名        国籍        职务                            票占授予总量   票占当前总股
                                      票数量（万股）
                                                           的比例         本比例
                                一、董事、高级管理人员

   /          /            /                /                 /              /

             二、特别聘用的关键技术和业务人员、核心管理人员、业务骨干
特别聘用的关键技术和业务人员、核
                                          70.00            11.48%          0.70%
心管理人员、业务骨干（共 42 人）
                  合计                    70.00            11.48%          0.70%
    注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结
果四舍五入所致。

       综上，本所律师认为，本次授予限制性股票的授予对象、数量、授予价格和
公司调整后的《激励计划》的规定一致。本次授予的授予对象、数量、授予价格
符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及公司《激励计划》的相关
规定。

    经本所律师核查后认为，公司本次授予的授予条件均已成就，公司本次授予
符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项
已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予对象限制性股票的数量、人数、
价格及授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司本次授
予的条件均已成就；公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务。




    本《法律意见书》正本三份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章
后生效。

    （以下无正文）