证券代码：688595           证券简称：芯海科技          公告编号：2022-057




              芯海科技（深圳）股份有限公司
关于调整2020年、2021年、2021年第二期限制性股票
 激励计划授予价格及授予数量并作废处理部分限制
                           性股票的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 9 月 9 日
召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调
整 2020 年、2021 年、2021 年第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量的
议案》《关于作废处理 2020 年、2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未
归属限制性股票的议案》，同意根据《芯海科技（深圳）股份有限公司 2020 年
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2020 年限制性股票激励计划》”）、
《芯海科技（深圳）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《2021 年限制性股票激励计划》”）、《芯海科技（深圳）股份有限公
司 2021 年第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021 年第二期
限制性股票激励计划》”）的相关规定，若在激励计划公告当日至激励对象完成
限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量和授予价格进行相应的调整。

    鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期中有 22
名激励对象已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、
公司《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定，本次合计作废处理的 2020 年
限制性股票数量为 31.50 万股（调整后）；2021 年限制性股票激励计划中有 6


                                    1
名激励对象已离职，根据管理办法、公司《2021 年限制性股票激励计划》的相
关规定，本次作废处理的 2021 年限制性股票数量为 7.70 万股（调整后）。

    现将有关事项说明如下：

    一、公司 2020 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2020 年 11 月 20 日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议，会议审
议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
拟向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》、《关于提请公司股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励
计划相关议案发表了独立意见。

    同日，公司召开了第二届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于拟向董事长、总经
理卢国建先生授予限制性股票的议案》、《关于核实公司<2020 年限制性股票激
励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实
并出具了相关核查意见。

    2、2020 年 11 月 24 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-008），根
据公司其他独立董事的委托，独立董事蔡一茂先生作为征集人，就公司 2020 年
第四次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投
票权。

    3、2020 年 11 月 24 日至 2020 年 12 月 3 日，公司对本激励计划首次授予激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与
本激励计划对象有关的任何异议。2020 年 12 月 4 日，公司于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-010）。

    4、2020 年 12 月 11 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会，审议并通


                                    2
过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于拟向
董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》、《关于提请公司股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激
励对象在《芯海科技（深圳）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》
公告前 6 个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交
易的情形。2020 年 12 月 12 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》（公告编号：2020-012）。

    5、2020 年 12 月 11 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监
事会第十七次会议，会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单及授予人数的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股
票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，
激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激
励对象名单进行核实并发表了核查意见。2020 年 12 月 15 日，公司于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《第二届董事会第二十三次会议公告》（公
告编号：2020-013）、《第二届监事会第十七次会议公告》（公告编号：2020-014）。

    6、2021 年 11 月 18 日，公司召开第二届董事会第三十九次会议、第二届监
事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予 2020 年股权激励
计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认
为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2021 年 11 月
20 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于向激励对象
授予 2020 年股权激励预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-082）。

    7、2022 年 2 月 22 日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会
第二次会议，会议审议通过了《关于调整 2020 年、2021 年限制性股票激励计划
授予价格的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司本次调整 2020
年、2021 年限制性股票激励计划授予价格事项符合相关法律法规和《2020 年限
制性股票激励计划（草案）》《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关

                                    3
规定，符合 2021 年第一次临时股东大会、2020 年第四次临时股东大会对公司董
事会的授权范围，且履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。

       二、公司 2021 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2021 年 4 月 1 日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议，会议审议
通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟向董
事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》《关于提请公司股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关
议案发表了独立意见。

    同日，公司召开了第二届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于拟向董事长、总经
理卢国建先生授予限制性股票的议案》、《关于核实公司<2021 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项
进行核实并出具了相关核查意见。

    2、2021 年 4 月 6 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-008），根据
公司其他独立董事的委托，独立董事蔡一茂先生作为征集人，就公司 2021 年第
一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票
权。

    3、2021 年 4 月 6 日至 2021 年 4 月 15 日，公司对本激励计划首次授予激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本
激励计划对象有关的任何异议。2021 年 4 月 16 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励
对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-010）。

    4、2021 年 4 月 21 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于

                                     4
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟向董事
长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》《关于提请公司股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象
在《芯海科技（深圳）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》公
告前 6 个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易
的情形。2021 年 4 月 22 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》（公告编号：2021-013）。

    5、2021 年 4 月 21 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监
事会第二十次会议，会议审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划之激
励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，
认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规
定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    6、2021 年 11 月 18 日，公司召开第二届董事会第三十九次会议、第二届监
事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年股权激励
计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认
为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2021 年 11 月 20
日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于向激励对象授
予 2021 年股权激励预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-083）。

    7、2022 年 2 月 22 日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会
第二次会议，会议审议通过了《关于调整 2020 年、2021 年限制性股票激励计划
授予价格的议案》《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留部分
限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司本次调整
2020 年、2021 年限制性股票激励计划授予价格事项符合相关法律法规和《2020
年限制性股票激励计划（草案）》《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的
相关规定，符合 2021 年第一次临时股东大会、2020 年第四次临时股东大会对公
司董事会的授权范围，且履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利
益的情形；独立董事认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定

                                   5
的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查
意见。

       三、公司 2021 年第二期限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露
情况

    1、2021 年 9 月 26 日，公司召开了第二届董事会第三十四次会议，会议审
议通过了《关于公司<2021 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<2021 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于拟向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》《关于提请
公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事
就本激励计划相关议案发表了独立意见。

    同日，公司召开了第二届监事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于公
司<2021 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2021 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于拟
向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》、《关于核实公司<2021
年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对
本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    2、2021 年 9 月 28 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-054），根据
公司其他独立董事的委托，独立董事蔡一茂先生作为征集人，就公司 2021 年第
四次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票
权。

    3、2021 年 9 月 28 日至 2021 年 10 月 7 日，公司对本激励计划首次授予激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与
本激励计划对象有关的任何异议。2021 年 10 月 8 日，公司于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021 年第二期限制性股票激励
计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-065）。

    4、2021 年 10 月 14 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2021 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

                                     6
《关于公司<2021 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于拟向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》《关于提请公司股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人
与激励对象在《芯海科技（深圳）股份有限公司 2021 年第二期限制性股票激励
计划（草案）》公告前 6 个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕
信息进行股票交易的情形。2021 年 10 月 15 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《关于 2021 年第二期限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-069）。

    5、2021 年 10 月 21 日，公司召开第二届董事会第三十六次会议、第二届监
事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于向 2021 年第二期限制性股票激励
计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独
立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符
合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    6、2022 年 2 月 22 日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会
第二次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年第二期限制性股票
激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，
认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规
定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    四、调整事由及调整结果

    1、调整事由

    公司于 2022 年 4 月 26 日召开的第三届董事会第四次会议、第三届监事会第
三次会议、于 2022 年 5 月 24 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过了《关于
公司 2021 年度利润分配预案及资本公积转增股本的议案》，以实施权益分派股
权登记日的总股本为基数，公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含
税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。

    截至 2022 年 5 月 24 日，公司已累计回购公司股份 383,916 股，存放于公司
回购专用证券账户。截至本次实施权益分派股权登记日，公司总股本为
100,000,000 股，扣除回购专用证券账户中股份数 383,916 股，本次权益分派方案

                                    7
实施的股本数为 99,616,084 股，本次转增后新增股本 39,846,434 股，本次转增后
公司总股本将增加至 139,846,434 股，本次现金红利分派总额为 19,923,216.80 元，
上述方案已于 2022 年 6 月 20 日实施完毕。

    根据公司《2020 年限制性股票激励计划》《2021 年限制性股票激励计划》
《2021 年第二期限制性股票激励计划》的规定，若在激励计划公告当日至激励
对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予价格、授予数量进行相应的调
整。

       2、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    Q＝Q0×（1＋n）

    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

    （2）配股

    Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。

    （3）缩股

    Q＝Q0×n

    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

    （4）增发

    公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。


                                     8
    3、限制性股票授予价格的调整方法

    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    P＝P0÷（1＋n）

    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

    （2）配股

    P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

    其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。

    （3）缩股

    P＝P0÷n

    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的授予价格。

    （4）派息

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

    （5）增发

    公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

    综上，公司 2020 年、2021 年、2021 年第二期限制性股票激励计划授予价格
及授予数量调整如下：

    1、2020 年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）分别由 49.70 元/
股调整为 35.36 元/股、由 64.7 元/股调整为 46.07 元/股，授予数量由 610.00 万股
调整为 854.00 万股，其中首次授予限制性股票由 540.00 万股调整为 756.00 万股，


                                     9
预留 70.00 万股调整为 98.00 万股。

    2、2021 年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由 49.70 元/股调整
为 35.36 元/股，授予数量由 320.00 万股调整为 448.00 万股，其中首次授予限制
性股票由 256.00 万股调整为 358.40 万股，预留 64.00 万股调整为 89.60 万股。

    3、2021 年第二期限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）分别由 80
元/股调整为 57 元/股、由 90 元/股调整为 64.14 元/股，授予数量由 360.00 万股
调整为 504.00 万股，其中首次授予限制性股票由 288.00 万股调整为 403.20 万股，
预留 72.00 万股调整为 100.80 万股。

    五、本次作废限制性股票的具体情况

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权
激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律
监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件以及《2020
年限制性股票激励计划（草案）》、《2020 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》、《2021 年限制性股票激励计划（草案）》、《2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期中有 22 名激励对象已离职，因此已不具备激励对象
资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。因此，2020
年限制性股票激励计划原首次授予激励对象由 126 人调整为 104 人，本次作废处
理的 2020 年限制性股票数量为 31.50 万股（调整后），原首次授予限制性股票
数量（调整后）756.00 万股调整为 724.5 万股（调整后）。104 名激励对象 2021
年个人绩效评估级均为“A”或“B+”，本期个人层面归属比例为 100%，公司董事
会决定作废其本次不得归属的限制性股票 0 股。

    鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期中有 6 名
激励对象已离职，因此已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属并由公司作废。因此，2021 年限制性股票激励计划原首次授予激励
对象由 55 人调整为 49 人，本次作废处理的 2021 年限制性股票数量为 7.70 万股
（调整后），原首次授予限制性股票数量（调整后）358.40 万股调整为 350.70
万股（调整后）。49 名激励对象 2021 年个人绩效评估级均为“A”或“B+”，本期

                                      10
个人层面归属比例为 100%，公司董事会决定作废其本次不得归属的限制性股票
0 股。

    六、本次调整授予价格及作废限制性股票对公司的影响

    本次调整 2020 年限制性股票激励计划、2021 年限制性股票激励计划、2021
年第二期限制性股票激励计划授予价格和授予数量及作废部分 2020 年、2021 年
限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管
理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施，符合相关法律法规及
《2020 年限制性股票激励计划》《2021 年限制性股票激励计划》《2021 年第二
期限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    七、监事会意见

    公司监事会就调整 2020 年、2021 年、2021 年第二期限制性股票激励计划授
予价格和授予数量的议案进行核查，认为：鉴于公司 2021 年年度权益分派已实
施完毕，公司董事会根据 2020 年第四次临时股东大会、2021 年第一次临时股东
大会、2021 年第四次临时股东大会的授权对 2020 年、2021 年、2021 年第二期
限制性股票激励计划的授予价格和授予数量进行调整，审议程序合法、合规，符
合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件和公司《2020 年限制性股票激励
计划》《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意 2020 年、2021 年、2021
年第二期限制性股票激励计划的授予价格和授予数量的调整结果。

    鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期中有 22
名激励对象已离职，根据《管理办法》、公司《2020 年限制性股票激励计划》
的相关规定，因此已不具备激励对象资格，我们同意公司作废处理部分已获授但
尚未归属的限制性股票。

    鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期中有 6 名
激励对象已离职，根据《管理办法》、公司《2021 年限制性股票激励计划》的
相关规定，因此已不具备激励对象资格，我们同意公司作废处理部分已获授但尚
未归属的限制性股票。



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    本次作废处理部分限制性股票符合有关法律法规及公司《2020 年限制性股
票激励计划》《2021 年限制性股票激励计划》《2021 年第二期限制性股票激励
计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意公司作
废处理部分限制性股票。

    八、独立董事意见

    公司对 2020 年、2021 年、2021 年第二期限制性股票激励计划授予价格和授
予数量的调整符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件及公司《2020 年
限制性股票激励计划》《2021 年限制性股票激励计划》《2021 年第二期限制性
股票激励计划》的相关规定，本次调整在公司 2020 年第四次临时股东大会、2021
年第一次临时股东大会、2021 年第四次临时股东大会的授权范围内，调整的程
序合法、合规且履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综
上所述，我们同意 2020 年、2021 年、2021 年第二期限制性股票激励计划的授予
价格和授予数量的调整结果。

    本次作废处理部分限制性股票符合有关法律法规及公司《2020 年限制性股
票激励计划》《2021 年限制性股票激励计划》《2021 年第二期限制性股票激励
计划》的相关规定，所作的决定履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。综上，我们同意公司作废处理部分限制性股票。

    九、法律意见书的结论性意见


    综上所述，本所律师认为：


    （一）公司2020年、2021年、2021年第二期限制性股票激励计划本次调整、
本次归属及本次作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。


    （二）公司2020年、2021年、2021年第二期限制性股票激励计划授予价格调
整事项符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划（草案）》的相关规定。


    （三）公司2020年、2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一
个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》以及《激

                                   12
励计划》的有关规定。


    （四）公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办
法》《上市规则》以及《激励计划》的相关规定。

    十、上网公告附件

    （1）《芯海科技（深圳）股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次
会议相关事项的独立意见》；

    （2）《广东华商律师事务所关于芯海科技（深圳）股份有限公司 2020 年限
制性股票激励计划授予价格及数量调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成
就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》；

    （3）《广东华商律师事务所关于芯海科技（深圳）股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划授予价格及数量调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成
就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》；

    （4）《广东华商律师事务所关于芯海科技（深圳）股份有限公司 2021 年第
二期限制性股票激励计划授予价格及数量调整事项的法律意见书》。

    特此公告。



                                    芯海科技（深圳）股份有限公司董事会


                                                       2022 年 9 月 14 日




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