芯海科技：芯海科技关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告2022-09-14
证券代码：688595 证券简称：芯海科技 公告编号：2022-058
芯海科技（深圳）股份有限公司
关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次拟归属限制性股票数量：2,173,500 股
● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）方案及
履行的程序
1、本激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票
（2）授予数量（调整后）：本激励计划授予的限制性股票数量为 854.00 万
股（调整后），约占公司股本总额 13,984.64 万股（调整后）的 6.10%。其中，
首次授予限制性股票 756.00 万股（调整后），约占公司股本总额 13,984.64 万股
（调整后）的 5.40%，占本激励计划拟授予限制性股票总数（调整后）的 88.52%；
预留 98.00 万股（调整后），约占公司股本总额 13,984.64 万股（调整后）的 0.70%，
预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数（调整后）的 11.48%。
（3）授予价格（调整后）：本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授
1
予价格分为 35.36 元/股和 46.07 元/股。预留部分限制性股票授予价格为 46.07 元
/股。
（4）授予人数：首次授予 126 人，预留授予 42 人。
（5）激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授予
归属安排 归属期间
权益总量的比例
首次授予的限制性股票 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至
30%
第一个归属期 首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股票 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至
30%
第二个归属期 首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股票 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至
40%
第三个归属期 首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止
（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
②公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次。以 2019 年营业收入、净利润为业绩基数，对每个年度定比业绩基数的营业
收入增长率、净利润增长率进行考核。
首次授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属期 1、以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 90%；
2、以 2019 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 110%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属期 1、以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 140%；
2、以 2019 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 140%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个归属期 1、以 2019 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 220%；
2、以 2019 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 180%。
2
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利
润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
③激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励
对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为
A、B+、B、C（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为 C）四个档次，
届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属
的股份数量：
评价标准 A B+ B C
个人层面归属比例 100% 100% 80% 0
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的权益，作废失效，不可递延至下一年度。
2、本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2020年11月20日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议，会议审
议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
拟向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》、《关于提请公司股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励
计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开了第二届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司
<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于拟向董事长、总经理
卢国建先生授予限制性股票的议案》、《关于核实公司<2020年限制性股票激励
计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并
出具了相关核查意见。
（2）2020年11月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
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露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-008），根
据公司其他独立董事的委托，独立董事蔡一茂先生作为征集人，就公司2020年第
四次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票
权。
（3）2020年11月24日至2020年12月3日，公司对本激励计划首次授予激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激
励计划对象有关的任何异议。2020年12月4日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对
象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-010）。
（4）2020年12月11日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于拟向
董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》、《关于提请公司股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激
励对象在《芯海科技（深圳）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》
公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交
易的情形。2020年12月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》（公告编号：2020-012）。
（5）2020年12月11日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监
事会第十七次会议，会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单及授予人数的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票
的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激
励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励
对象名单进行核实并发表了核查意见。2020年12月15日，公司于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露了《第二届董事会第二十三次会议公告》（公告编
号：2020-013）、《第二届监事会第十七次会议公告》（公告编号：2020-014）。
（6）2021年11月18日，公司召开第二届董事会第三十九次会议、第二届监
事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予2020年股权激励计
划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为
4
授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2021年11月20
日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于向激励对象授
予2020年股权激励预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-082）。
（7）2022年2月22日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第
二次会议，会议审议通过了《关于调整2020年、2021年限制性股票激励计划授予
价格的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司本次调整2020年、
2021年限制性股票激励计划授予价格事项符合相关法律法规和《2020年限制性股
票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，符
合2021年第一次临时股东大会、2020年第四次临时股东大会对公司董事会的授权
范围，且履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）本激励计划历次授予情况
首次授予限制性股票情况如下：
授予后本激励计
激励对象 授予价格 授予数量 授予人数 划剩余限制性股
授予日期
类别 （调整后） （调整后） （调整后） 票数量
（调整后）
第一类激励
2020 年 12 月 11 日 35.36 元/股 295.4 万股 74 人 0 万股
对象
第二类激励
2020 年 12 月 11 日 46.07 元/股 460.6 万股 52 人 98 万股
对象
预留授予限制性股票情况如下：
授予后本激励计
激励对象 授予价格 授予数量 授予人数 划剩余限制性股
授予日期
类别 （调整后） （调整后） （调整后） 票数量
（调整后）
第二类激励
2021 年 11 月 18 日 46.07 元/股 98 万股 42 人 0 万股
对象
（三）本激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告披露日，公司 2020 年限制性股票激励计划授予的限制性股票尚
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未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2022 年 9 月 9 日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公
司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议
案》。根据公司 2020 年第四次临时股东大会的授权，董事会认为：公司 2020
年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可向符合条
件的 104 名激励对象分别以 35.36 元/股和 46.07 元/股的授予价格（调整后）归属
限制性股票数量共 2,173,500 股（调整后），并办理归属相关事宜。
回避表决情况：本议案涉及关联事项，关联董事卢国建、刘维明、谭兰兰、
齐凡、柯春磊已进行回避表决。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
1、根据归属时间安排，本激励计划首次授予部分已进入第一个归属期
根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予
的限制性股票第一个归属期为“自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首
次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止”。本激励计划首次授予部分的授予
日为 2020 年 12 月 11 日，因此首次授予的限制性股票第一个归属期为 2021 年
12 月 11 日至 2022 年 12 月 10 日。
2、首次授予限制性股票符合归属条件的说明
根据公司 2020 年第四次临时股东大会的授权，根据公司《2020 年限制性股
票激励计划（草案）》和《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的
相关规定，本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已成就，现就归属
条件成就情况说明如下：
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归属条件 达成情况
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
公司未发生前述情形，符合
意见或者无法表示意见的审计报告；
归属条件
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 本次可归属的 104 名激励对
构行政处罚或者采取市场禁入措施； 象未发生前述情形，符合归
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情 属条件。
形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求：
本次可归属的 104 名激励对
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上
象符合归属任职期限要求。
的任职期限。
（四）公司层面的业绩考核要求：
第一个归属期考核年度为 2021 年。 根据天健会计师事务所（特
公司需满足下列两个条件之一： 殊普通合伙）对公司 2021
1、以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 年年度出具的审计报告（天
90%； 健审〔2022〕3-307 号），
2、以 2019 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 110%。 2021 年度公司实现营业收
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“净利润”指经审计的归 入 65,908.12 万元，较 2019
属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影 年增长 155.06%。
响的数值作为计算依据。
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归属条件 达成情况
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，
根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象 公司 2020 年限制性股票激
的实际归属的股份数量： 励计划首次授予激励对象
评价标准 A B+ B C 中仍在职的有 104 名，其中，
个人层面归属 104 名激励对象 2021 年个
100% 100% 80% 0
比例 人 绩 效 考 核 结 果 为 “A” 和
“B+”。
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归
属的数量×个人层面归属比例。
2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期中有 22 名激励对象
已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年限制性股票激励
计划》的相关规定，本次合计作废处理的 2020 年限制性股票数量为 31.50 万股
（调整后）。
（三）监事会意见
监事会认为：公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期
的归属条件已经成就，同意向符合归属条件的 104 名激励对象归属 2,173,500 股
（调整后）限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020
年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
（四）独立董事意见
根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》和《2020 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》的相关规定，首次授予部分第一个归属期的归属条
件已经成就，本次符合归属条件的 104 名激励对象的归属资格合法有效，可归属
的限制性股票数量为 2,173,500 股（调整后），归属期限为 2021 年 12 月 11 日至
2022 年 12 月 10 日。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
我们同意公司在归属期内实施本激励计划的首次授予部分第一个归属期的归属
登记，为符合归属条件的激励对象办理相关归属手续。
三、本次归属的具体情况
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（一）首次授予日：2020 年 12 月 11 日。
（二）归属数量：2,173,500 股。
（三）归属人数：104 人。
（四）授予价格（调整后）：第一类激励对象为 35.36 元/股、第二类激励对
象 46.07 元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况
本次归属数
已获授予的限
本次归属数 量占已获授
制性股票数量 授予价格
姓名 国籍 职务 量（万股） 予限制性股
（万股） （元）
（调整后） 票数量的比
（调整后）
例%
一、董事、高级管理人员
卢国建 中国 董事长、总经理 267.40 80.22 46.07 30.00
刘维明 中国 董事、副总经理 14.00 4.20 46.07 30.00
谭兰兰 中国 董事、财务总监 4.20 1.26 46.07 30.00
黄昌福 中国 董事会秘书 4.20 1.26 46.07 30.00
齐凡 中国 董事、核心技术人员 4.20 1.26 46.07 30.00
郭争永 中国 副总经理 4.20 1.26 46.07 30.00
杨丽宁 中国 副总经理 28.00 8.40 35.36 30.00
柯春磊 中国 董事 4.20 1.26 35.36 30.00
小计 330.40 99.12 30.00
二、特别聘用的关键技术和业务人员、核心管理人员、业务骨干
特别聘用的关键技术和业务人员、核心管
394.10 118.23 30.00
理人员、业务骨干（共 96 人）
合计 724.50 217.35 30.00
注：1、以上部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
2、以上激励对象中，杨丽宁、郭争永、柯春磊在本次股权激励授予时不属于公司董事、高级管理人员，
杨丽宁经第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》，于 2021 年 2 月 7 日被
聘任为公司高级管理人员；郭争永经第二届董事会第三十八次会议审议通过《关于公司副总经理任免的议
案》，于 2021 年 11 月 8 日被聘任为公司高级管理人员；柯春磊经 2021 年第五次股东大会审议通过《关于
公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事的议案》，于 2021 年 12 月 6 日被选举为公司董事；
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3、以上激励对象中，董事、高级管理人员中除杨丽宁、柯春磊属于第一类激励对象外，其余 6 人均为
第二类激励对象；
4、上述已获授予的限制性股票数量合计数已剔除 22 名激励对象因离职而不符合归属条件，其已获授
但尚未归属的限制性股票，共计 31.50 万股全部作废处理。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：本激励计划首次授予的激励对象共 126 名，除 22 名激
励对象因离职丧失激励对象资格不符合归属条件外，公司 2020 年限制性股票激
励计划首次授予部分第一个归属期 104 名激励对象符合《公司法》《证券法》等
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股
权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范
性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司
本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性
股票的第一个归属期归属条件已成就。监事会同意本次股权激励计划首次授予部
分第一个归属期归属名单。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的
条件，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象首次授予部分限制性
股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告披露之日前 6
个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在首次授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本
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次限制性股票相关费用进行相应推销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告
为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司2020年限制性股票激励计划本次调整、本次归属及本次作废事项
已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。
（二）公司2020年限制性股票激励计划授予价格调整事项符合《管理办法》
《上市规则》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）公司2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期
的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划》
的有关规定。
（四）公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办
法》《上市规则》以及《激励计划》的相关规定。
八、上网公告附件
（一）《芯海科技（深圳）股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第
八次会议相关事项的独立意见》；
（二）《芯海科技（深圳）股份有限公司监事会关于公司 2020 年、2021 年
限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》；
（三）《广东华商律师事务所关于芯海科技（深圳）股份有限公司 2020 年
限制性股票激励计划授予价格及数量调整、首次授予部分第一个归属期归属条件
成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》。
特此公告。
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芯海科技（深圳）股份有限公司董事会
2022 年 9 月 14 日
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