广东华商律师事务所法律意见书




                    广东华商律师事务所
     关于芯海科技（深圳）股份有限公司
       2021年第二期限制性股票激励计划
             授予价格及数量调整事项的
                            法律意见书




                               二〇二二年九月

中国深圳福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦第 21A-3 层、第 22A、23A、24A、25A 层
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                    广东华商律师事务所关于
        芯海科技（深圳）股份有限公司2021年第二期
      限制性股票激励计划授予价格及数量调整事项的
                             法律意见书


致：芯海科技（深圳）股份有限公司

    广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受芯海科技（深圳）股份有限
公司（以下简称“公司”、“芯海科技”）的委托，作为芯海科技2021年第二期
限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事项的特聘法律顾问，依
据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）及《科创板上市公司自律监管指南第4号－－股权激励信息披露》
等有关法律、法规、规范性文件及《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《芯海科技（深圳）股份有限公司2021年第二期限制
性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，已经就本激励计
划草案于2021年9月28日出具了《广东华商律师事务所关于芯海科技（深圳）股
份有限公司2021年第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》，就本激
励计划预留部分授予相关事项于2022年2月24日出具了《广东华商律师事务所关
于芯海科技（深圳）股份有限公司2021年第二期限制性股票激励计划预留部分授
予的法律意见书》。经本所律师进一步核查，对芯海科技本激励计划调整价格及
数量等相关事项（以下简称“本次调整”）出具本《法律意见书》。

    为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特作如下前提和声明：

    1、本所及本所经办律师依据《证券法》等规定及本《法律意见书》出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
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重大遗漏，并承担相应法律责任；

    2、本所及本所经办律师仅就与本激励计划相关的法律问题发表意见，而不
对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见；

    3、本《法律意见书》中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据；

    4、公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，其与正本或原件一致，且该
等文件资料的签字与印章均为真实；

    5、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府部门或其他有关单位或本激励计划相关方出具的证明文件出具
核查意见；

    6、本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并
不代表或暗示本所对本激励计划作任何形式的担保，或对本激励计划所涉及的标
的股票价值发表任何意见；

    7、本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划本次调整事项的必备法律
文件之一，随其他材料一起备案或公开披露；本《法律意见书》仅为本激励计划
本次调整事项之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。

    基于以上前提和声明，本所律师出具如下意见：

    一、本次调整的批准与授权

    经本所律师核查，为实施本激励计划，芯海科技已经履行了如下批准和授权：

    1、2021年9月26日，公司召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关
于公司<2021年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟向
董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司独立董事就本
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激励计划发表了独立意见，同意公司实施本激励计划。

    2、2021年9月26日，公司召开第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关
于公司<2021年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟向
董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》《关于核实公司<2021年第二
期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。同日，公
司监事会对本激励计划出具了核查意见。

    3、2021年9月28日，公司通过指定信息披露平台了《芯海科技（深圳）股份
有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事蔡一茂先生作为
征集人就公司2021年第四次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全
体股东征集投票权。

    4、2021年10月8日，公司公示了《芯海科技（深圳）股份有限公司2021年第
二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，并于2021年9月28日至2021
年10月7日在公司内部对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公
示，公示时间共计10天。截止公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励
对象提出的异议。

    5、2021年10月14日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2021年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟向
董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》等相关议案。

    6、2021年10月21日，公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了
《关于向2021年第二期限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的
议案》等相关议案。同日，公司独立董事对本激励计划首次授予相关事项发表了
独立意见。

    7、2021年10月21日，公司召开第二届监事会第二十七次会议，审议通过了
《关于向2021年第二期限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的
议案》等相关议案。同日，公司监事会对本激励计划的首次授予相关事项出具
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    8、2022年2月22日，公司召开第三届董事会第二次会议，会议审议通过了《关
于向激励对象授予2021年第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议
案》，同意向符合条件的57名激励对象以90元/股授予预留的62万股限制性股票。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体
资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

    9、2022年2月22日，公司召开第三届监事会第二次会议，会议审议通过了《关
于向激励对象授予2021年第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议
案》。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    10、2022年9月9日，公司召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过了《关
于调整2020年、2021年、2021年第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量
的议案》，同意2021年第二期限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）分别
由80元/股调整为57元/股、由90元/股调整为64.14元/股，授予数量由360.00万股调
整为504.00万股，其中首次授予限制性股票由288.00万股调整为403.20万股，预
留72.00万股调整为100.80万股。公司独立董事对该事项发表了独立意见。

    11、2022年9月9日，公司召开第三届监事会第六次会议，会议审议通过了《关
于调整2020年、2021年、2021年第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量
的议案》。

    本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整事项已
取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。

    二、本次调整的具体情况

    （一）调整事由及方法

    1、调整事由

    公司于2022年5月24日召开2021年年度股东大会，审议通过《关于公司2021
年度利润分配预案及资本公积转增股本的议案》，公司以方案实施前的公司总股
本100,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），以资
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本公积金向全体股东每10股转增4股。截至2022年5月24日，公司已累计回购公司
股份383,916股，存放于公司回购专用证券账户。截至本次实施权益分派股权登
记日，公司总股本为100,000,000股，扣除回购专用证券账户中股份数383,916股，
本次权益分派方案实施的股本数为99,616,084股，本次转增后新增股本39,846,434
股，本次转增后公司总股本将增加至139,846,434股，本次现金红利分派总额为
19,923,216.80元，上述方案已于2022年6月20日实施完毕。

    根据《激励计划》的相关规定及公司2021年第四次临时股东大会的授权，若
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予
数量进行相应的调整。

    2、调整方法

    （1）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

    根据公司股东大会批准的股权激励计划，结合前述调整事由，本激励计划限
制性股票授予价格按如下公司调整：

    ① 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    Q＝Q0×（1＋n）

    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。

    ② 配股

    Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
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    ③ 缩股

    Q＝Q0×n

    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

    ④ 增发

    公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

    （2）限制性股票授予价格的调整方法

    ①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    P＝P0÷（1＋n）

    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

    ②配股

    P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

    其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。

    ③缩股

    P＝P0÷n

    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的授予价格。

       ④ 派息

    P＝P0-V
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    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

        ⑤ 增发

    公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

    按照上述公式，2021 年第二期限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）
分别由 80 元/股调整为 57 元/股、由 90 元/股调整为 64.14 元/股，授予数量由 360.00
万股调整为 504.00 万股，其中首次授予限制性股票由 288.00 万股调整为 403.20
万股，预留 72.00 万股调整为 100.80 万股。

    （二）调整结果及影响

    根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审
议。公司本次调整限制性股票授予价格（含预留授予）及授予数量对公司财务状
况和经营成果无实质影响。

    经核查，本所律师认为，公司2021年第二期限制性股票激励计划授予价格及
数量的调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    截至本法律意见书出具之日，公司本次调整事项已取得现阶段必要的批准和
授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范
性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。

    本《法律意见书》正本三份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章
后生效。

    （以下无正文）