广东华商律师事务所                                                  法律意见书




                     广东华商律师事务所
     关于芯海科技（深圳）股份有限公司
   2021年限制性股票激励计划授予价格及
数量调整、首次授予部分第一个归属期归属
   条件成就暨部分限制性股票作废事项的
                            法律意见书




                               二○二二年九月

中国深圳福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦第 21A-3 层、第 22A、23A、24A、25A 层
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                     广东华商律师事务所关于
芯海科技（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划
授予价格及数量调整、首次授予部分第一个归属期归属条件
                成就暨部分限制性股票作废事项的
                             法律意见书


致：芯海科技（深圳）股份有限公司

    广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受芯海科技（深圳）股份有限
公司（以下简称“公司”、“芯海科技”）的委托，作为芯海科技2021年限制性
股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事项的特聘法律顾问，依据《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）及《科创板上市公司自律监管指南第4号－－股权激励信息披露》等有
关法律、法规、规范性文件及《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）、《芯海科技（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励
计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，已经就本激励计划草案于2021
年4月2日出具了《广东华商律师事务所关于芯海科技（深圳）股份有限公司2021
年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》，就首次授予相关事项于2021年4
月21日出具了《广东华商律师事务所关于芯海科技（深圳）股份有限公司2021
年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》，就预留部分授予事项
于2021年11月18日出具了《广东华商律师事务所关于芯海科技（深圳）股份有限
公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》，就授予价格
调整暨预留部分授予事项于2022年2月24日出具了《广东华商律师事务所关于芯
海科技（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整暨预留部
分授予事项的法律意见书》。经本所律师进一步核查，对芯海科技2021年限制性
股票激励计划授予价格及数量调整（以下简称“本次调整”）、首次授予部分第一
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个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）暨部分限制性股票作废（以下
简称“本次作废”）等相关事项出具本《法律意见书》。

    为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特作如下前提和声明：

    1、本所及本所经办律师依据《证券法》等规定及本《法律意见书》出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任；

    2、本所及本所经办律师仅就与本激励计划相关的法律问题发表意见，而不
对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见；

    3、本《法律意见书》中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据；

    4、公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，其与正本或原件一致，且该
等文件资料的签字与印章均为真实；

    5、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府部门或其他有关单位或本激励计划相关方出具的证明文件出具
核查意见；

    6、本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并
不代表或暗示本所对本激励计划作任何形式的担保，或对本激励计划所涉及的标
的股票价值发表任何意见；

    7、本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划本次调整、本次归属及本
次作废等相关事项的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露；本《法
律意见书》仅为本激励计划本次调整、本次归属及本次作废等相关事项之目的使
用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。

    基于以上前提和声明，本所律师出具如下意见：
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    一、本次调整、本次归属及本次作废的批准与授权

    经本所律师核查，为实施本激励计划，芯海科技已经履行了如下批准和授权：

    1、2021年4月1日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟向董事长、总经理卢
国建先生授予限制性股票的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司独立董事就本激励计划发表了独
立意见，同意公司实施本激励计划。

    2、2021年4月1日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关
于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟向董事长、总经理卢
国建先生授予限制性股票的议案》《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。同日，公司监事会对本激励计划
出具了核查意见。

    3、2021年4月6日，公司通过指定信息披露平台了《芯海科技（深圳）股份
有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事蔡一茂先生作为
征集人就公司2021年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全
体股东征集投票权。

    4、2021年4月6日，公司公示了《芯海科技（深圳）股份有限公司2021年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，并于2021年4月6日至2021年4月15
日在公司内部对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示时
间共计10天。截止公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的
异议。

    5、2021年4月21日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟向董事长、总经理卢
国建先生授予限制性股票的议案》等相关议案。
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    6、2021年4月21日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关
于向2021年限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关
议案。同日，公司独立董事对本激励计划预留部分授予事项发表了独立意见。

    7、2021年4月21日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关
于向2021年限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关
议案。同日，公司监事会对本激励计划的预留部分授予事项出具了核查意见。

    8、2021年11月18日，公司召开第二届董事会第三十九次会议，会议审议通
过了《关于向激励对象授予2021年股权激励计划预留部分限制性股票的议案》，
同意向符合条件的12名激励对象以50元/股授予预留的53.50万股限制性股票。公
司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资
格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

    9、2021年11月18日，公司召开第二届监事会第二十九次会议，会议审议通
过了《关于向激励对象授予2021年股权激励计划预留部分限制性股票的议案》。
监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    10、2022年2月22日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关
于调整2020年、2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象
授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，同意2021年限制
性股票激励计划授予价格（含预留授予）由50元/股调整为49.7元/股。确定以2022
年2月22日为预留授予日，并同意向5名激励对象以49.7元/股授予10.50万股。同
日，公司独立董事对本激励计划的调整事项发表了独立意见。

    11、2022年2月22日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关
于调整2020年、2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象
授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，并对授予日的激
励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    12、2022年9月9日，公司召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过了《关
于调整2020年、2021年、2021年第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量
的议案》《关于作废处理2020年、2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未
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归属限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个归属期符合归属条件的议案》。

    13、2022年9月9日，公司召开第三届监事会第六次会议，会议审议通过了《关
于调整2020年、2021年、2021年第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量
的议案》《关于作废处理2020年、2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未
归属限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个归属期符合归属条件的议案》。

    公司董事会、监事会同意将2021年限制性股票激励计划授予价格（含预留授
予）由49.70元/股调整为35.36元/股，授予数量由320.00万股调整为448.00万股，
其中首次授予限制性股票由256.00万股调整为358.40万股，预留64.00万股调整为
89.60万股；公司董事会、监事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个归属期的归属条件已成就，同意本次归属，符合归属条件的49名激励
对象可归属的限制性股票数量为350.70万股（调整后）；公司董事会、监事会同
意部分激励对象已授予但未归属的限制性股票作废。公司独立董事对该事项发表
了独立意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司2021年限制性股票激
励计划本次调整、本次归属及本次作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符
合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及
《公司章程》《激励计划》的相关规定。

    二、本次调整的具体情况

    （一）调整事由及方法

    1、调整事由

    公司于2022年5月24日召开2021年年度股东大会，审议通过《关于公司2021
年度利润分配预案及资本公积转增股本的议案》，公司以方案实施前的公司总股
本100,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），以资
本公积金向全体股东每10股转增4股。截至2022年5月24日，公司已累计回购公司
股份383,916股，存放于公司回购专用证券账户。截至本次实施权益分派股权登
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记日，公司总股本为100,000,000股，扣除回购专用证券账户中股份数383,916股，
本次权益分派方案实施的股本数为99,616,084股，本次转增后新增股本39,846,434
股，本次转增后公司总股本将增加至139,846,434股，本次现金红利分派总额为
19,923,216.80元，上述方案已于2022年6月20日实施完毕。

    根据《激励计划》的相关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，若
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予
数量进行相应的调整。

    2、调整方法

    （1）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

    根据公司股东大会批准的股权激励计划，结合前述调整事由，本激励计划限
制性股票授予价格按如下公司调整：

    ① 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    Q＝Q0×（1＋n）

    其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。

    ②配股

    Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

    其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整
后的限制性股票数量。

    ③缩股

    Q＝Q0×n
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    其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

    ④增发

    公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

    （2）限制性股票授予价格的调整方法

    ①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    P＝P0÷（1＋n）

    其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

    ②配股

    P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

    其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
授予价格。

    ③缩股

    P＝P0÷n

    其中：P0为调整前的授予价格；n为每股缩股比例；P为调整后的授予价格。

    ④派息

    P＝P0-V

    其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。

    ⑤增发
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    公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

    按照上述公式，2021年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由49.70
元/股调整为35.36元/股，授予数量由320.00万股调整为448.00万股，其中首次授
予限制性股票由256.00万股调整为358.40万股，预留64.00万股调整为89.60万股。

    （二）调整结果及影响

    根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审
议。公司本次调整限制性股票授予价格（含预留授予）及授予数量对公司财务状
况和经营成果无实质影响。

    经核查，本所律师认为，公司2021年限制性股票激励计划授予价格及数量的
调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。

    三、本次归属的具体情况

    （一）归属期

    根据公司《激励计划》，公司2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性
股票第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之
日起24个月内的最后一个交易日止”。本激励计划首次授予部分的授予日为2021
年4月21日，因此首次授予的限制性股票第一个归属期为2021年4月21日至2022
年4月20日。

    （二）归属条件及其成就情况

    根据公司《激励计划》、公司公告文件以及公司董事会、监事会确认，公司
2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期的归属条件均
已成就，具体如下：

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、本次归属的激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2021〕3-280号《审
计报告》以及公司出具的确认文件，并经本所律师核查，公司2021年限制性股票
激励计划关于本次授予条件均已成就，公司本次授予事项符合《公司法》《证券
法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

    3、本次归属的激励对象满足各归属期任职期限要求

    本次归属的激励对象在本次归属前，已满足12个月以上的任职期限。

    4、公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期考核年度为
2021年，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，考核年度对
应归属批次的业绩考核目标如下：
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                                      年度净利润相对于 2020 年增长率（任一条件）
      归属期           对应考核年度
                                            营业收入              净利润

   第一个归属期             2021           不低于 40%            不低于 20%

    注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“净利润”指经审计的归属于上
市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年年度报告出具的审计
报告（天健审〔2022〕3-307号），2021年度公司实现营业收入65,908.12万元，较
2020年增长81.67%。符合归属条件，公司层面归属比例为100%。

    5、满足激励对象个人层面绩效考核要求

    激励对象个人层面绩效考核按照公司制定的个人绩效考核要求进行，并依照
激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果按照
绩效考核得分划分为A、B+、B、C四个档次，届时根据以下考核评级表中对应
的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

      评价标准              A              B+             B                C

  个人层面归属比例        100%           100%            80%               0

    根据激励对象个人层面绩效考核结果以及公司董事会、监事会确认，本次归
属的激励对象符合前述绩效考核要求。本激励计划授予的激励对象共55名，其中
6名激励对象离职，不得成为激励对象；上述6名激励对象已获授但尚未归属的限
制性股票全部作废失效；其余49名激励对象2021年个人绩效评估级均为“A”或
“B+”，本期个人层面归属比例为100%。合计作废处理上述人员不得归属的限制
性股票7.7万股（调整后）。

    （三）归属情况

    2022年9月9日，公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审
议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合
归属条件的议案》，公司董事会、监事会同意符合归属条件的49名激励对象的归
属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为350.70万股（调整后）。公司独立
董事对本次归属发表了同意的独立意见。
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    经核查，本所律师认为，公司2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性
股票第一个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《公司法》《证券法》《管理
办法》《上市规则》以及《激励计划》的有关规定。

    四、本次作废的具体情况

    根据公司《激励计划》、公司公告文件以及公司董事会、监事会确认，鉴于
公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期中有6名激励对象已
离职，因此已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属
并由公司作废。因此，2021年限制性股票激励计划原首次授予激励对象由55人调
整为49人，本次作废处理的2021年限制性股票数量为7.70万股（调整后），原首
次授予限制性股票数量（调整后）358.40万股调整为350.70万股（调整后）。

    2022年9月9日，公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审
议通过了《关于作废处理2020年、2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未
归属限制性股票的议案》，公司董事会、监事会同意合计作废上述人员不得归属
的限制性股票7.7万股（调整后）。

    经核查，本所律师认为，公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票
事项符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划》的相关规定。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    （一）公司2021年限制性股票激励计划本次调整、本次归属及本次作废事项
已取得现阶段必要的批准和授权，符合合《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。

    （二）公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整事项符合《管理办法》
《上市规则》以及《激励计划（草案）》的相关规定。

    （三）公司2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期
的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划》
的有关规定。
广东华商律师事务所                                          法律意见书


    （四）公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办
法》《上市规则》以及《激励计划》的相关规定。

    本《法律意见书》正本三份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章
后生效。

    （以下无正文）