天风证券股份有限公司

              关于芯海科技（深圳）股份有限公司

        首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

    天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为芯海
科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”或“芯海科技”）的持续督导保
荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行
上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板
首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等有关规定，对芯海科技首次公开发
行部分限售股上市流通的情况进行了审慎核查，具体如下：

一、本次上市流通的限售股类型

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020 年 8 月 25
日出具的《关于同意芯海科技（深圳）股份有限公司首次公开发行股票注册的批
复》（证监许可〔2020〕1930 号），同意芯海科技首次公开发行股票的注册申请。
公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 25,000,000 股，并于 2020
年 9 月 28 日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为 100,000,000
股，其中有限售条件流通股 79,647,715 股，占公司发行后总股本 79.65%，无限
售条件流通股 20,352,285 股，占公司发行后总股本的 20.35%。

    本次上市流通的限售股为公司首次公开发行战略配售限售股，限售股股东为
公司首次公开发行股票时的保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证
券”）全资子公司中信证券投资有限公司，股份数量为 1,750,000 股，占公司股本
总数 139,846,434 股的 1.25%。锁定期为自公司股票上市之日起 24 个月，现锁定
期即将届满，将于 2022 年 9 月 28 日上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    公司于 2022 年 4 月 25 日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式


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回购公司股份，回购资金总额不低于人民币 6,000 万元（含），不超过人民币 12,000
万元（含），回购股份的价格为不超过人民币 80 元/股（含本数），回购期限为自
董事会审议通过本次回购方案之日起 3 个月内。具体详见公司于 2022 年 4 月 27
日、2022 年 5 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-014）、《关于以
集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2022-029）。

    截至 2022 年 7 月 24 日，公司本次回购股份期限已届满，回购方案已实施完
成。公司本次累计回购股份 1,071,844 股，将于《关于回购公司股份期限届满暨
回购实施结果的公告》披露的十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在三年
内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相
关程序予以注销。截至本核查意见出具日，公司本次回购股份未导致公司股本总
数发生变化。

    2022 年 4 月 26 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2021 年度利润分配预案及资本公积转增股本的议案》，公司拟以实施权益分派
股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，拟向股权登
记日登记在册的全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2 元（含税），拟向股权登
记日登记在册的全体股东每 10 股转增 4 股。

    截至《芯海科技 2021 年年度权益分派实施结果暨股份上市公告》披露日
（2022 年 6 月 20 日），公司总股本为 100,000,000 股，扣除回购专用证券账户中
股份数 383,916 股，本次实际参与分配的股本数为 99,616,084 股，向全体股东每
股派发 0.2 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，共计派发现金
红利 19,923,216.80 元（含税），以资本公积金转增 39,846,434 股，本次转增后公
司总股本为 139,846,434 股。公司已于 2022 年 6 月 27 日完成注册资本变更登记。

    除上述事项外，本次上市流通的限售股形成后至今，公司未发生因其他事项
导致股本数量变化的情况。




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三、本次上市流通的限售股的有关承诺

       （一）本次申请解除股份限售股东的承诺

       根据《芯海科技（深圳）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招
股说明书》，本次申请上市流通的战略配售股东中信证券投资有限公司有关承诺
如下：

       首次公开发行部分战略配售股，战略投资者中信证券投资有限公司本次获配
股份的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起 24 个月。

       （二）本次申请解除股份限售股东的承诺的履行情况

       除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。本次申请
上市的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次
限售股上市流通的情况。

四、本次上市流通的限售股情况

       （一）本次上市流通的限售股总数为 1,750,000 股；

       （二）本次上市流通日期为 2022 年 9 月 28 日；

       （三）限售股上市流通明细清单如下：

                                               持有限售股    本次上市流       剩余限售
                                  持有限售股
 序号           股东名称                       占公司总股      通数量         股数量
                                  股数（股）
                                                 本比例        （股）         （股）

   1       中信证券投资有限公司    1,750,000         1.25%    1,750,000          0


               合计                1,750,000         1.25%    1,750,000          0


       （四）限售股上市流通情况表：

  序号          限售股类型        本次上市流通数量（股）         限售期（月）

       1       战略配售股份              1,750,000           自上市之日起 24 个月

              合计                       1,750,000                        -




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五、保荐机构核查意见

    （一）中介机构及承办人变更情况

    公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构为中信证券，保荐代表人
为陈靖、黄超。

    公司于 2021 年 7 月 15 日召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第
二十二次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的
议案》等相关议案，并于 2021 年 8 月 2 日经 2021 年第二次临时股东大会审议通
过。公司聘请天风证券担任本次发行可转换公司债券的保荐机构，并与天风证券
签署了《芯海科技（深圳）股份有限公司（作为发行人）与天风证券股份有限公
司（作为保荐机构）关于芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券并上市之保荐协议》，由天风证券负责本次发行上市的保荐工作。天
风证券委派马振坤先生和陈佰潞先生担任本次向不特定对象发行可转换公司债
券的保荐代表人，具体负责公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐工
作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司首次公开发行股
票剩余持续督导期内的持续督导工作由天风证券继续完成。

    上 述 事 项 详 见 公 司 于 2021 年 8 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

    （二）保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、芯海科技本次申请上市流通的首次公开发行战略配售限售股股东均履行
了相应股份锁定承诺；

    2、本次申请上市流通的限售股份数量、上市流通时间符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板首次公开发行股票注册管理办
法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求；

    3、截至本核查意见出具日，芯海科技关于本次首次公开发行战略配售限售
股上市流通的信息披露真实、准确、完整。

                                      4
    综上所述，保荐机构对芯海科技本次首次公开发行战略配售限售股上市流通
无异议。



    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于芯海科技（深圳）股份有限
公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）




保荐代表人签名：

                             马振坤             陈佰潞




                                                 天风证券股份有限公司
                                                         年   月   日




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