天风证券股份有限公司

              关于芯海科技（深圳）股份有限公司

     增加可转换公司债券募投项目实施主体的核查意见

    天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为芯海科技
（深圳）股份有限公司（以下简称“芯海科技”或“公司”）向不特定对象发行可转
换公司债券的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》《上市公司监管指引
第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等有关规定，
对芯海科技增加可转换公司债券募投项目实施主体的事项进行了核查，具体核查
情况如下：

一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意芯海科技（深圳）股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕494 号），同意
公司向不特定对象共计发行 410.00 万张可转债公司债券，每张面值为人民币 100
元，按面值发行。本次发行募集资金总额为人民币 41,000.00 万元，扣除不含税
发行费用 804.32 万元后，募集资金净额为 40,195.68 万元。上述募集资金到位情
况天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于 2022 年 7 月 27 日出具
了“天健验〔2022〕3-70 号”《验资报告》。

    公司对募集资金采用专户存储，设立了募集资金专项账户。上述募集资金到
账后，已全部存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户内，公司及子公司已
与保荐机构天风证券股份有限公司及存储募集资金的银行签订了《募集资金三方
监管协议》及《募集资金四方监管协议》。

二、募集资金使用情况

    根据公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次发行
可转换公司债券的募集资金在扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序投资于以下
项目：
                                                                       单位：人民币万元
                                                                   使用募集资金投入
 序号                     项目名称                总投资额
                                                                         金额
  1       汽车 MCU 芯片研发及产业化项目           38,624.75            29,400.00
  2       补充流动资金                            11,600.00            11,600.00
                         总计                     50,224.75            41,000.00

      如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公
司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足
部分将通过自筹方式解决。

      在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

三、本次新增募投项目实施主体情况

      公司拟新增芯海科技为可转换公司债券募投项目“汽车 MCU 芯片研发及产
业化项目”的实施主体并对应新增深圳作为募投项目实施地点，芯海科技与成都
芯海创芯科技有限公司（以下简称“成都芯海”）之间将通过内部往来、增资等方
式具体划转募投项目实施所需募集资金，除此之外，募投项目其他内容均不发生
变更。

      新增实施主体及实施地点的具体情况如下：

  序号               募投项目名称                  实施主体              实施地点

             汽车 MCU 芯片研发       增加前   成都芯海               成都
      1
             及产业化项目            增加后   芯海科技、成都芯海     深圳、成都

      公司此次新增芯海科技作为可转换公司债券募投项目的实施主体并对应新
增深圳作为募投项目实施地点，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不
会对募投项目的实施产生实质性的影响，符合公司经营需要，不存在损害股东利
益的情形。募投项目所面临的风险与《芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券募集说明书》中提示风险仍然保持相同。

      公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》
的相关规定，规范使用募集资金。

四、审议程序及专项意见说明

    2022 年 10 月 18 日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会
第七次会议，审议通过了《关于增加可转换公司债券募投项目实施主体的议案》，
同意公司增加芯海科技为可转换公司债券的募集资金投资项目 “汽车 MCU 芯片
研发及产业化项目”的实施主体并对应新增深圳作为募投项目实施地点。

    （一）独立董事意见

    经核查，全体独立董事一致认为：公司此次新增芯海科技作为可转换公司债
券募投项目的实施主体并对应新增深圳作为募投项目实施地点，未改变募集资金
的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，符合公
司经营需要，不存在损害股东利益的情形。符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和
公司《募集资金管理制度》的相关规定，规范使用募集资金。

    综上，我们同意公司本次新增募投项目实施主体并对应新增深圳作为募投项
目实施地点。

    （二）监事会意见

    经审议，监事会认为：公司此次新增芯海科技作为可转换公司债券募投项目
的实施主体并对应新增深圳作为募投项目实施地点，未改变募集资金的投资方向
和项目建设内容，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，符合公司经营需要，
不存在损害股东利益的情形。募投项目所面临的风险与《芯海科技（深圳）股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中提示风险仍然保持相
同。

    本次增加募投项目实施主体涉及的审议程序符合规定，审议议案内容及表决
情况符合相关制度的规定，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益
的情况。
五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次增加可转换公司债券募投项目实施主体已
经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事亦发表了明确的同意意见，符合
相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次部分募投项目新增实施主体
和地点的事项符合《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文
件的规定，不存在改变募集资金用途和影响募集资金投资计划的情形，不存在损
害公司及股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成不利影响。

    综上所述，保荐机构对公司本次增加可转换公司债券募投项目实施主体的事
项无异。

    （以下无正文）
   （此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于芯海科技（深圳）股份有限
公司增加可转换公司债券募投项目实施主体的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：



                   马振坤                陈佰潞




                                                  天风证券股份有限公司



                                                        年     月   日