天风证券股份有限公司

               关于芯海科技（深圳）股份有限公司

    使用可转换公司债券募集资金置换预先投入及已支付

                 发行费用的自有资金的核查意见

    天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为芯海科技
（深圳）股份有限公司（以下简称“芯海科技”或“公司”）向不特定对象发行可转
换公司债券的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及
公司前期签订《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》等相关法
律、法规、规范性文件和规章制度的相关规定，对芯海科技使用可转换公司债券
募集资金置换预先投入及已支付发行费用的自有资金的情况进行了核查，具体核
查情况如下：

一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意芯海科技（深圳）股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕494 号），同意
公司向不特定对象共计发行 410 万张可转债公司债券，每张面值为人民币 100.00
元，按面值发行。本次发行募集资金总额为人民币 41,000.00 万元，扣除不含税
发行费用 804.32 万元后，募集资金净额为 40,195.68 万元。上述募集资金到位情
况天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于 2022 年 7 月 27 日出具
了“天健验〔2022〕3-70 号”《验资报告》。

    公司对募集资金采用专户存储，设立了募集资金专项账户。上述募集资金到
账后，已全部存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户内，公司及子公司已
与保荐机构天风证券股份有限公司及存储募集资金的银行签订了《募集资金三方
监管协议》及《募集资金四方监管协议》。
二、募集资金使用情况

      根据公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次发行
可转换公司债券的募集资金在扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序投资于以下
项目：

                                                                         单位：人民币万元
                                                                     使用募集资金投入
 序号                      项目名称                 总投资额
                                                                           金额
  1        汽车 MCU 芯片研发及产业化项目            38,624.75              29,400.00
  2        补充流动资金                             11,600.00              11,600.00
                          总计                      50,224.75              41,000.00

      如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公
司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足
部分将通过自筹方式解决。

      在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

三、自筹资金预先投入募投项目情况

      本次募集资金到位前，公司根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募投
项目进行先行投入。截至 2022 年 10 月 14 日，公司以自筹资金预先投入募投项
目实际投资额为 4,653.21 万元，具体情况如下：

                                                                           单位：人民币万元
                                            自筹资金实际投入金额               占总投资的
   项目名称          总投资额
                                      建设投资     流片         合    计       比例（%）
 汽车 MCU 芯
 片研发及产业             38,624.75     4,653.21                   4,653.21            12.05
 化项目
 补充流动资金             11,600.00
      合    计            50,224.75     4,653.21                   4,653.21             9.26

四、自筹资金预先支付发行费用情况

      截至 2022 年 10 月 14 日，本公司以自筹资金预先支付发行费用金额为 243.49
万元，具体情况如下：
                                                           金额单位:人民币万元
                                                       以自筹资金预先支付
             项 目         发行费用总额（不含税）
                                                     发行费用金额（不含税）
 承销及保荐费用                             533.00                      100.00
 审计及验资费用                              95.00                      80.00
 律师费用                                    75.47                      47.17
 信息披露费用及其他费用                      77.26                      16.32
            合   计                         780.73                     243.49

    根据上述情况，公司使用募集资金置换预先投入的募投项目资金及预先支付
的发行费用共计 4,896.70 万元，其中置换预先投入的募投项目资金 4,653.21 万
元，置换预先支付的发行费用 243.49 万元。

五、本次募集资金置换发行的审议程序及相关意见

    （一）董事会审议情况

    公司于 2022 年 10 月 18 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入及已支付发行费用的自有资金的
议案》，同意公司使用募集资金 4,896.70 万元置换前期预先投入及已支付发行费
用的自有资金。

    本次以募集资金置换预先已投入和已支付发行费用的自有资金不影响募投
项目的正常进行，本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过 6 个月，符合
相关法律法规的要求。

    （二）监事会意见

    2022 年 10 月 18 日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关
于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入及已支付发行费用的自有资金的
议案》。监事会认为：公司本次使用可转换债券募集资金置换已预先投入募投项
目的自有资金，可以提高募集金使用效率，充分发挥募集资金用途，没有与募投
项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金
用途和损害股东利益的情形，置换时间距募集资金到账日未超过 6 个月，符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定。同意公司
使用募集资金 4,896.70 万元置换前期预先投入及已支付发行费用的自有资金。

    （三）独立董事意见

    经核查，全体独立董事一致认为：公司本次使用募集资金置换已预先投入募
投项目自有资金的事项，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和公
司《募集资金管理制度》的相关规定。本次募集资金置换行为没有与募投项目的
实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和
损害股东利益的情形。同意公司使用募集资金 4,896.70 万元置换前期预先投入及
已支付发行费用的自有资金。

    （四）会计师事务所鉴证意见

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用募集资金置换预先投入及已
支付发行费的自有资金事项进行了鉴证，并出具天健审〔2022〕3-530 号《关于
芯海科技（深圳）股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的
鉴证报告》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：

    芯海科技公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用
的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证发〔2022〕14 号）的
规定，如实反映了芯海科技公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的
实际情况。

六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分募集资金置换预先投入的自有资
金事项已经公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第七次会议审议通
过，公司独立董事亦发表了明确的同意意见，会计师出具了鉴证报告，符合相关
的法律法规并履行了必要的法律程序。本次募集资金置换，不涉及改变或变相改
变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法》等相关规定。

    综上所述，保荐机构同意公司本次使用募集资金 4,896.70 万元置换预先投入
的募投项目资金 4,653.21 万元以及预先支付的发行费用 243.49 万元的事项。

    （以下无正文）
   （此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于芯海科技（深圳）股份有限
公司使用可转换公司债券募集资金置换预先投入及已支付发行费用的自有资金
的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：



                   马振坤               陈佰潞




                                                 天风证券股份有限公司



                                                       年    月    日