天风证券股份有限公司

              关于芯海科技（深圳）股份有限公司

     使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的

                                  核查意见

    天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为芯海科技
（深圳）股份有限公司（以下简称“芯海科技”或“公司”）向不特定对象发行可转
换公司债券的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募
集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号-规范运作》等法律法规，对芯海科技使用暂时闲置募集
资金及自有资金进行现金管理进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金的基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 8 月 25 日出具的《关于同意芯海科
技（深圳）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1930
号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 25,000,000 股,每股发行价格为 22.82
元，募集资金总额为 57,050.00 万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其
他交易费用共计 7,600.36 万元（不含增值税金额），募集资金净额为 49,449.64 万
元，上述资金已全部到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公
开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2020 年 9 月 22 日出具了“天健验
〔2020〕3-83 号”《验资报告》。

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意芯海科技（深圳）股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕494 号），同意
公司向不特定对象共计发行 410.00 万张可转债公司债券，每张面值为人民币
100.00 元，按面值发行。本次发行募集资金总额为人民币 41,000.00 万元，扣除
不含税发行费用 804.32 万元后，募集资金净额为 40,195.68 万元。上述募集资金
到位情况天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于 2022 年 7 月 27
日出具了“天健验〔2022〕3-70 号”《验资报告》。

    上述首次公开发行股票和可转换公司债券的募集资金到账后，已全部存放于
经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资
金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

二、使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的基本情况

    （一）投资目的

    为提高募集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在确保不影响募集
资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，增加公司的收益，为公司及股东
获取更多回报。

    （二）投资产品品种

    公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分闲置募集资金及自有资金选择
国有四大银行、上市银行或与公司长期合作的商业银行投资安全性高、流动性好
的保本型投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存
款、大额存单等）。在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议
通过之日起 12 个月内有效。

    （三）投资额度及期限

    1．首次公开发行股票的募集资金

    公司拟使用最高余额不超过人民币 1.0 亿元（含 1.0 亿）的首次公开发行股
票暂时闲置募集资金，投资安全性高、流动性好的保本型投资产品（包括但不限
于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。在上述额度
内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

    2．可转换公司债券的募集资金

    公司拟使用最高余额不超人民币 3.0 亿元（含 3.0 亿）的可转换公司债券的
暂时闲置募集资金，投资安全性高、流动性好的保本型投资产品（包括但不限于
协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。在上述额度内，
资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

    3．自有资金

    公司拟使用最高余额不超人民币 4.0 亿元（含 4.0 亿）的部分闲置自有资金
进行现金管理，投资安全性高、流动性好的保本型投资产品（包括但不限于协定
性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。在上述额度内，资
金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

    （四）实施方式

    董事会授权公司管理层在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签
署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

    （五）信息披露

    公司将按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修
订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关
法规和规范性文件的要求,及时履行信息披露义务。

    （六）现金管理收益的分配

    1．首次公开发行股票的募集资金

    公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的所得收益归公司所有，优先用于
补足募投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照
中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理
和使用资金，现金管理产品到期后将归还至募集资金专户。

    2．可转换公司债券的募集资金

    公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的所得收益归公司所有，优先用于
补足募投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照
中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理
和使用资金，现金管理产品到期后将归还至募集资金专户。
    3．自有资金

    通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，能减少资金闲置，
且能获得一定的投资收益。

三、对公司日常经营的影响

    公司本次计划使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理，是在不影响
募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下进行，不会影响公司日常资金
正常周转需要和募集资金投资项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常
发展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。同时，公司对部分闲
置的募集资金及自有资金进行现金管理，能获得一定的投资收益，为公司和股东
谋取更多的投资回报。

四、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险

    尽管公司拟投资安全性高、流动性好、期限不超过 12 个月（含）的保本型
投资产品，投资风险可控。但金融市场受宏观经济影响较大，公司将根据经济形
势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，
存在一定的系统性风险。

    （二）风险控制措施

    1、公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020
年 12 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运
作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。

    2、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批
和执行程序，有效开展和规范运行现金管理的投资产品购买事宜，确保资金安全。

    3、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、
有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。
    4、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪投资产品的投向、项目进展情况，
如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施,
控制理财风险。

    5、公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监
督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司内部审计机构负责对产品进
行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向公
司董事会审计委员会定期报告。

五、审议程序及专项意见说明

    2022 年 10 月 18 日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会
第七次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理
的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情
况下，公司拟使用最高余额不超人民币 1.0 亿元（含 1.0 亿）的首次公开发行股
票暂时闲置募集资金、最高余额不超人民币 3.0 亿元（含 3.0 亿）的可转换公司
债券暂时闲置募集资金以及最高余额不超过人民币 4.0 亿元（含 4.0 亿）的部分
闲置自有资金进行现金管理，选择国有四大银行、上市银行或与公司长期合作的
商业银行投资安全性高、流动性好的保本型投资产品（包括但不限于协定性存款、
结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。在上述额度内，资金可以滚
动使用，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。同意董事会授权公
司管理层在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具
体事项由公司财务部负责组织实施。

    （一）独立董事意见

    经审阅，独立董事认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，是
在确保不影响募集资金投资项目建设和使用、募集资金安全的前提下进行的。其
决策的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求（2022 年修订）》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号—规范运作》等相关文件的规定。公司对暂时闲置募集资金适时
进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，为公司及股东获取更多投资回报。
不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目建设和募集资
金的正常使用，亦不会对公司的生产经营活动造成不利影响，不存在损害公司及
全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    综上所述，我们同意公司在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金
安全的情况下，拟使用最高余额不超人民币 1.0 亿元（含 1.0 亿）的首次公开发
行股票暂时闲置募集资金、最高余额不超人民币 3.0 亿元（含 3.0 亿）的可转换
公司债券暂时闲置募集资金以及最高余额不超过人民币 4.0 亿元（含 4.0 亿）的
部分闲置自有资金进行现金管理，选择国有四大银行、上市银行或与公司长期合
作的商业银行投资安全性高、流动性好的保本型投资产品（包括但不限于协定性
存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。在上述额度内，资金
可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

    同意董事会授权公司管理层在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权
并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

    （二）监事会意见

    经审议，监事会认为：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提
高募集资金使用效率，增加股东回报，不会影响募集资金使用，不存在变相改变
募集资金用途及损害公司和全体股东利益的情形。

    同意公司在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，
公司拟使用最高余额不超人民币 1.0 亿元（含 1.0 亿）的首次公开发行股票暂时
闲置募集资金、最高余额不超人民币 3.0 亿元（含 3.0 亿）的可转换公司债券暂
时闲置募集资金以及最高余额不超过人民币 4.0 亿元（含 4.0 亿）的部分闲置自
有资金进行现金管理，选择国有四大银行、上市银行或与公司长期合作的商业银
行投资安全性高、流动性好的保本型投资产品（包括但不限于协定性存款、结构
性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。在上述额度内，资金可以滚动使
用，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

    同意董事会授权公司管理层在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权
并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理
的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，
符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用部分暂时闲置募集
资金进行现金管理的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交
易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《上市公司监管指引第 2 号--上
市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等法律、行政法规、部门规章及业
务规则的有关规定以及公司《募集资金管理制度》的规定，是在保证不影响公司
募集资金投资计划正常进行的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的行
为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不
利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和
全体股东利益。

    综上所述，保荐机构对公司使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理
的事项无异议。

    （以下无正文）
   （此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于芯海科技（深圳）股份有限
公司使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：



                   马振坤                陈佰潞




                                                  天风证券股份有限公司



                                                        年    月    日