天风证券股份有限公司
              关于芯海科技（深圳）股份有限公司
        首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见


    天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为芯海
科技（深圳）股份有限公司（以下简称“芯海科技”或“公司”）向不特定对象
发行可转换公司债券及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等有关规定，对芯海科技限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行了
认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：

一、本次上市流通的限售股类型

    中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020 年 8 月 25 日
出具《关于同意芯海科技（深圳）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2020〕1930 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首
次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 25,000,000 股，并于 2020 年 9 月
28 日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为 100,000,000 股，其中
有限售条件流通股 79,647,715 股，占公司发行后总股本 79.65%，无限售条件流
通股 20,352,285 股，占公司发行后总股本的 20.35%。

    本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售期为安谋科技（中
国）有限公司（以下简称“安谋科技”）及湖南蒲公英雄峰智芯叁号私募股权基
金合伙企业（有限合伙）（以下简称“蒲公英”）向公司增资事宜完成工商变更之
日（2019 年 12 月 16 日）起 36 个月，涉及股东数量为 2 名，对应股票数量
1,458,030 股，占公司总股本 142,156,346 股的 1.03%。上述限售股的限售期即将
届满，将于 2022 年 12 月 16 日起上市流通。



                                    1
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    公司于 2022 年 5 月 24 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2021 年度利润分配预案及资本公积转增股本的议案》，公司拟以实施权益分派
股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，截至 2022
年 6 月 14 日，公司总股本为 100,000,000 股，扣除回购专用证券账户中股份数
383,916 股，本次实际参与分配的股本数为 99,616,084 股，向全体股东每股派发
0.2 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，共计派发现金红利
19,923,216.80 元（含税），以资本公积金转增 39,846,434 股，本次转增后公司总
股本为 139,846,434 股。具体详见公司于 2022 年 6 月 14 日在上海证券交易所网
站披露的《芯海科技（深圳）股份有限公司 2021 年年度权益分派实施公告》（公
告编号：2022-034）。

    公司 2020 年、2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归
属股票于 2022 年 9 月 26 日完成登记，2022 年 9 月 30 日上市流通，归属登记股
票数量为 2,309,912 股，公司股本总数由 139,846,434 股增加至 142,156,346 股。
具体详见公司于 2022 年 9 月 28 日在上海证券交易所网站披露的《芯海科技（深
圳）股份有限公司关于 2020 年、2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-067）。

    除上述情况外，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因其
他事项导致股本数量变化的情况。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

    根据《芯海科技（深圳）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招
股说明书》及相关文件，本次申请解除股份限售的股东安谋科技、蒲公英对其持
有的限售股上市流通作出的有关承诺如下：

    “1、自公司于 2019 年 12 月 16 日完成本次增资有关工商变更之日起 36 个
月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的公司公开发行
股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司公开发行股




                                     2
票前已发行的股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股票发生变
化的，本企业仍将遵守上述承诺。

    2、本企业将严格遵守关于股份锁定的承诺，并严格遵守法律法规的相关规
定，在限售期内不减持公司股票。在持有公司股票的锁定期届满后拟减持公司股
票的，减持公司股票总数将不超过相关法律法规及证券交易所规则的限制。在实
施减持时，将依据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定履行必要的备案、公告程序，
未履行法定程序前不得减持。如果本企业未履行上述减持意向，本企业将在股东
大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司
股东和社会公众投资者道歉；且本企业持有的公司股份自本企业未履行上述减持
意向之日起 6 个月内不得减持。

    3、本企业减持公司股票的方式应符合相关法律法规的规定，包括但不限于
证券交易所集中竞价交易方式、协议转让方式、大宗交易方式等。自公司股票上
市至减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事
项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。

    4、若法律、法规或监管部门、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承
诺的，则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。

    5、如本企业违反上述承诺的，本企业应承担因此而产生的法律责任。”

    截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行相应的承
诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次上市流通的限售股情况

    （一）本次上市流通的限售股总数为 1,458,030 股，公司目前总股本数
142,156,346 股的 1.03%。

    （二）本次上市流通日期为 2022 年 12 月 16 日。

    （三）限售股上市流通明细清单如下：



                                    3
                                                    持有限售股   本次上市   剩余限售
                                      持有限售股
 序号             股东名称                          占公司总股   流通数量   股数量
                                      股数（股）
                                                      本比例     （股）     （股）
            湖南蒲公英雄峰智芯叁号
  1           私募股权基金合伙企业        729,015       0.51%     729,015          0
                  （有限合伙）
            安谋科技（中国）有限公
  2                                       729,015       0.51%     729,015          0
                      司
                 合计                   1,458,030       1.03%                      0
      注：总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。

      （四）限售股上市流通情况表：

      序号               限售股类型                  本次上市流通数量（股）
        1                首发限售股                                         1,458,030
                     合计                                                   1,458,030

五、保荐机构核查意见

      经核查，保荐机构认为：

      1、芯海科技本次申请上市流通的首次公开发行限售股股东均履行了相应股
份锁定承诺；

      2、本次申请上市流通的限售股份数量、上市流通时间符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《科创板上市公司持
续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求；

      3、截至本核查意见出具日，芯海科技关于本次首次公开发行限售股上市流
通的信息披露真实、准确、完整。

      综上所述，保荐机构对芯海科技本次首次公开发行限售股上市流通无异议。

      （以下无正文）




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    （此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于芯海科技（深圳）股份有限
公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：



                   马振坤                陈佰潞




                                                  天风证券股份有限公司



                                                        年    月    日




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