天风证券股份有限公司
              关于芯海科技（深圳）股份有限公司
                  部分募投项目延期的核查意见


    天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为芯海
科技（深圳）股份有限公司（以下简称“芯海科技”“公司”或“发行人”）向不
特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的规定，对芯海科技部分募投项目延
期事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、募集资金的基本情况

    本次延期的募投项目为公司首次公开发行股票的募投项目。

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2020〕
1930 号文同意，并经上海证券交易所同意，公司采用询价方式，向社会公众公开
发行人民币普通股（A 股）股票 25,000,000 股，发行价为每股人民币 22.82 元，
共计募集资金 570,500,000.00 元，坐扣承销费用 50,805,096.22 元后的募集资金为
519,694,903.78 元，由主承销商中信证券股份有限公司于 2020 年 9 月 22 日汇入
公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、
律师费、评估费、保荐费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用
25,198,459.92 元后，公司首次公开发行股票募集资金净额为 494,496,443.86 元。
上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出
具《验资报告》（天健验〔2020〕3-83 号）。

    上述首次公开发行股票的募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准
开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署
了募集资金三方监管协议。

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        二、募集资金投资项目情况

               截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金的具体使用情况如下：
                                                                                       单位：万元
                                                募集资金                  截至 2022 年 12   截至 2022 年
                                   项目投资                  调整后募
 序号            项目名称                       承诺投资                  月 31 日募集资    12 月 31 日投
                                     总额                    投总额
                                                  总额                      金累计投入      入进度（%）
          高 性 能 32 位 系 列
  1       MCU 芯片升级产业          18,891.06   18,891.06     18,891.06         16,181.84           85.66
          化项目
          压力触控芯片升级
  2                                 17,573.90   17,573.90     15,028.29         13,166.93           87.61
          产业化项目
          智慧健康 SOC 芯片
  3                                 18,050.14   18,050.14     15,530.29         14,549.74           93.69
          升级及产业化项目
合计                                54,515.10   54,515.10     49,449.64         43,898.51           88.77

        三、本次部分募投项目延期的具体情况

               由于公司首次公开发行股票的募集资金投资项目中以募集资金购置的土地
        并自建办公场所的项目进度不及原计划预期。为提高募集资金利用率，根据公司
        目前的实际情况，公司拟对项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体如下：

                                                           原计划达到预定可使    延期后达到预定可
        序号                     项目名称
                                                               用状态日期          使用状态日期
                 高性能 32 位系列 MCU 芯片升级及产
         1                                                    2023 年 1 月          2024 年 1 月
                 业化项目
         2       压力触控芯片升级及产业化项目                 2023 年 1 月          2024 年 1 月
         3       智慧健康 SoC 芯片升级及产业化项目            2023 年 1 月          2024 年 1 月

        四、本次部分募投项目延期的影响

               本次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，未改变
        募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性
        的影响。本次调整不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中
        国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司
        的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。




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五、审议程序及专项意见

    公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关
于部分募投项目延期的议案》，同意公司对首次公开发行股票的募集资金投资项
目达到预定可使用状态的时间进行调整。该事项无需提交公司股东大会审议。

    公司独立董事意见为：本次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做
出的审慎决定，有利于保证募投项目的建设成果更好地满足公司发展规划要求，
不会对公司的正常经营产生重大不利影响。决策和审批程序符合《上海证券交易
所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改
变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意本
次《关于部分募投项目延期的议案》。

    公司监事会意见为：本次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出
的审慎决定，不属于募投项目的实质性变更以及变更改变募集资金用途的情形，
不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。决策和审批程序符合《上海证券交
易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，因此，我们
一致同意本次《关于部分募投项目延期的议案》。

六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：芯海科技本次募投项目延期，有利于保证募投项目
的建设成果更好地满足公司发展规划要求，不会对公司的正常经营产生重大不利
影响。上述事项的决策和审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及
公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特
别是中小股东利益的情形。综上所述，保荐机构对公司本次募投项目延期无异议。



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（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于芯海科技（深圳）股份有限公司
部分募投项目延期的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：______________    ______________

                    马振坤            饶品一




                                                   天风证券股份有限公司

                                                        年    月    日




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