广东华商律师事务所                                                  法律意见书




                     广东华商律师事务所
关于芯海科技（深圳）股份有限公司2021年
 限制性股票激励计划预留授予部分第一个
         归属期归属条件成就相关事项的
                            法律意见书




                               二○二三年四月

中国深圳福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦第 21A-3 层、第 22A、23A、24A、25A 层
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                       广东华商律师事务所
         关于芯海科技（深圳）股份有限公司2021年
      限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期
                     归属条件成就相关事项的
                             法律意见书



致：芯海科技（深圳）股份有限公司
    广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受芯海科技（深圳）股份有限
公司（以下简称“公司”、“芯海科技”）的委托，作为芯海科技2021年限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事项的特聘法律顾问，依据《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）及《科创板上市公司自律监管指南第4号－－股权激励信息披露》（以
下简称＂《监管指南》”）等有关法律、法规、规范性文件及《芯海科技（深圳）
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《芯海科技（深圳）股份
有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划草案》”）
的有关规定，已经就芯海科技实施本次激励计划于2021年4月2日出具了《广东华
商律师事务所关于芯海科技（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草
案）的法律意见书》、于2021年4月21日出具了《广东华商律师事务所关于芯海
科技（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律
意见书》、于2021年11月18日出具了《广东华商律师事务所关于芯海科技（深圳）
股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》、于
2022年2月22日出具了《广东华商律师事务所关于芯海科技（深圳）股份有限公
司2021年限制性股票激励计划授予价格调整暨预留部分授予事项的法律意见
书》、于2022年9月9日出具了《广东华商律师事务所关于芯海科技（深圳）股份
有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格及数量调整、首次授予部分第一个
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归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》、于2022年12
月7日出具了《广东华商律师事务所关于芯海科技（深圳）股份有限公司2021年
限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的法律意见书》、
于2023年3月31日出具了《广东华商律师事务所关于芯海科技（深圳）股份有限
公司2021年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事
项的法律意见书》。经本所律师进一步核查，对芯海科技2021年限制性股票激励
计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项（以下简称“本次归属”）
事项出具本《法律意见书》。


    为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特作如下前提和声明：


    1、本所及本所经办律师依据《证券法》等规定及本《法律意见书》出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任；


    2、本所及本所经办律师仅就与本激励计划相关的法律问题发表意见，而不
对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见；


    3、本《法律意见书》中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据；


    4、公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，其与正本或原件一致，且该
等文件资料的签字与印章均为真实；


    5、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府部门或其他有关单位或本激励计划相关方出具的证明文件出具
核查意见；


    6、本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并
不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及
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的标的股票价值发表任何意见；


    7、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划预留部分限制性股票本
次归属相关事项的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露；本《法
律意见书》仅为本次归属之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目
的。


    基于以上前提和声明，本所律师出具如下意见：




       一、关于本次归属的批准与授权


    经本所律师核查，为实施本次激励计划，芯海科技已经履行了如下批准和授
权：


    1、2021年4月1日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟向董事长、总经理
卢国建先生授予限制性股票的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司独立董事就本次激励计划发表
了独立意见，同意公司实施本次激励计划。


    2、2021年4月1日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关
于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟向董事长、总经理
卢国建先生授予限制性股票的议案》《关于核实公司<2021年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。同日，公司监事会对本次激励
计划出具了核查意见。


    3、2021年4月6日，公司通过指定信息披露平台了《芯海科技（深圳）股份
有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事蔡一茂先生作为
征集人就公司2021年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司
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全体股东征集投票权。


    4、2021年4月6日，公司公示了《芯海科技（深圳）股份有限公司2021年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，并于2021年4月6日至2021年4月15
日在公司内部对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示
时间共计10天。截止公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出
的异议。


    5、2021年4月21日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟向董事长、总经理
卢国建先生授予限制性股票的议案》等相关议案。


    6、2021年4月21日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关
于向2021年限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关
议案。同日，公司独立董事对本次激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属
条件发表了独立意见。


    7、2021年4月21日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关
于向2021年限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关
议案。同日，公司监事会对本次激励计划的预留授予部分第一个归属期符合归属
条件出具了核查意见。


    8、2021年11月18日，公司召开第二届董事会第三十九次会议，会议审议通
过了《关于向激励对象授予2021年股权激励计划预留部分限制性股票的议案》，
同意向12名激励对象授予预留的53.50万股限制性股票。公司独立董事对该事项
发表了独立意见。


    9、2021年11月18日，公司召开第二届监事会第二十九次会议，会议审议通
过了《关于向激励对象授予2021年股权激励计划预留部分限制性股票的议案》。
监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。


    10、2022年2月22日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关
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于调整2020年、2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对
象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，同意授予价格
调整及授予等事项。同日，公司独立董事对本激励计划的调整事项发表了独立意
见。


    11、2022年2月22日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关
于调整2020年、2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对
象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，并对授予日的
激励对象名单进行核实并发表了核查意见。


    12、2022年9月9日，公司召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过了《关
于调整2020年、2021年、2021年第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量
的议案》《关于作废处理2020年、2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未
归属限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个归属期符合归属条件的议案》等议案。


    13、2022年9月9日，公司召开第三届监事会第六次会议，会议审议通过了《关
于调整2020年、2021年、2021年第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量
的议案》《关于作废处理2020年、2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未
归属限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个归属期符合归属条件的议案》等议案。


    14、2022年12月7日，公司召开第三届董事会第十五次会议，会议审议通过
了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条
件的议案》。


    15、2022年12月7日，公司召开第三届监事会第九次会议，会议审议通过了
《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条
件的议案》。


    16、2023年3月29日，公司召开第三届董事会第十七次会议，会议审议通过
了《关于作废2020年、2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性
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股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。


    17、2023年3月29日，公司召开第三届监事会第十次会议，会议审议通过了
《关于作废2020年、2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股
票的议案》。


    18、2023年4月13日，公司召开第三届董事会第十八次会议，会议审议通过
了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条
件的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。


    19、2023年4月13日，公司召开第三届监事会第十一次会议，会议审议通过
了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条
件的议案》。


    公司董事会、监事会同意2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归
属期规定的归属条件已经成就，同意本次归属；符合归属条件的5名激励对象可
归属的限制性股票数量为4.41万股（调整后）。


    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属事项已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。


    二、本次归属的具体情况


    （一）归属期


    根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，预留授予的
限制性股票第一个归属期为“自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日
起24个月内的最后一个交易日止”。本激励计划首次授予部分的授予日为2022
年2月22日，因此预留授予的限制性股票第一个归属期为2023年2月22日至2023
年2月21日。


    （二）归属条件及其成就情况
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    根据公司《激励计划》、公司公告文件以及公司董事会、监事会确认，公司
2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就，具体
如下：


    1、公司未发生如下任一情形：


    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；


    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；


    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；


    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；


    （5）中国证监会认定的其他情形。


    2、本次归属的激励对象未发生如下任一情形：


    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；


    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；


    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


    （6）中国证监会认定的其他情形。


    3、本次归属的激励对象满足各归属期任职期限要求
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    本次归属的激励对象在本次归属前，已满足12个月以上的任职期限。


    4、公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期考核年度为
2021年，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，考核年度对
应归属批次的业绩考核目标如下：


                                           相对于 2020 年增长率（任一条件）
      归属期           对应考核年度
                                            营业收入               净利润

   第一个归属期            2021            不低于 40%            不低于 20%

    注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“净利润”指经审计的归属于上
市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年年度报告出具的审计
报告（天健审〔2022〕3-307号），2021年度公司实现营业收入65,908.12万元，
较2020年增长81.67%；符合归属条件，公司层面归属比例为100%。


    5、满足激励对象个人层面绩效考核要求


    激励对象个人层面绩效考核按照公司制定的个人绩效考核要求进行，并依照
激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果按照
绩效考核得分划分为A、B+、B、C四个档次，届时根据以下考核评级表中对应
的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：


      评价标准             A               B+             B                 C

  个人层面归属比例        100%            100%           80%                0


    根据激励对象个人层面绩效考核结果以及公司董事会、监事会确认，本次归
属的5名激励对象符合前述绩效考核要求，本期个人层面归属比例为100%。


    （三）归属情况


    2023年4月13日，公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十一次
会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属
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期符合归属条件的议案》，公司董事会、监事会同意符合归属条件的5名激励对
象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为4.41万股（调整后）。


    经核查，本所律师认为，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一
个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》以及《激励计划》的有关规定。


    三、结论意见


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：


    1、公司本次归属事项已取得现阶段必要的批准和授权；


    2、公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分的限制性股票第一个归属
期的归属条件已成就，本次归属事项符合《管理办法》《上市规则》以及《激励
计划》的有关规定；


    3、公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务。




    本《法律意见书》正本三份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章
后生效。


    （以下无正文）