股票简称：正帆科技 股票代码：688596
上海正帆科技股份有限公司
Shanghai Gentech Co., Ltd.
（上海市闵行区春永路 55 号 2 幢）
首次公开发行股票科创板
上市公告书
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
2020 年 8 月 19 日
特别提示
上海正帆科技股份有限公司（以下简称“正帆科技”、“本公司”、“发行人”
或“公司”）股票将于 2020 年 8 月 20 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投
资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲
目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法
承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读查阅刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风
险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
二、科创板新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，新股上市初期风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板，在企业上市首日涨幅
限制比例为 44%、跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。
科创板企业上市后前 5 个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市 5
日后，涨跌幅限制比例为 20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所
主板、深圳证券交易所主板、中小板更加剧烈的风险。
（二）流通股数量较少
上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月，保荐机构跟投
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股份锁定期为 24 个月，高管、核心员工专项资管计划锁定期为 12 个月，网下限
售股锁定期为 6 个月。本次发行后总股本 256,500,000 股，其中，无限售条件的
流通股为 54,312,373 股，占发行后总股本的 21.17%，流通股数量占比较少，存
在流动性不足的风险。
（三）科创板股票上市首日可作为融资融券标的
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动
风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券
会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融
资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格
变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程
中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；
流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖
出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
（四）本次发行价格对应市盈率高于行业平均市盈率
本次发行价格为 15.67 元/股，此价格对应的市盈率为：
（1）36.29 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（2）39.71 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（3）48.41 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
（4）52.97 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。
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按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行业
为通用设备制造业（C34）。截至 2020 年 8 月 5 日（T-3 日），中证指数有限公
司发布的最近一个月行业平均静态市盈率为 33.93 倍，本次发行价格所对应的发
行人市盈率为 52.97 倍（每股收益按照 2019 年经审计的扣除非经常性损益前后
孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算），高于中证指数
有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，存在未来股价下跌给投资者带
来损失的风险。
三、特别风险提示
投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，并认
真阅读招股说明书“第四节 风险因素”章节的全部内容。本公司特别提醒投资
者关注以下风险因素：
（一）业务规模受下游行业景气度影响而出现下滑的风险
发行人目前的主要收入来源是工艺介质供应系统业务，报告期内工艺介质供
应系统业务收入逐年增长，2019 年度工艺介质供应系统业务占发行人主营业务
收入比重为 87.00%。工艺介质供应系统业务来源依赖于下游行业景气度及固定
资产投资，而下游行业的景气度及固定资产投资情况同时受宏观经济、政策、产
业发展阶段等因素的影响，不确定因素较多。
具体而言，发行人工艺介质供应系统业务主要涉及集成电路、平板显示、光
伏、半导体照明、光纤通信、医药制造等下游行业。报告期内，发行人下游行业
景气度及固定资产投资整体情况较好，个别行业景气度有所下滑导致收入规模下
降，例如 2019 年度发行人光纤通信行业收入为 4,091.83 万元，较 2018 年度下降
57.15%。不排除在极端情况下，上述行业景气度下行并暂时性进入低谷期，固定
资产投资集体性萎缩而新增业务无法有效开展，进而导致发行人出现收入大幅下
滑的风险。
（二）原材料采购的风险
工艺介质供应系统主要由阀门、管道管件、仪器仪表、电气控制、专用部件
等构成。一方面，发行人产品主要应用于对洁净度较高的泛半导体领域，所需原
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材料国内市场供应链基础较为薄弱，尚未形成成熟的零部件供应体系，发行人所
需的高纯气体阀门、输气管道和接头、真空压力仪表等核心零部件较大比例采用
进口品牌，存在对进口原材料依赖的风险。2017 年度至 2019 年度，发行人进口
原材料采购金额分别为 23,286.68 万元、40,566.21 万元和 34,713.56 万元，占当
期原材料采购占比分别为 79.57%、78.91%和 73.85%，进口原材料的采购占比较
高。同时，发行人还存在采购美国品牌原材料的情况，报告期各期占采购总金额
的比例分别为 24.43%、29.61%以及 24.13%。根据美国《出口管制条例》，美国
商务部可通过将某些实体或个人列入“实体清单”的方式，对该实体或个人发出
“出口限令”，要求任何人在向实体清单上的实体或个人出口被管制货物前，均需
预先从美国商务部获得《出口许可》。截至报告期末，发行人未被列入美国“实
体清单”，但不排除未来贸易摩擦加剧导致发行人被限制采购部分美国品牌原材
料的情况。
另一方面，业务中原材料采购成本占主营业务成本比例较高达到 60%以上，
原材料成本对发行人利润影响较大。报告期内，发行人主要原材料的采购单价总
体维持稳定，但部分型号原材料受市场需求、汇率水平、关税、议价能力等方面
的综合影响，存在价格波动的情况，例如发行人向美国供应商采购的物料编号为
6L-CW4FR4 的 1/4"单向阀，2019 年度单价较 2018 年度增长 19.31%。如果因为
对部分原材料因交期要求较高，导致价格大幅波动，将会对发行人该业务的销售
毛利率与经营业绩产生不利影响。在其他风险变量不变的情况下，假设报告期各
期发行人原材料成本上涨 10%，则 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的毛利率
将分别下降 5.00%、4.97%和 4.60%。
（三）市场竞争激烈的风险
工艺介质供应系统行业在大陆市场竞争较为激烈。发行人须面对欧美、日韩、
中国台湾等地的境外厂商的竞争，例如帆宣系统科技股份有限公司、东横化学株
式会社、法国液化空气集团，同时还需面对国内主流厂商的竞争，如至纯科技等。
发行人在市场地位上较境外知名供应商仍具有一定差距。一方面，发行人部
分定制化产品的实践案例相对较少，例如泛半导体领域可能需要的高精度气体混
配系统、研磨液供应系统等产品，仍有技术提升及市场开拓的空间；另一方面，
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发行人缺乏国际顶尖半导体厂商的实践经验，在集成电路、平板显示领域的市场
份额较境外知名供应商仍存在一定差距。特别是在大陆投资建厂的国际半导体客
户中，由于合作历史、沟通成本等因素，仍倾向于选择同国籍背景或境外的工艺
介质供应系统供应商。报告期内，发行人积累的海外半导体厂商项目经历有限，
一方面不利于发行人后续利用相关业绩争取新的业务机会，另一方面则不利于发
行人及时追踪全球半导体产业最新的技术趋势和客户需求进行产品开发和优化。
目前，发行人主要通过招投标等方式获取项目，而下游客户一般依据竞标者
的资质与历史业绩、项目经理履历等方面进行评判，最终确定合作方。发行人虽
与中芯国际、京东方等大型客户开展合作，但仍有较多待开发客户。若发行人无
法积极应对目前激烈的竞争格局，可能导致市场地位下降的风险。
（四）应收账款无法及时收回的风险
2017 年末至 2019 年末，发行人应收账款余额分别为 29,012.87 万元、
35,108.86 万元和 39,852.21 万元，占当期营业收入的比重分别为 41.03%、38.14%
和 33.61%，应收账款坏账准备余额分别为 2,956.76 万元、4,791.90 万元和 5,183.94
万元，发行人在期末已按账龄分析法和个别认定法对应收账款计提了相应的坏账
准备。但由于发行人客户结构较为分散，2017 年至 2019 年末前五大应收账款客
户余额占比分别为 23.88%、27.12%和 26.60%，发行人在应收账款回收管理方面
工作量较大。如果客户因经济困难导致资金紧张，且发行人未能及时注意到相关
风险而提前进行应收账款回收安排，则可能产生应收账款无法及时收回的风险。
（五）未完工项目成本不能得到补偿的风险
报告期内，发行人工艺介质供应系统项目不断增多、业务规模不断扩大，导
致发行人存货中未完工项目成本规模较大。2017 年末至 2019 年末，发行人存货
中未完工项目账面价值分别为 21,095.10 万元、36,287.20 万元和 37,784.45 万元，
金额持续增长，占各期末流动资产的比例分别为 26.94%、30.80%和 29.27%，占
比较高。发行人 2019 年末未完工项目中存在部分项目因客户未按照合同约定支
付款项而处于暂停状态，涉及未完工成本余额 3,671.63 万元，占 2019 年末未完
工项目成本余额 9.46%，其中山东骏明光电科技有限公司光纤拉丝项目未完工成
本余额为 3,135.88 万元，占暂停项目成本余额 85.41%，发行人针对该项目已对
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客户提起诉讼，相关案件正在审理过程中，发行人已就该未完工项目计提存货跌
价准备 769.99 万元。
除上述特殊原因以外，截至 2020 年 6 月 1 日，发行人仍有部分 2019 年末未
完工项目，因客户现场施工环境及新冠疫情等因素，导致项目现场不具备施工条
件，涉及未完工成本余额 1,222.20 万元，占 2019 年末未完工项目成本余额 3.15%。
其中，未完工成本余额超过 100 万的项目为罕王微电子（辽宁）有限公司 8 英寸
MEMS 生产线一期工程气体及化学品输送系统安装工程项目和华芯半导体科技
有限公司外延扩产项目系统项目，发行人正在与上述客户积极落实后续开工时间。
若未来出现国家金融环境变化、客户经营情况恶化等因素，导致客户资金压
力，而使得项目规模调整、暂缓或终止等情形，发行人存货可能发生跌价风险，
且大额项目成本不能得到全额补偿，将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
（六）新冠疫情对发行人生产经营的风险
目前，新冠疫情对发行人及所属行业的发展带来一定不确定性。
在工艺介质供应系统业务中，一方面，疫情可能影响国内及海外供应商的生
产状况，导致交货周期的延长，进而影响发行人后续设备制造与现场安装的效率。
具体而言，发行人供应商在 2020 年 2 月至 3 月出现不同程度的停工，现阶段已
基本复工复产，但个别海外供应商仍存在 1 个月左右的交期延长情况。另一方
面，为防控疫情所采取的延迟复工、人员隔离、交通管制等措施，可能会对下游
客户固定资产投资计划以及在建项目的进程造成不利影响，进而限制发行人新项
目的承接以及未完工项目的执行及验收。在 2019 年底主要未完工项目中，泉州
三安半导体科技有限公司中央供酸系统建设项目受疫情影响长期处于暂停状态，
2020 年 5 月复工，预计验收时间将有所推迟。
在高纯特种气体业务中，砷烷、磷烷产品主要应用于半导体照明等行业，而
欧美国家是我国 LED 应用产品的重要终端市场。自 2020 年 3 月以来全球新冠疫
情的蔓延和严重化，LED 应用产品终端市场需求有所萎缩，并传导至发行人砷
烷、磷烷产品现时的销售能力上。
受新冠疫情等因素影响，发行人预计 2020 年 1-6 月营业收入为 46,200-50,000
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万元，较 2019 年 1-6 月营业收入 51,257.23 万元有所下降。若未来全球新冠肺炎
的发展失控或难以在短时间内有效抑制，则可能对发行人未来经营业绩造成不利
影响。
（七）高纯特种气体业务收入规模较小的风险
国际上从事电子气体业务的公司主要分布在美国、日本、欧洲、韩国等，其
中美国空气化工、美国普莱克斯、德国林德集团、法国液化空气和日本大阳日酸
株式会社为首的五大气体公司销售占全球 90%以上的电子气体市场份额。近年
来，我国电子气体企业快速发展，2018 年度销售收入合计已超过 50 亿元。相比
之下，发行人报告期内高纯特种气体业务收入分别为 5,768.65 万元、7,871.55 万
元以及 9,321.49 万元，收入规模较小。同时，与专业气体公司相比，发行人气体
产品种类较少，报告期内主要销售产品有砷烷、磷烷、硅烷、氨气、三甲基铝等。
由于下游客户更倾向于在一家供应商完成多种产品或服务的采购，发行人未来可
能难以满足客户的多元需求，进而导致高纯特种气体业务发展不及预期的风险。
（八）收入季节性波动风险
发行人收入确认与客户项目招标时间及项目实施周期密切相关，报告期内发
行人分季度营业收入有一定的波动，整体呈现第一季度收入较低，第四季度收入
较高的特征。报告期内发行人第四季度收入占全年收入 40%以上，虽然该情况符
合行业特征，但仍存在季节性波动风险。
（九）实际控制人持股比例较低的风险
截至本上市公告书签署日，YU DONG LEI 和 CUI RONG 夫妇通过风帆控股
控制发行人 27.72%股份，为发行人实际控制人。根据本次发行结果，发行人发
行新股 6,423.5447 万股，占发行后总股本的比例为 25.04%。本次发行完毕后，
预计实际控制人控制发行人的股份比例将进一步下降。实际控制人持股比例相对
较低，可能存在股东大会决策效率较低的风险。
四、其他说明事项
本次发行不涉及老股转让情形。
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如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与公司首次公开发行股票
并在科创板上市招股说明书中的相同。
本上市公告书“报告期”指：2017 年度、2018 年度及 2019 年度。
本上市公告书中数字一般保留两位小数，部分合计数与各数值直接相加之和
在尾数上存在差异，系因数字四舍五入所致。
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第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
（一）中国证券监督管理委员会同意注册的决定及其主要内容
2020 年 7 月 28 日，中国证券监督管理委员会发布“证监许可〔2020〕1588
号”批复，同意本公司首次公开发行股票的注册申请。具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司 A 股股票科创板上市已经上海证券交易所“自律监管决定书〔2020〕
269 号”批准。公司发行的 A 股股票在上海证券交易所科创板上市，公司 A 股
股本为 25,650 万股（每股面值 1.00 元），其中 5,431.2373 万股股票将于 2020 年
8 月 20 日起上市交易。证券简称为“正帆科技”，证券代码为“688596”。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点：上海证券交易所
（二）上市板块：科创板
（三）上市时间：2020 年 8 月 20 日
（三）股票简称：正帆科技；股票扩位简称：正帆科技
（四）股票代码：688596
（五）本次发行完成后总股本：256,500,000 股
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（六）本次 A 股公开发行的股份数：64,235,447 股，全部为公开发行的新股
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：54,312,373 股
（八）本次上市的有流通限制及锁定安排的股份：202,187,627 股
（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：7,267,051 股。
发行人高级管理人员及核心员工通过设立专项资产管理计划“国泰君安君享科创
板正帆科技 1 号战略配售集合资产管理计划”获配股数为 4,697,634 股，保荐机
构国泰君安全资子公司国泰君安证裕投资有限公司获配股数为 2,569,417 股。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：具体参见本上市公告书之“第
八节 重要承诺事项”之“一、流通限制及自愿锁定的承诺”
（十一）发行前股东所持股份自愿锁定的承诺：具体参见本上市公告书之“第
八节 重要承诺事项”之“一、流通限制及自愿锁定的承诺”
（十二）本次上市股份的其他限售安排
1、保荐机构相关子公司本次跟投获配股票的限售安排
保荐机构国泰君安依法设立的另类投资子公司国泰君安证裕投资有限公司
所持的 2,569,417 股股票的限售期为 24 个月，自本次公开发行的股票在上交所
上市之日起开始计算。
2、发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划获配股票的限
售安排
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理
计划为国泰君安君享科创板正帆技 1 号战略配售集合资产管理计划所持的
4,697,634 股股票的限售期为 12 个月，本次公开发行的股票在上交所上市之日起
开始计算。
3、本次发行中网下发行部分的限售安排
本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、
保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上
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取整计算），根据摇号抽签结果设置 6 个月的限售期，自本次公开发行的股票在
上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，10%的最终获配账户（向上取整计
算）对应的账户数量为 222 个。这部分账户对应的股份数量为 2,656,023 股，占
网下发行总量的 7.61%，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的 4.66%，
占本次发行总数量的 4.13%。
（十三）股票登记机构
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十四）上市保荐机构
国泰君安证券股份有限公司
三、本次发行选择的具体上市标准
本次发行价格确定后发行人上市时市值为 40.19 亿元，公司 2018 年度、2019
年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润分别
为 5,092.76 万元和 7,587.64 万元，净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000
万元，公司 2019 年度经审计的营业收入为 118,570.45 万元，最近一年净利润为
正且营业收入不低于人民币 1 亿元，满足在招股说明书中明确选择的市值标准与
财务指标上市标准，即《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 条第（一）
项的标准：
“（一）预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利
润不低于人民币 5000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利
润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。”
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第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
公司名称 上海正帆科技股份有限公司
英文名称 Shanghai Gentech Co., Ltd.
本次发行前注册资本 人民币 19,226.4553 万
统一社会信用代码 91310000695772014M
法定代表人 YU DONG LEI
有限公司成立日期 2009 年 10 月 10 日
股份公司设立日期 2015 年 7 月 8 日
住所 上海市闵行区春永路 55 号 2 幢
邮政编码 201108
电话 021-54428800-6187
传真 021-54428811
互联网网址 www.gentech-online.com
电子邮箱 ir@gentech-online.com
信息披露和投资者关系部门 证券部
信息披露和投资者关系部门负责人/董
虞文颖
事会秘书
信息披露和投资者关系部门电话号码 021-54428800
生产气体、化学品输送设备（特种设备除外），销
售自产产品，水处理系统及洁净室厂房的设计安
装，机电安装建设工程施工（涉及建筑业资质的，
取得资质证书后方可从事生产经营），机电设备
及管道的研发、设计、安装及服务（特种设备除
外），从事电子、光纤、生物科技、节能科技、环
保技术领域内的技术开发，并提供相关技术服务
经营范围 和技术咨询，机电产品、不锈钢制品、玻璃制品、
塑料制品、金属材料（钢材、贵金属、稀有金属
除外）、仪表仪器、半导体设备、光伏设备及零部
件、节能产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖
除外），并提供相关的配套服务。（不涉及国营贸
易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按
国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
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正帆科技是一家致力于为泛半导体、光纤通信、
医药制造等行业客户提供工艺介质和工艺环境
综合解决方案的高新技术企业。正帆科技的主营
主营业务
业务包括：（1）气体化学品供应系统的设计、生
产、安装及配套服务；（2）高纯特种气体的生产、
销售；（3）洁净厂房配套系统的设计、施工。
根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），
所属行业 发行人所处行业为通用设备制造业（分类代码：
C34）。
二、控股股东及实际控制人基本情况
（一）控股股东
发行人的控股股东是风帆控股，持有发行人 53,288,760 股股份，占发行人股
本总额的比例为 27.72%。除持有正帆科技股份外，风帆控股未持有其他任何公
司的股权，也未开展任何生产经营活动。
风帆控股于 2011 年 2 月 17 日在香港依据香港《公司条例》注册成为有限公
司，公司编号为 1561498，已依据香港《商业登记条例》办理商业登记，总股本
及实缴股本为 10,000.00 港币，业务性质为 CORP。
风帆控股最近一年经审计的主要财务数据如下：
单位：万美元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年 1-12 月
总资产 1,682.75
净资产 1,244.13
净利润 -488.38
注：以上数据经香港蔡元开执业会计师审计。
（二）实际控制人
YU DONG LEI 和 CUI RONG 系夫妻关系，二者为一致行动人，合计持有风
帆控股 100.00%股权，通过风帆控股控制发行人 27.72%股份，为发行人的实际控
制人。
姓名 国籍 护照号
YU DONG LEI 美国 56646XXXX
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姓名 国籍 护照号
CUI RONG 美国 56564XXXX
（三）本次发行后控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
本次发行后，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下：
YU DONG LEI CUI RONG
50.01% 49.99%
风帆控股 其他股东
20.78% 79.22%
上海正帆科技股份有限公司
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况
（一）董事
发行人董事的基本情况如下：
姓名 任职情况 任期 提名人
2018 年 6 月 30 日
YU DONG LEI 董事长、总经理 风帆控股
-2021 年 6 月 29 日
2018 年 6 月 30 日
CUI RONG 董事 风帆控股
-2021 年 6 月 29 日
2018 年 6 月 30 日
朱德宇 副董事长 量子聚能
-2021 年 6 月 29 日
2018 年 6 月 30 日
黄勇 董事、副总经理 风帆控股
-2021 年 6 月 29 日
2018 年 6 月 30 日 同系恒奇、同系嵩
朱鷖佳 董事
-2021 年 6 月 29 日 阳、同系九州
2020 年 3 月 10 日
谢海闻 董事 嘉赢友财
-2021 年 6 月 29 日
2018 年 6 月 30 日
石瑛 独立董事 董事会
-2021 年 6 月 29 日
梁新清 独立董事 2018 年 6 月 30 日 董事会
15
姓名 任职情况 任期 提名人
-2021 年 6 月 29 日
2019 年 5 月 26 日
费忠新 独立董事 董事会
-2021 年 6 月 29 日
（二）监事
发行人监事的基本情况如下：
姓名 任职情况 任期 提名人
监事会主席、职工 2018 年 6 月 30 日
曹晓芳 职工代表大会
监事 -2021 年 6 月 29 日
2018 年 6 月 30 日
于锋 监事 风帆控股
-2021 年 6 月 29 日
2019 年 2 月 26 日
王蓓蓓 监事 聚源聚芯
-2021 年 6 月 29 日
（三）高级管理人员
发行人高级管理人员的基本情况如下：
姓名 现任职务 任期
2018 年 6 月 30 日-2021 年
YU DONG LEI 董事长、总经理
6 月 29 日
2018 年 6 月 30 日-2021 年
黄勇 董事、副总经理
6 月 29 日
2018 年 6 月 30 日-2021 年
李东升 副总经理、技术总监
6 月 29 日
2018 年 6 月 30 日-2021 年
虞健海 财务总监
6 月 29 日
2018 年 6 月 30 日-2021 年
虞文颖 董事会秘书
6 月 29 日
（四）核心技术人员
发行人核心技术人员的基本情况如下：
姓名 现任职务
李东升 副总经理、技术总监
曾庆腾 合肥正帆技术总监
周明峥 技术副总监、医药系统事业部总经理
（五）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份、债
16
券情况
发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其配偶、父母、配偶的
父母、子女、子女的配偶持有发行人股份的情况：
所担任职务/
姓名 方式 股份数（股） 持股比例
亲属关系
董事长、总经
YU DONG LEI 通过风帆控股
理 53,288,760 27.72%
间接持有
CUI RONG 董事
朱德宇持有量子聚能 0.02%的份额，
朱德宇 副董事长 量子聚能持有发行人 14,883,513 股
通过量子聚能 份，持股比例为 7.74%。
间接持有 杨梦梅持有量子聚能 21.79%的份额，
副董事长朱德
杨梦梅 量子聚能持有发行人 14,883,513 股
宇配偶的姐妹
份，持股比例为 7.74%。
董事、副总经
黄勇 直接 13,671,394 7.11%
理
谢海闻通过北京闪创科技有限公司持
有苏州建赢友财投资管理有限公司
通过嘉赢友财 65.00%股权，苏州建赢友财投资管理
谢海闻 董事 和友财中磁间 有限公司为发行人股东嘉赢友财和友
接持有 财中磁的基金管理人，两者合计持有
发行人 17,405,300 股份，持股比例为
9.05%。
朱鷖佳持有同系资本 80.00%股权，同
通过同系恒奇 系资本为发行人股东同系恒奇、同系
朱鷖佳 董事 等主体间接持 嵩阳、同系九州的基金管理人，三者
有 合计持有发行人 13,033,255 股份，持
股比例为 6.78%。
副总经理、技
李东升 直接 4,634,520 2.41%
术总监
直接 1,518,800 0.79%
于锋 监事 于锋持有量子聚能 0.34%的份额，量
通过量子聚能
子聚能持有发行人 14,883,513 股份，
间接持有
持股比例为 7.74%。
技术副总监、
周明峥 医药系统事业 直接 13,671,394 7.11%
部总经理
上述人员所持股份不存在质押或冻结的情况。且上述人员关于所持股份的限
售安排、自愿锁定、延长锁定期以及持股及减持意向等承诺详见本上市公告书之
17
“第八节 重要承诺事项”之“流通限制及自愿锁定的承诺”。
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
不存在直接或间接持有本公司债券的情况。
五、股权激励计划的具体情况
发行人本次公开发行申报前不存在未披露的股权激励计划。
六、员工持股计划的具体情况
发行人本次公开发行申报前不存在未披露的员工持股计划。
七、股东情况
（一）本次发行前后股本结构情况
发行人本次发行前的总股本为 19,226.4553 万股，本次公开发行人民币普通
股 6,423.5447 万股，占发行后总股本的比例为 25.04%。本次发行均为新股，不
涉及股东公开发售股份。
本次发行前后股本结构如下：
序 发行前 发行后
股东类别 限售期限
号 （自上市
持股数量 持股数量
持股比例 持股比例 之日起）
有限售条件流通股 （股） （股）
1 风帆控股 53,288,760 27.72% 53,288,760 20.78% 36 个月
2 量子聚能 14,883,513 7.74% 14,883,513 5.80% 12 个月
3 周明峥 13,671,394 7.11% 13,671,394 5.33% 12 个月
4 黄勇 13,671,394 7.11% 13,671,394 5.33% 12 个月
5 嘉赢友财 9,796,797 5.10% 9,796,797 3.82% 12 个月
6 聚源聚芯 9,144,197 4.76% 9,144,197 3.56% 12 个月
7 同系恒奇 7,749,503 4.03% 7,749,503 3.02% 12 个月
8 友财中磁 7,608,503 3.96% 7,608,503 2.97% 12 个月
9 周力 7,060,360 3.67% 7,060,360 2.75% 12 个月
18
10 宁波芯可智 4,923,798 2.56% 4,923,798 1.92% 12 个月
11 徐智勇 4,923,357 2.56% 4,923,357 1.92% 12 个月
12 中天金投 4,689,332 2.44% 4,689,332 1.83% 12 个月
13 九格山田 4,689,332 2.44% 4,689,332 1.83% 12 个月
14 李东升 4,634,520 2.41% 4,634,520 1.81% 12 个月
15 秦守芹 4,405,000 2.29% 4,405,000 1.72% 12 个月
16 张伟钧 3,858,000 2.01% 3,858,000 1.50% 12 个月
17 同系嵩阳 3,522,501 1.83% 3,522,501 1.37% 12 个月
18 严俊 2,514,720 1.31% 2,514,720 0.98% 12 个月
19 誉美中和 2,465,751 1.28% 2,465,751 0.96% 12 个月
20 炬华联昕 2,344,666 1.22% 2,344,666 0.91% 12 个月
21 张林斌 2,344,666 1.22% 2,344,666 0.91% 12 个月
22 同系九州 1,761,251 0.92% 1,761,251 0.69% 12 个月
23 高雁峰 1,588,180 0.83% 1,588,180 0.62% 12 个月
24 于锋 1,518,800 0.79% 1,518,800 0.59% 12 个月
25 沈建民 1,172,332 0.61% 1,172,332 0.46% 12 个月
26 水汀 1,058,787 0.55% 1,058,787 0.41% 12 个月
27 李海银 759,000 0.39% 759,000 0.30% 12 个月
28 张磊 529,393 0.28% 529,393 0.21% 12 个月
29 吴湛强 529,393 0.28% 529,393 0.21% 12 个月
30 方卫东 529,393 0.28% 529,393 0.21% 12 个月
31 金盛矿业 502,960 0.26% 502,960 0.20% 12 个月
32 王焱 28,000 0.0146% 28,000 0.0109% 12 个月
33 杨丽丽 25,000 0.0130% 25,000 0.0097% 12 个月
34 曹忠辉 20,000 0.0104% 20,000 0.0078% 12 个月
35 陈宁 15,000 0.0078% 15,000 0.0058% 12 个月
36 安丰创业 10,000 0.0052% 10,000 0.0039% 12 个月
37 庄信军 8,000 0.0042% 8,000 0.0031% 12 个月
38 余庆 6,000 0.0031% 6,000 0.0023% 12 个月
19
39 矫伟 5,000 0.0026% 5,000 0.0019% 12 个月
40 粟任元 3,000 0.0016% 3,000 0.0012% 12 个月
41 王炜 2,000 0.0010% 2,000 0.0008% 12 个月
42 张军 1,000 0.0005% 1,000 0.0004% 12 个月
43 张玲华 1,000 0.0005% 1,000 0.0004% 12 个月
44 黄硕 1,000 0.0005% 1,000 0.0004% 12 个月
国泰君安君享科
创板正帆科技 1
45 - - 4,697,634 1.83% 12 个月
号战略配售集合
资产管理计划
国泰君安证裕投
46 - - 2,569,417 1.00% 24 个月
资有限公司
网下摇号锁定新
47 - - 2,656,023 1.04% 6 个月
股
无限售条件的流通股 - - 54,312,373 21.17% -
合计 192,264,553 100.00% 256,500,000 100.00% -
（二）本次发行后，前十名股东持股情况
本次发行结束后、上市前，前十名股东持股情况如下：
限售期限（自
序号 股东 持股数量（股） 持股比例
上市之日起）
1 风帆控股 53,288,760 20.78% 36 个月
2 量子聚能 14,883,513 5.80% 12 个月
3 周明峥 13,671,394 5.33% 12 个月
4 黄勇 13,671,394 5.33% 12 个月
5 嘉赢友财 9,796,797 3.82% 12 个月
6 聚源聚芯 9,144,197 3.56% 12 个月
7 同系恒奇 7,749,503 3.02% 12 个月
8 友财中磁 7,608,503 2.97% 12 个月
9 周力 7,060,360 2.75% 12 个月
10 宁波芯可智 4,923,798 1.92% 12 个月
合计 141,798,219 55.28% -
（三）本次发行战略投资者参与配售的情况
20
本次发行战略配售由保荐机构相关子公司跟投、发行人高级管理人员与核心
员工通过设立专项资产管理计划的方式参与认购组成，具体情况如下：
1、保荐机构相关子公司参与战略配售情况
保荐机构安排依法设立的全资子公司国泰君安证裕投资有限公司参与本次
发行战略配售，国泰君安证裕投资有限公司依据《上海证券交易所科创板股票发
行与承销业务指引》第十八条规定确定本次跟投的股份数量为 2,569,417 股，占
本次发行总量的 4.00%，跟投金额为 4,026.276439 万元。
国泰君安证裕投资有限公司承诺本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，限
售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
2、发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售情况
（1）参与主体
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理
计划为国泰君安君享科创板正帆科技 1 号战略配售集合资产管理计划。
（2）参与规模和具体情况
正帆科技 1 号资管计划参与本次发行战略配售的获配股票数量为 4,697,634
股，占本次发行总量的 7.31%，具体情况如下：
获配金额 新股配售经 限售期限
初始认购规 获配股数
投资者名称 （不含佣 纪佣金（万 （自上市之
模（万元） （股）
金）（万元） 元） 日起）
国泰君安君
享科创板正
帆科技 1 号
7,398 4,697,634 7,361.192478 36.805962 12 个月
战略配售集
合资产管理
计划
正帆科技1号资管计划的实际支配主体为其管理人上海国泰君安证券资产管
理有限公司，委托人即发行人的高级管理人及核心员工非国泰君安君享科创板正
帆科技1号战略配售集合资产管理计划的支配主体。上海国泰君安证券资产管理
有限公司对于国泰君安君享科创板正帆科技1号战略配售集合资产管理计划的投
21
资决策和独立运营安排、持有发行人相关股东的权利行使安排及对于发行人股东
大会表决的实施安排均有实际支配权。
（3）参与人姓名、职务及比例
实际缴款金额 资管计划份
序号 姓名 职务
（万元） 额占比
1 陈越 副总裁 1,228.00 16.60%
电子系统业务事业部总
2 杨琦 585.00 7.91%
经理
企业管理中心内控部副
3 陈燕芬 537.00 7.26%
总监
厂务系统服务事业部总
4 尚华 470.00 6.35%
经理
合肥正帆电子材料有限
5 曾庆腾 420.00 5.68%
公司技术总监
6 刘小青 财务副总监 335.00 4.53%
7 仓凌盛 特种装备事业部总经理 310.00 4.19%
8 邵伟 高级副总裁 300.00 4.06%
技术副总监、医药系统
9 周明峥 270.00 3.65%
事业部总经理
电子系统业务事业部副
10 姜红光 260.00 3.51%
总经理
11 陈琦 总经理办公室高级经理 250.00 3.38%
12 于锋 业务管理中心副总监 230.00 3.11%
13 张智 工程经理 190.00 2.57%
14 虞文颖 董事会秘书 180.00 2.43%
15 史可成 高级副总裁 180.00 2.43%
16 金大盼 销售部经理 175.00 2.37%
17 夏鹤军 设计部经理 170.00 2.30%
18 虞健海 财务总监 165.00 2.23%
19 时楠 制造部经理 162.00 2.19%
20 夏雪莉 采购经理 155.00 2.10%
企业管理中心行政管理
21 曹晓芳 153.00 2.07%
部高级经理
电子系统业务事业部高
22 许浰玲 133.00 1.80%
级经理
医药系统事业部副总经
23 李晓帆 120.00 1.62%
理
22
实际缴款金额 资管计划份
序号 姓名 职务
（万元） 额占比
24 舒城 设计部副经理 120.00 1.62%
25 杜洪龙 设计部经理 100.00 1.35%
电子材料事业部副总经
26 刘海涛 100.00 1.35%
理
27 诸春黎 运营副经理 100.00 1.35%
合计 7,398.00 100.00%
注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
注 2：国泰君安君享科创板正帆科技 1 号战略配售集合资产管理计划募集资金的 100%用于
参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款、新股配售经纪佣金及相关费用。
（4）限售期限
上海国泰君安证券资产管理有限公司作正帆科技 1 号资管计划的管理人承
诺其本次获配股票的限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月。
23
第四节 股票发行情况
一、发行数量：64,235,447 股，均为新股，无老股转让
二、发行价格：15.67 元/股
三、每股面值：人民币 1.00 元
四、发行市盈率：52.97 倍（每股收益按 2019 年度经审计的扣除非经常性损
益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
五、发行市净率：2.54 倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）
六、本次发行后每股收益：0.30 元（按公司 2019 年经审计的扣除非经常性
损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）
七、本次发行后每股净资产：6.16 元（按本次发行后净资产除以发行后总股
本计算；本次发行后净资产按公司截至 2019 年 12 月 31 日经审计的归属于母公
司股东的权益和本次公司公开发行新股募集资金净额之和计算）
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额 100,656.95 万元，全部为公司公开发行新股募集。容
诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行新股的资金到位情况进行了审
验，并于 2020 年 8 月 14 日出具了容诚验字[2020]200Z0030 号《验资报告》。
九、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成
本次公司公开发行新股的发行费用合计 9,584.65 万元（不含增值税）。发行
费用包括：
单位：万元
序号 费用项目 不含税金额
1 保荐及承销费用 7,357.11
2 审计及验资费用 1,353.77
3 律师费用 342.45
4 发行手续费用 56.78
24
5 用于本次发行相关的信息披露费用 474.53
合计 9,584.65
十、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：91,072.30 万元
十一、发行后股东户数：47,147 户
十二、本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价
配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众
投资者定价发行相结合的方式进行。
本次发行数量为 6,423.5447 万股。其中，最终战略配售数量为 726.7051 万
股，约占本次发行总数量的 11.31%，网下最终发行数量为 3,489.1396 万股，其
中网下投资者缴款认购 3,489.1396 万股，放弃认购数量为 0 股；网上最终发行数
量为 2,207.7000 万股，其中网上投资者缴款认购 2,205.5185 万股，放弃认购数量
为 2.1815 万股。本次网上投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包
销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为 2.1815 万股。
25
第五节 财务会计情况
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则的规定审
计了公司财务报表，包括 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019
年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2017 年度、2018 年度及 2019 年
度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益
变动表和财务报表附注。容诚出具了标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字
[2020]100Z0506 号）。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者
欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”
内容，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。
公司财务报告审计截止日为 2019 年 12 月 31 日，容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）对公司 2020 年 1-3 月财务报表进行了审阅并出具了《审阅报告》
（容诚专字[2020]200Z0119 号）。投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股意向
书附件中的《审阅报告》及招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之
“十六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”，本上市公告书中不
再披露，敬请投资者注意。
一、2020 年上半年业绩预计情况
公司预计 2020 年上半年可实现的营业收入区间为 46,200 万元至 50,000 万
元，与上年同期相比变动幅度为-9.87%至-2.45%；预计 2020 年上半年可实现扣
除非经营性损益后归属于母公司所有者的净利润区间为 1,180 万元至 1,290 万元，
与上年同期相比变动幅度为-9.90%至-1.50%（上述 2020 年上半年财务数据仅为
发行人初步测算数据，未经会计师审计且不构成盈利预测或业绩承诺）。
发行人 2020 年上半年营业收入及扣除非经营性损益后归属于母公司所有者
的净利润同比可能有所降低的主要原因系发行人项目因疫情影响暂停，项目进度
有所延后。
二、财务报告审计截止日后主要经营状况
26
财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，公司主要经营状况正常，主要
原材料采购情况、主要产品销售情况、主要客户及供应商的构成情况、税收政策
以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。
27
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规，本公司与保荐机构国泰君安证券
股份有限公司及募集资金监管银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协
议》。协议对发行人、保荐机构及开户行的相关责任和义务进行了详细约定。募
集资金专项账户具体情况如下表所示：
序号 开户银行名称 募集资金专户账号
1 中国银行股份有限公司上海市闵行支行 455979903607
2 中国银行股份有限公司上海市闵行支行 436480084322
3 上海银行股份有限公司闵行支行 03004185721
4 上海银行股份有限公司闵行支行 03004185616
5 中国建设银行股份有限公司上海市分行 31050136360000004703
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有
较大影响的重要事项，具体如下：
（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销
售方式等未发生重大变化。
（三）本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的
重要合同。
（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，资金未被关联方非经营
性占用。
（五）本公司未进行重大投资。
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
28
（七）本公司住所未发生变更。
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
（十二）本公司董事会运行正常，决议及其内容无异常；公司未召开监事会
或股东大会。
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。
29
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
名称 国泰君安证券股份有限公司
法定代表人 贺青
住所 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
电话 021-38676666
传真 021-38670666
保荐代表人 杨志杰、业敬轩
联系人 业敬轩
联系电话 021-38676471
项目协办人 杨扬
经办人 李鸿仁、张臣煜、吴迪、涂志文、董骏豪
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构国泰君安认为，正帆科技申请其股票上市符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》及《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行
人股票具备在上海证券交易所上市的条件。国泰君安愿意保荐发行人的股票上市
交易，并承担相关保荐责任。
三、持续督导保荐代表人的具体情况
作为正帆科技首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的保荐机构，国泰君
安自公司上市当年剩余时间及其后 3 个完整的会计年度将对公司进行持续督导，
并指定杨志杰、业敬轩作为正帆科技首次公开发行股票并在科创板上市项目持续
督导的保荐代表人。
杨志杰先生：国泰君安执行董事，复旦大学经济学硕士，保荐代表人，注册
会计师，曾主持或参与的项目包括亿华通科创板 IPO、今世缘酒业 IPO、红蜻蜓
鞋业 IPO、开能环保 IPO、中曼石油 IPO、海翔药业收购及重大资产重组、坚瑞
30
消防重大资产重组、昆百大重组我爱我家、大康农业非公开发行股票、同济科技
非公开发行股票、锦江国际非公开发行股票等项目，从事投资银行业务超过 10
年，具有丰富的资本运作经验。杨志杰先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保
荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
业敬轩先生：国泰君安执行董事，南加州大学硕士，保荐代表人。曾主持或
参与的项目包括今世缘酒业 IPO、中曼石油 IPO、聚信租赁 IPO、昆百大重组我
爱我家等项目。业敬轩先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》
等有关规定，执业记录良好。
31
第八节 重要承诺事项
一、流通限制及自愿锁定的承诺
（一）控股股东风帆控股承诺如下：
自发行人股票上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企
业直接和间接持有的或控制的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发
行人回购该部分股份。
本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。发
行人上市后 6 个月内，如果发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公
开发行的价格，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一
个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本企业持有的发行人股票将在上述锁
定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人
管理本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不
由发行人回购该部分股份。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权除息事项的，发行价格相应调整。
本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司控股股东的持股及股份
变动的有关规定并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造
成的一切损失。
本企业将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，《上海
证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及
证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规
范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（二）实际控制人 YU DONG LEI 和 CUI RONG 承诺如下：
自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直
接和间接持有的或控制的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行
32
人回购该部分股份。
本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。发
行人上市后6个月内，如果发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开
发行的价格，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一个
交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定
期限届满后自动延长6个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管
理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由
发行人回购该部分股份。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权除息事项的，发行价格相应调整。
上述股份锁定期届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，在满
足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人
直接或间接所持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后
半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。
本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司实际控制人、董事、监事、
高级管理人员的持股及股份变动的有关规定并同意承担并赔偿因违反上述承诺
而给公司及其控制的企业造成的一切损失。
在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、
规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范
诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持
有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述
承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切
损失。
本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证
券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证
券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性
文件、政策及证券监管机构的要求。
（三）董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员股东承诺
33
1、担任发行人董事及高级管理人员的股东黄勇承诺如下：
自发行人股票上市之日起 12 个月内和离职后 6 个月内，本人不转让或者委
托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回
购该部分股份，在任职期间每年转让的股份不得超过所持有本公司股份总数的
25%。
本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。发行
人上市后 6 个月内，如果发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开
发行的价格，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一个
交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期
限届满后自动延长 6 个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理
本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分
股份。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项的，发行价格相应调整。
在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、
规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范
诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持
有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述
承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切
损失。
本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，《上海证券
交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证
券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性
文件、政策及证券监管机构的要求。
2、担任发行人董事的间接持股股东朱德宇、谢海闻、朱鷖佳承诺如下：
自发行人股票上市之日起 12 个月内和离职后 6 个月内，本人不转让或者委
34
托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回
购该部分股份，在任职期间每年转让的股份不得超过所持有本公司股份总数的
25%。
本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。发行
人上市后 6 个月内，如果发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开
发行的价格，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一个
交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期
限届满后自动延长 6 个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理
本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分
股份。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项的，发行价格相应调整。
在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、
规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范
诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持
有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述
承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切
损失。
本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，《上海证券
交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证
券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性
文件、政策及证券监管机构的要求。
3、担任发行人高级管理人员及核心技术人员的股东李东升承诺如下：
自发行人股票上市之日起 12 个月内和离职后 6 个月内，本人不转让或者委
托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回
购该部分股份，在任职期间每年转让的股份不得超过所持有本公司股份总数的
25%。同时，本人作为公司核心技术人员在所持首发前股份限售期届满之日起四
35
年内，每年转让的首发前股份不超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%。
本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。发行
人上市后 6 个月内，如果发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开
发行的价格，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一个
交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期
限届满后自动延长 6 个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理
本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分
股份。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项的，发行价格相应调整。
在担任公司董事、监事、高级管理人员或核心技术人员期间，本人将严格遵
守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员或核心技术人员的持
股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员或核心技术
人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本
人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违
反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。
本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，《上海证券
交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证
券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性
文件、政策及证券监管机构的要求。
4、担任发行人核心技术人员的股东周明峥承诺如下：
自发行人股票上市之日起 12 个月内和离职后 6 个月内，本人不转让或者委
托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回
购该部分股份。同时，在所持首发前股份限售期届满之日起四年内，本人作为发
行人核心技术人员，每年转让的首发前股份不超过上市时所持公司首发前股份总
数的 25%（减持比例可以累积使用）。
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发行人上市后 6 个月内，如果发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
首次公开发行的价格，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后
的第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上
述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托
他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回
购该部分股份。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权除息事项的，发行价格相应调整。
在作为公司核心技术人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关
于核心技术人员的持股及股份变动的有关规定。本人同意承担并赔偿因违反上述
承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。
本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，《上海证券
交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证
券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性
文件、政策及证券监管机构的要求。
5、担任发行人监事的股东于锋承诺如下：
自发行人股票上市之日起 12 个月内和离职后 6 个月内，本人不转让或者委
托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回
购该部分股份，在任职期间每年转让的股份不得超过所持有本公司股份总数的
25%。
发行人上市后 6 个月内，如果发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
首次公开发行的价格，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后
的第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上
述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托
他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回
购该部分股份。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权除息事项的，发行价格相应调整。
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在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、
规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范
诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持
有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述
承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切
损失。
本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，《上海证券
交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证
券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性
文件、政策及证券监管机构的要求。
6、机构股东同系恒奇、同系嵩阳和同系九州承诺如下：
本企业自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本
企业持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
若本企业违反上述承诺，本企业同意实际减持股票所得收益归公司所有。
本企业将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证
券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及
证券监管机构的要求发生变化，如果本《承诺函》的内容与上述变化后的要求相
冲突，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监
管机构的要求。
7、其他股东承诺
除张玲华以外的其他股东承诺如下：
本企业/本人自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人
管理本企业/本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
38
若本企业/本人违反上述承诺，本企业/本人同意实际减持股票所得收益归公
司所有。
本企业/本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
在本企业/本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政
策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业/本人愿意自动适用变更后的法律、
法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
张玲华目前属于失联状态，未出具股份流通限制的承诺函。
二、关于持股意向及减持意向的承诺
（一）控股股东风帆控股、实际控制人 YU DONG LEI、CUI RONG 承诺如下：
本企业/本人持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有其股
票。
如本企业/本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，减持价格
不低于公司首次公开发行股票的发行价格。若在减持公司股票前，正帆科技已发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格不低于正帆科技
首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。减持方式包括集中竞价交易、
大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所规定的方式。
本企业/本人在锁定期满后减持公司首发前股份的，将严格按照《公司法》、
《证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上
市规则》等有关法律法规和上海证券交易所的有关规定执行。
（二）持股 5%以上股东及其一致行动人承诺如下：
1、机构股东嘉赢友财及其一致行动人友财中磁承诺如下：
本两家企业未来持续看好正帆科技及其所处行业的发展前景，愿意长期持有
39
其股票。本两家企业将在不违背有关法律法规规定及本两家企业作出的有关股份
锁定承诺的前提下，根据本两家企业实际情况予以适当减持。
本两家企业在股份锁定期满后两年内减持正帆科技股份的，减持程序将严格
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关
于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和上
海证券交易所的有关规定执行。
本两家企业减持所持有正帆科技股份的方式应当符合届时适用的相关法律、
法规及规章的规定，包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让以及其他符合
中国证监会及上海证券交易所认可的方式。
2、机构股东量子聚能承诺如下：
本企业未来持续看好正帆科技及其所处行业的发展前景，愿意长期持有其股
票。本企业将在不违背有关法律法规规定及本企业作出的有关股份锁定承诺的前
提下，根据本企业实际情况予以适当减持。
本企业在股份锁定期满后两年内减持正帆科技股份的，减持程序将严格按照
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于进一步
推进新股发行体制改革的意见》、 上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和上海证券交易所的有
关规定执行。
本企业减持所持有正帆科技股份的方式应当符合届时适用的相关法律、法规
及规章的规定，包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让以及其他符合中国
证监会及上海证券交易所认可的方式。
3、自然人股东周明峥、黄勇承诺如下：
本人未来持续看好正帆科技及其所处行业的发展前景，愿意长期持有其股票。
本人将在不违背有关法律法规规定及本人作出的有关股份锁定承诺的前提下，根
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据本人实际情况予以适当减持。
本人在股份锁定期满后两年内减持正帆科技股份的，减持程序将严格按照
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于进一步
推进新股发行体制改革的意见》、 上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和上海证券交易所的有
关规定执行。
本人减持所持有正帆科技股份的方式应当符合届时适用的相关法律、法规及
规章的规定，包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让以及其他符合中国证
监会及上海证券交易所认可的方式。
4、同系恒奇及其一致行动人同系嵩阳、同系九州承诺如下：
本三家企业未来持续看好正帆科技及其所处行业的发展前景，愿意长期持有
其股票。本三家企业将在不违背有关法律法规规定及本三家企业作出的有关股份
锁定承诺的前提下，根据本三家企业实际情况予以适当减持。
本三家企业在股份锁定期满后两年内减持正帆科技股份的，减持程序将严格
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关
于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和上
海证券交易所的有关规定执行。
本三家企业减持所持有正帆科技股份的方式应当符合届时适用的相关法律、
法规及规章的规定，包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让以及其他符合
中国证监会及上海证券交易所认可的方式。
三、关于稳定股价的措施与承诺
为了维护公司上市后股价的稳定，发行人制定了关于稳定公司股价的预案，
发行人、发行人控股股东及实际控制人，发行人董事（独立董事以及不在公司领
取薪酬的董事除外）、高级管理人员均同意股东大会通过的《关于稳定公司股价
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的预案》，确认并承诺执行发行人关于稳定公司股价的预案及约束性措施，具体
如下：
（一）启动和停止股价稳定预案的条件
1、启动条件
公司首次公开发行股票并上市后 3 年内，除不可抗力等因素所导致的股价下
跌之外，若公司股票连续 20 个交易日收盘价低于公司最近一期末经审计的每股
净资产（第 20 个交易日构成“稳定股价措施触发日”，最近一期审计基准日后，
公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须
按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同）时，则启动稳定股价预案。
2、停止条件
公司在稳定股价措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价
措施实施完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：1）公司股票连续 20 个交易日
的收盘价均高于公司最近一期末经审计的每股净资产；2）单一会计年度内增持
或回购金额累计已达到下述具体措施规定的上限要求；3）继续实施将导致公司
股权分布不符合上市条件。
（二）稳定股价的具体措施
公司稳定股价的具体措施包括公司回购公司股票、控股股东增持公司股票、
公司董事及高级管理人员增持公司股票。当公司某一交易日的股票收盘价触发稳
定股价预案的启动条件时，公司将视股票市场情况、公司实际情况，按如下优先
顺序采取以下措施中的一项或多项以稳定公司股价：（1）公司回购股票；（2）控
股股东增持股票；（3）董事、高级管理人员增持股票。公司制定稳定股价的具体
实施方案时，应当在符合相关法律法规规定的情况下综合考虑当时的实际情况及
各种稳定股价措施的影响及作用，经各方协商确定后及时通知实施股价稳定预案
的主体并及时公告具体实施方案。若实施稳定股价方案前公司股价已不满足启动
条件，则不再继续实施该方案。
1、公司回购股票
（1）公司为稳定股价之目的回购股份的，应符合相关法律法规的规定，且
42
不应导致公司股权分布不符合上市条件。
（2）公司应当在稳定股价措施触发日起十五个交易日内召开董事会，审议
稳定股价具体方案（方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区
间、价格区间、实施期限等内容）。公司董事承诺就该等回购事宜在董事会上投
赞成票。
（3）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过，公司控股股东及发行前担任董事、高级管理人员的股东承
诺就该等回购事宜在股东大会上投赞成票。
（4）在股东大会审议通过股份回购方案后，公司应依法通知债权人，向证
券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。
在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方
案。
（5）除符合上述要求外，公司为稳定股价之目的回购股份还应符合下列各
项要求：
A、公司单次用于回购股份的资金总额累计不高于上一个会计年度经审计的
归属于母公司股东净利润的 20%；
B、公司单一会计年度用于回购股份的资金总额累计不超过上一个会计年度
经审计的归属于母公司股东净利润的 50%；
（6）公司通过交易所集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认
可的其他方式回购公司股票。
超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施，但如下一年度
继续出现稳定股价情形的，公司将继续按照上述原则执行。
2、控股股东增持股票
若公司一次或多次实施回购后“启动条件”再次被触发，且公司用于回购股
份的资金总额累计已经达到最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利
润 50%的，则公司不再实施回购，而由公司控股股东进行增持。公司控股股东增
43
持股票的措施如下：
（1）公司控股股东应在符合相关法律、行政法规和规范性文件的条件和要
求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，通过交易所集中竞价交易
方式或者中国证监会、证券交易所认可的其他方式增持公司股票。
（2）公司控股股东应在稳定股价措施触发日起十五个交易日内，将其拟增
持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完
成时效等）以书面方式通知公司并由公司进行公告。
（3）公司控股股东为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律、
行政法规和规范性文件之要求外，还应符合下列各项：
A、单次用于增持公司股票的资金不少于控股股东最近一次从公司获取税后
现金分红合计金额的 20%。
B、单一会计年度内用于增持公司股票的资金总额累计不超过其最近一次从
公司获取税后现金分红金额的 50%。
超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施，但如下一会计
年度继续出现稳定股价情形的，控股股东将继续按照上述原则执行。
3、公司董事及高级管理人员增持公司股票
若公司控股股东一次或多次实施增持后“启动条件”再次被触发，且控股股
东用于增持公司股份的资金总额累计已经达到其最近一次从公司获取税后现金
分红合计金额的 50%，则控股股东不再进行增持，而由各董事、高级管理人员进
行增持。公司董事、高级管理人员增持股票的措施如下：
（1）公司董事、高级管理人员应在符合相关法律、行政法规和规范性文件
的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，通过交易所集
中竞价交易方式或者中国证监会、证券交易所认可的其他方式增持公司股票。
（2）公司董事、高级管理人员应在稳定股价措施触发日起 15 个交易日内，
将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格
上限、完成时效等）以书面方式通知公司并由公司进行公告。
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（3）公司董事、高级管理人员单次用于增持公司股票的资金不超过该等董
事、高级管理人员最近一个会计年度自公司实际领取的税后薪酬的 20%，单一会
计年度各自增持公司股票的资金累计不超过其上一年度从公司实际领取税后薪
酬的 50%。
（三）未履行股价稳定预案的约束措施
在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、负有增持义务的董
事、高级管理人员均未采取上述稳定股价的具体措施或经协商应由相关主体采取
稳定公司股价措施但相关主体未履行增持/回购义务以及无合法合理理由对公司
股份回购方案投反对票或弃权票并导致股份回购方案未获得公司董事会/股东大
会通过的，公司、控股股东、负有增持义务的董事、高级管理人员或未履行承诺
的相关主体承诺接受以下约束措施：
1、对公司的约束措施
公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价
措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力而导致投
资者损失的，公司将根据中国证监会或其他有权机关的认定向投资者进行赔偿。
若公司董事会未履行相关公告义务、未制定股份回购计划并召开股东大会审议，
公司将暂停向董事发放薪酬或津贴，直至其履行相关承诺为止。
2、对控股股东的约束措施
控股股东增持计划完成后 6 个月内不得转让所增持的公司股份。公司可扣留
其下一年度与履行增持股份义务所需金额相对应的应得现金分红。如下一年度其
应得现金分红不足用于扣留，该扣留义务将顺延至以后年度，直至累计扣留金额
与其应履行增持股份义务所需金额相等或控股股东采取相应的股价稳定措施并
实施完毕为止。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，控股股东将按中国
证监会或其他有权机关的认定向投资者依法承担赔偿责任。
3、对负有增持义务的董事、高级管理人员的约束措施
负有增持义务的董事、高级管理人员在增持计划完成后 6 个月内不得转让所
增持的公司股份。如未采取上述稳定股价措施，董事、高级管理人员将在公司股
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东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因并向公司股东和社会公众投
资者道歉。同时，公司将扣留该董事或高级管理人员与履行上述增持股份义务所
需金额相对应的薪酬，直至该等人员采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。
如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，董事、高级管理人员将按中国证监
会或其他有权机关的认定向投资者依法承担赔偿责任。
（四）其他
公司在未来聘任新的董事、高级管理人员之前，将要求其签署承诺书，保证
其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定股价承诺，并
要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺
的约束措施。
任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东
所持有表决权股份总数的三分之二以上同意方可通过。
四、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）发行人承诺如下：
1、加强研发、拓展业务，提高公司持续盈利能力
公司将继续巩固和发挥自身研发、销售等优势，不断丰富和完善产品，提升
研发技术水平，持续拓展国内和海外市场，增强公司的持续盈利能力，实现公司
持续、稳定发展。
2、加强内部管理、提升运营效率、降低运营成本
公司将积极推进产品工艺的优化、工艺流程的改进、技术设备的改造升级，
加强精细化管理，持续提升生产运营效率，不断降低生产损耗。同时，公司将加
强预算管理，控制公司费用率，提升盈利水平。
3、强化募集资金管理，加快募投项目建设，提高募集资金使用效率
公司已按照法律法规、规范性文件及《公司章程（草案）》的规定制定了《募
集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进
行了明确的规定。为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次募集资金到位后，
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公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于前述项
目的建设，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保募集资
金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
同时，公司也将统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目建设期，实现
募投项目的早日投产。随着募投项目逐步实施、产能的逐步提高及市场的进一步
拓展，公司的盈利能力将进一步增强，经营业绩将会显著提升，有助于填补本次
发行对股东即期回报的摊薄。
4、完善利润分配机制、强化投资回报机制
公司已根据中国证监会的相关规定，制定了股东分红回报规划，并在《公司
章程（草案）》中对分红政策进行了明确，确保公司股东特别是中小股东的利益
得到保护，强化投资者回报。公司承诺将严格遵守上市后适用的《公司章程（草
案）》、股东分红回报规划，以及发行人股东大会审议通过的其他利润分配政策
的安排。
（二）控股股东、实际控制人及公司董事、高级管理人员承诺如下：
本企业/本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
本企业/本人承诺约束并控制本企业/本人在公司的职务消费行为；
本企业/本人承诺不动用公司资产从事与本企业/本人履行职责无关的投资、
消费活动；
本企业/本人同意，由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
本企业/本人同意，如公司未来拟对本企业/本人实施股权激励，公司股权激
励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
本企业/本人将根据未来中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券
监督管理机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补
回报措施能够得到有效的实施。
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本企业/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业/本人对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反前述承诺或拒不履
行前述承诺的，本企业/本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释
并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本企业/本人作出相关处罚或采取相
关管理措施；对公司或股东造成损失的，本企业/本人将依法给予补偿。
若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发
生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证
券监管机构的要求。
五、公司未来分红回报规划
为进一步建立和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投
资者，公司制定了《上市后利润分配规划和计划》，主要内容如下：
（一）股份分配政策
1、利润分配原则
公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的
合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求
情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项，公司将积极采取现金、股票
等方式分配股利。
2、利润分配的形式
公司可以采用现金、股票以及两者相结合的方式分配股利，并优先采用现金
方式分配股利。
3、利润分配顺序
公司将在可分配利润范围内，充分考虑投资者的需要，并根据有关法律、法
规和《公司章程》，以公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
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（2）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年净利润弥补。
（3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以从税后
利润中提取任意公积金。
（4）公司弥补亏损、提取公积金所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
4、利润分配的期间间隔
在符合利润分配条件的情况下，公司每年度进行一次分红，公司董事会可以
根据公司的资金需求状况提议公司进行现金、股票或现金和股票相结合等方式的
中期利润分配。
5、现金分红的条件与比例
如无重大投资计划或重大资金支出，公司每年以现金方式分配的利润不少于
当年实现的可分配利润的 20%。公司发放现金分红的具体条件如下：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所剩
余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经
营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划、重大现金支出及重大资金支出安排指以下情形之一：公司未来十
二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计
净资产的 50%，且超过人民币 5,000 万元。
同时，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章
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程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
D、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次分配所占比例不低于 20%。
6、发放股票股利的条件
在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当采取
现金方式分配股利；若董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司
股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
可以在符合公司现金分红政策的前提下，制定股票股利分配预案。
7、未分配利润的用途
公司当年用于分配后剩余的未分配利润将根据公司当年实际发展情况和需
要，主要用于保证公司正常开展业务所需的营运资金，补充公司资本以增强公司
资本实力，用于合理业务扩张所需的投资以及其他特殊情况下的需求，具体使用
计划安排、原则由董事会根据当年公司发展计划和公司发展目标拟定。
8、利润分配方案的决策程序
（1）公司进行股利分配时，应当由公司董事会先制定分配方案后，提交公
司股东大会进行审议。
（2）董事会拟定利润分配方案相关议案过程中，应充分听取外部董事、独
立董事意见。公司董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过并经
1/2 以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。独立
董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
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（3）监事会应当对董事会拟定的利润分配方案相关议案进行审议，充分听
取外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
（4）董事会及监事会审议通过利润分配预案后应提交股东大会审议批准。
股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
关心的问题。
（5）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例
确定当年利润分配方案的，董事会应当就具体原因进行专项说明，经独立董事发
表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。公司应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。在上述情况下，
公司在召开股东大会时应提供网络形式的投票平台。
9、股利分配方案的实施
公司股利分配具体方案由公司董事会提出，经股东大会批准后实施。公司股
东大会对股利分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大会召开后两个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
10、利润分配政策的调整
（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部
经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，可结合股东（特别是公众投
资者）、独立董事和监事会的意见决定对利润分配政策做出适当且必要的修改，
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
（2）有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会
的有关规定进行专项研究论证后拟定，拟定利润分配政策过程中，应充分听取独
立董事、外部监事和公众投资者的意见。董事会审议通过利润分配政策相关议案
的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时
予以披露。
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（3）监事会应当对董事会拟定的利润分配政策相关议案进行审议，充分听
取外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
（4）股东大会审议调整的利润分配政策，应提供网络投票系统进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（二）分红回报规划的制定周期
公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利
和现金流预测情况每三年重新审阅一次《分红回报规划》。当公司外部经营环境
发生重大变化或现有利润分配政策影响公司可持续经营时，应对公司的分红回报
规划作出适当且必要的修改和调整，由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑
公司目前外部经济环境、盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、预计重大投
资及资金需求等因素综合考量，提出未来分红回报规划调整方案。分红回报规划
的调整应以股东权益保护为出发点，在调整方案中详细论证和说明原因，并严格
履行相关决策程序。
（三）公司上市后三年内具体分红回报计划
公司上市后三年内，如无重大投资计划或重大资金支出，每年现金分红比例
不低于当年实现的可分配利润的 20%。如果在上市后三年内，公司净利润保持增
长，则可以提高现金分红比例或实施股票股利分配，并加大对投资者的回报力度。
六、关于招股说明书及其他信息披露资料的真实性、准确性、完整性、
对欺诈发行上市的股份购回及依法承担赔偿的承诺
（一）发行人的承诺
发行人出具了《关于招股说明书及其他信息披露资料真实性、准确性、完整
性及不存在欺诈发行上市的承诺函》，内容如下：
1、招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，亦不存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，本公司对招股说明书及其他信息
披露资料所载内容之真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、若中国证监会、上交所或其他有权部门认定招股说明书及其他信息披露
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资料所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该情形对
判断本公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创
板上市的发行及上市条件构成重大且实质影响的，则本公司承诺将按如下方式依
法回购本公司首次公开发行的全部新股，具体措施为：
1）在法律允许的情形下，若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已
完成发行但未上市交易之阶段内，自中国证监会、上海证券交易所或其他有权机
关认定本公司存在上述情形之日起 30 个工作日内，本公司将按照发行价并加算
银行同期存款利息向网上中签投资者及网下配售投资者回购本公司首次公开发
行的全部新股；
2）在法律允许的情形下，若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已
完成上市交易之后，自中国证监会、上海证券交易所或其他有权机关认定本公司
存在上述情形之日起 5 个工作日内制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，
通过上海证券交易所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格将
以发行价为基础并参考相关市场因素确定。本公司上市后发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价格做相应调整。
若违反以上承诺，不及时进行回购或赔偿投资者损失的，本公司将在股东大
会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会投
资者道歉；股东及社会公众投资者有权通过法律途径要求本公司履行承诺；同时
因不履行承诺造成股东及社会公众投资者损失的，本公司将依法进行赔偿。
（3）若招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，或存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，致使投资者在买卖本公司股票
的证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者的损失。具体措施为：在中
国证监会对本公司作出正式的行政处罚决定书并认定本公司存在上述违法行为
后，本公司将安排对提出索赔要求的公众投资者进行登记，并在查实其主体资格
及损失金额后及时支付赔偿金。
（二）控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员的承诺
控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员均出具了《关于招
股说明书及其他信息披露资料真实性、准确性、完整性及不存在欺诈发行上市的
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承诺函》，内容如下：
1、招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，亦不存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，本企业/本人对招股说明书及其
他信息披露资料所载内容之真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、若中国证监会、上交所或其他有权部门认定招股说明书及其他信息披露
资料所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该情形对
判断本公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创
板上市的发行及上市条件构成重大且实质影响的，则本企业/本人承诺将极力促
使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股，并购回已转让的原限售股。
3、若招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，或存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，致使投资者在买卖本公司股票的
证券交易中遭受损失的，本企业/本人将依法赔偿投资者的损失。
若未履行上述承诺的，本企业/本人将在发行人股东大会及中国证监会指定
媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向发行人股东和社会投资者道歉。同
时本企业/本人将自前述有权部门认定发生之日起停止领取现金分红，且不转让
或委托他人管理本企业/本人所持有的发行人股份，直至依据上述承诺的补偿措
施实施完毕为止。
七、关于欺诈发行上市的股份购回承诺
（一）发行人承诺：
本公司保证本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。
如本公司不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的，
本公司将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，购回
本公司本次公开发行的全部新股。
（二）发行人控股股东、实际控制人承诺：
本公司/本人保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈
发行的情形。
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如发行人不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市
的，本公司/本人将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回
程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。
八、关于未能履行承诺时约束措施的承诺
（一）发行人的承诺
发行人签署了《关于未履行相关承诺的约束措施的承诺函》，内容如下：
1、本公司保证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的全部公开承诺
事项中的各项义务和责任。
2、若本公司非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中
的各项义务或责任，则本公司承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：
（1）本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的
具体原因并向股东和社会投资者道歉；
（2）本公司将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任；
（3）若因本公司未能履行上述承诺事项导致投资者在证券交易中遭受损失，
本公司将依法向投资者赔偿损失；投资者损失根据证券监管部门、司法机关认定
的方式及金额确定或根据本公司与投资者协商确定。本公司将自愿按照相应的赔
偿金额申请冻结自有资金，从而为本公司根据法律法规的规定及监管部门要求赔
偿投资者的损失提供保障；
（4）本公司未完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本公
司不得以任何形式向本公司之董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。
3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的
客观原因导致本企业未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，
本企业将采取以下措施：
（1）及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具
体原因；
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（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者
的权益。
（二）控股股东、实际控制人及持股 5%以上股东的承诺
1、控股股东风帆控股、实际控制人 YU DONG LEI 和 CUI RONG，持股
5%以上的股东量子聚能、黄勇、周明峥、出具了《关于未履行相关承诺的约束
措施的承诺函》，内容如下：
（1）本企业/本人保证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的全部公
开承诺事项中的各项义务和责任。
（2）若本企业/本人非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺
事项中的各项义务或责任，则本企业/本人承诺将视具体情况采取以下措施予以
约束：
A、本企业/本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行
承诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉；
B、本企业/本人将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任；
C、在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺被违反或未得到实际履行
之日起 30 日内，或者司法机关认定因前述承诺被违反或未得到实际履行而致使
投资者在证券交易中遭受损失之日起 30 日内，本企业/本人自愿将本企业/本人
在公司上市当年从公司所领取的全部薪酬和/或津贴对投资者先行进行赔偿，且
本企业/本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本企业/本人
不得以任何方式减持所持有的公司股份（如有）或以任何方式要求公司为本企业
/本人增加薪资或津贴；
D、在本企业/本人完全消除因本企业/本人未履行相关承诺事项所导致的所
有不利影响之前，本企业/本人将不直接或间接收取公司所分配之红利或派发之
红股（如适用）；
E、如本企业/本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收
益归公司所有，本企业/本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付
给公司指定账户。
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（3）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业/本
人无法控制的客观原因导致本企业/本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按
期履行的，则本企业/本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：
A、通过发行人及时、充分披露本企业/本人承诺未能履行、无法履行或无法
按期履行的具体原因；
B、向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及
其投资者的权益。
2、持股 5%以上的股东嘉赢友财及其一致行动人友财中磁出具了《关于未
履行相关承诺的约束措施的承诺函》，内容如下：
（1）本两家企业保证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的全部公
开承诺事项中的各项义务和责任。
（2）若本两家企业非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺
事项中的各项义务或责任，则本两家企业承诺将视具体情况采取以下措施予以约
束：
A、本两家企业将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行
承诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉；
B、本两家企业将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任；
C、在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺被违反或未得到实际履行
之日起 30 日内，或者司法机关认定因前述承诺被违反或未得到实际履行而致使
投资者在证券交易中遭受损失之日起 30 日内，本两家企业自愿将本两家企业在
公司上市当年从公司所领取的全部薪酬和/或津贴对投资者先行进行赔偿，且本
两家企业完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本两家企业不得
以任何方式减持所持有的公司股份（如有）或以任何方式要求公司为本两家企业
增加薪资或津贴；
D、在本两家企业完全消除因本两家企业未履行相关承诺事项所导致的所有
不利影响之前，本两家企业将不直接或间接收取公司所分配之红利或派发之红股
（如适用）；
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E、如本两家企业因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收
益归公司所有，本两家企业应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给
公司指定账户。
（3）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本两家企
业无法控制的客观原因导致本两家企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期
履行的，则本两家企业承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：
A、通过发行人及时、充分披露本两家企业承诺未能履行、无法履行或无法
按期履行的具体原因；
B、向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及
其投资者的权益。”
3、合计持股 5%以上的股东同系恒奇、同系嵩阳、同系九州出具了《关于
未履行相关承诺的约束措施的承诺函》，内容如下：
（1）本三家企业保证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的全部公
开承诺事项中的各项义务和责任。
（2）若本三家企业非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺
事项中的各项义务或责任，则本三家企业承诺将视具体情况采取以下措施予以约
束：
A、本三家企业将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行
承诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉；
B、本三家企业将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任。
（3）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本三家企
业无法控制的客观原因导致本三家企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期
履行的，则本三家企业承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：
A、通过发行人及时、充分披露本三家企业承诺未能履行、无法履行或无法
按期履行的具体原因；
B、向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及
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其投资者的权益。
（三）公司全体董事、监事和高级管理人员的承诺
发行人全体董事、监事和高级管理人员出具《关于未履行相关承诺的约束措
施的承诺函》，内容如下：
1、本人保证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的全部公开承诺事
项中的各项义务和责任。
2、若本人非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中的
各项义务或责任，则本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：
（1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺
的具体原因并向股东和社会投资者道歉；
（2）本人将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任；
（3）在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺被违反或未得到实际履
行之日起 30 日内，或者司法机关认定因前述承诺被违反或未得到实际履行而致
使投资者在证券交易中遭受损失之日起 30 日内，本人自愿将本人在公司上市当
年从公司所领取的全部薪酬和/或津贴对投资者先行进行赔偿，且本人完全消除
未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本人不得以任何方式减持所持有的
公司股份（如有）或以任何方式要求公司为本人增加薪资或津贴；
（4）在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之
前，本人将不直接或间接收取公司所分配之红利或派发之红股（如适用）；
（5）如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归
公司所有，本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给公司指定账
户。
3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控
制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，则本人
承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：
（1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期
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履行的具体原因；
（2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人
及其投资者的权益。
九、本次发行相关中介机构的承诺
（一）保荐机构及主承销商承诺
国泰君安作为本次发行上市的保荐机构及主承销商，特此承诺如下：
因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损
失。
如因本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经相关司法机关判决认定后，本公司将
依法赔偿投资者相应损失。
（二）发行人审计、验资及验资复核机构承诺
容诚会计师作为本次发行上市的审计机构、验资机构及验资复核机构，特此
承诺如下：
若因本所为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经相关司法机关判决
认定后，本所将依法赔偿投资者相应损失。
（三）发行人律师承诺
国浩律师作为本次发行上市的发行人律师，特此承诺如下：
若因本所为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经相关司法机关判决
认定后，本所将依法赔偿投资者相应损失。
（四）发行人资产评估机构承诺
银信评估作为本次发行上市的资产评估机构，特此承诺如下：
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若因本公司为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经相关司法机关判
决认定后，本公司将依法赔偿投资者相应损失。
十、其他承诺事项
发行人控股股东、实际控制人关于避免同业竞争、规范与减少关联交易等事
宜出具了承诺函，具体请参见招股说明书，“第五节 发行人基本情况”以及“第
七节 公司治理与独立性。
十一、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容及未能履行承诺时的约
束措施的意见
保荐机构国泰君安核查后认为，发行人及其股东、董事、监事及高级管理人
员出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《中
国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对
信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关
承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、董事、监事及高级管
理人员所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。
发行人律师经核查后认为：根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员等出具的相关承诺，发行人及其控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员等相关责任主体出具的各项承诺及约束措施系承诺方真
实意思表示，且均具有完全民事行为能力。上述责任主体签署的承诺书相关内容
未违反法律、法规的强制性规定，发行人相关责任主体签署的上述承诺合法、有
效，符合相关法律、法规的规定。
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（本页无正文，为《上海正帆科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公
告书》之盖章页）
发行人：上海正帆科技股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《上海正帆科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公
告书》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
63
