国泰君安证券股份有限公司

    关于上海正帆科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金

                       进行现金管理的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为上海
正帆科技股份有限公司（以下简称“正帆科技”或“公司”）首次公开发行股票并在
科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法》、 科创板上市公司持续监管办法（试行）》
等法律法规和规范性文件的要求，对正帆科技拟使用部分暂时闲置募集资金进行
现金管理的事项进行了核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 7 月 27 日出具的《关于同意上海正
帆科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1588
号）核准，公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股 64,235,447 股，每股
面值为人民币 1 元，发行价格为每股人民币 15.67 元/股，募集资金总额为人民币
1,006,569,454.49 元，扣除发行费用人民币 95,846,528.36 元（不含增值税）后，
公司本次募集资金净额为人民币 910,722,926.13 元。截至 2020 年 8 月 14 日，上
述募集资金已经全部到位。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验后，于 2020
年 8 月 14 日出具了“容诚验字〔2020〕200Z0030 号”的验资报告。

    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专
项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保
荐机构国泰君安证券股份有限公司及存储募集资金的商业银行签订了募集资金
专户监管协议，具体情况详见公司于 2020 年 8 月 19 日披露于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）的《上海正帆科技股份有限公司首次公开发行股票科创板
上市公告书》。

    二、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况


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    （一）投资目的

    由于募集资金投资项目建设需要一定周期，公司的部分募集资金存在暂时闲
置的情形。本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响
募集资金投资项目建设及公司正常经营的前提下，公司拟使用暂时闲置募集资金
进行现金管理，投资安全性高、流动性好、具有保本约定的投资产品，以增加公
司收益。

    （二）投资产品品种

    公司拟使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、具有保本约定的短
期低风险理财产品（包括但不限于定期存款、结构性存款、银行理财产品等），
不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的理财
产品。

    （三）投资额度及期限

    本次拟使用最高不超过人民币 75,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管
理，在上述额度内资金可以滚动使用。

    （四）决议有效期

    自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

    （五）实施方式

    在额度范围内，经股东大会审议通过后，公司董事会授权公司总经理行使该
项投资决策权并由财务负责人组织实施。

    （六）关联关系说明

    公司拟投资品种的发行主体是商业银行，与公司不存在关联关系。

    （七）信息披露

    公司将依据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义
务。

    （八）现金管理收益分配

                                     2
    公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所得收益归公司所有，并
严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使
用资金。

       三、对公司日常经营的影响

    公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目
建设及公司正常经营的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的情形，不
会影响募集资金投资项目建设和募集资金的正常使用，亦不会对公司的生产经营
活动造成不利影响。公司对暂时闲置募集资金适时进行现金管理，有利于提高募
集资金使用效率，为公司及股东获取更多投资回报。

       四、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险

    公司拟投资安全性高、流动性好、具有保本约定的短期低风险理财产品，但
金融市场受宏观经济的影响较大，并不排除该项投资受到市场波动的影响。

    （二）安全性及风险控制措施

    1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019 年 4 月修
订）》、《上市公司监督指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关
法律法规、《公司章程》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现
金管理业务。

    2、经股东大会审议通过后，公司董事会授权总经理行使决策权，具体事项
由公司财务负责人实施。公司将及时分析和跟踪银行现金管理产品投向、项目进
展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资
风险。

    3、公司内部审计部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使
用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核
实。


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    4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。

    五、履行的程序

    2020 年 8 月 31 日，正帆科技召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事
会第七次会议，审议通过了关于《使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理》的
议案，同意公司在确保募集资金投资项目建设及公司正常经营的前提下，使用额
度最高不超过人民币 75,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。该事项尚
需取得公司股东大会审议通过。

    公司独立董事对相关议案发表如下独立意见：公司在保障募集资金安全的前
提下，使用最高额不超过人民币 75,000 万元（含本数）的部分暂时闲置募集资
金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、具有保本约定的短期低风险理
财产品，该事项的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等法律法规及规范性文件的相关规定，有利于提高闲置募集资金的存
放利益。公司使用闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计
划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全
体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。综
上所述，公司独立董事同意公司使用额度不超过 75,000 万元的暂时闲置募集资
金进行现金管理。

    六、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理
的事项已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，
独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序。本次事项符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规、规范
性文件以及《公司募集资金管理制度》等相关规定的要求。公司本次使用暂时闲
置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目资金需求和募集资金安全
的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资

                                   4
项目建设和募集资金的正常使用，有利于提高资金使用效率，符合公司和全体股
东的利益。

    综上，保荐机构对公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项
无异议。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于上海正帆科技股份有限
公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）




       保荐代表人：

                              杨志杰                 业敬轩




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                         年   月     日




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