证券代码：688596          证券简称：正帆科技          公告编号：2021-005



                   上海正帆科技股份有限公司
           第二届董事会第十九次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



一、 董事会会议召开情况
    上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 2 月 8 日以现场
加通讯方式召开了第二届董事会第十九次会议。本次会议通知已于 2021 年 2 月
3 日以邮件、书面等形式送达公司全体董事。本次会议由董事长 YU DONG LEI
先生主持，会议应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人。本次会议的召开符合有关
法律法规和《上海正帆科技股份有限公司章程》的相关规定。
二、 董事会会议审议情况
    经全体董事表决，形成决议如下：
    1.审议通过《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》
    具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露
的《上海正帆科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》及《上海
正帆科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编
号：2021-007）。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。独立董事对本项议案发表了同
意的独立意见。
    此项议案尚需提交公司股东大会审议。
    2.审议通过《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》
    具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的
《上海正帆科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。独立董事对本项议案发表了同
意的独立意见。
    此项议案尚需提交公司股东大会审议。
    3.审议通过关于《拟向陈越女士、杨琦先生授予股票期权的议案》
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    此项议案尚需提交公司股东大会审议。
    4.审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励
计划相关事宜的议案》
    董事会同意，为了具体实施公司本次激励计划，提请股东大会授权董事会办
理公司本次激励计划的相关事项，包括但不限于：
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    （1）授权董事会确定激励对象参与本次股票期权激励计划的资格和条件，
确定本次股票期权激励计划的授权日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所
涉及的标的股票总数、行权价格进行相应的调整；
    （3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授
予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登
记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
    （4）授权董事会在股票期权授予前，将员工放弃认购的股票期权份额调整
到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
    （5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
    （7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公
司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
    （8）授权董事会办理尚未行权的股票期权的登记事宜；
    （9）在符合公司股票期权激励计划所确定的激励对象范围及授予条件等相
关要求的基础上，授权董事会确定公司股票期权激励计划预留股票期权的激励对
象、授予数量、行权价格和授权日等全部事宜；
    （10）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消
激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已身故的激励
对象尚未行权的股票期权的继承事宜，终止公司股票期权激励计划；
    （11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股票期权激励计划有关的
协议和其他相关协议；
    （12）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励
计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法
律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批
准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （13）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计
师、律师、证券公司等中介机构。
    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本
次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他
事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    此项议案尚需提交公司股东大会审议。
    5.审议通过《关于提议召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》
    董事会同意于 2021 年 3 月 1 日召开公司 2021 年第一次临时股东大会，本次
股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。本公司 2021 年第
一次临时股东大会的会议通知详见公司刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《上海正帆科技股份有限公司关于召开 2021 年第一次临
时股东大会的通知》（2021-008）。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    特此公告。




                                         上海正帆科技股份有限公司董事会
                                                          2021 年 2 月 9 日