正帆科技：国浩律师（上海）事务所关于上海正帆科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）的法律意见书2021-02-09
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关 于
上海正帆科技股份有限公司
2021 年股票期权激励计划（草案）
的
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二零二一年二月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
释 义 .......................................................................................................................... 2
第一节 律师声明事项 ................................................................................................ 4
第二节 正文 ................................................................................................................ 6
一、 公司实施股权激励的主体资格 ............................................................. 6
二、 本激励计划内容的合法合规性 ............................................................. 7
三、 本激励计划涉及的法定程序 ................................................................. 7
四、 本激励计划激励对象的确定及其合规性 ........................................... 11
五、 本激励计划的信息披露 ....................................................................... 12
六、 激励对象参与本激励计划所需资金来源 ........................................... 12
七、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响 ....................................... 13
八、 关联董事回避表决 ............................................................................... 13
九、 结论 ....................................................................................................... 14
第三节 签署页 .......................................................................................................... 15
1
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司、上市公司、
指 上海正帆科技股份有限公司
正帆科技
上海正帆科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计
本激励计划 指
划
《激励计划（草 《上海正帆科技股份有限公司 2021 年股票期权激励
指
案）》 计划（草案）》
《上海正帆科技股份有限公司 2021 年股票期权激励
《考核管理办法》 指
计划实施考核管理办法》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，公司授予激
股票期权 指 励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的董事、高级管
激励对象 指
理人员及董事会认为需要激励的人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为
授权日 指
交易日
从股票期权授予之日起到股票期权行权或注销完毕
有效期 指
之日止的时间段
股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间
等待期 指
段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权
行权 指 的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励
计划设定的价格购买公司股票的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易
可行权日 指
日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足
行权条件 指
的条件
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所为公司申请实施本次股票期权激励计划指派的
本所律师 指 经办律师，即在本法律意见书签署页“经办律师”一
栏中签名的李强律师、齐鹏帅律师
《国浩律师（上海）事务所关于上海正帆科技股份有
法律意见书 指 限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）的法律意
见书》
《公司章程》 指 《上海正帆科技股份有限公司章程》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
2
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股
《披露指南》
权激励信息披露》
《执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包
中国 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
已公开颁布、生效并现行有效（或事件发生当时有效）
的中国境内法律、行政法规、行政规章、有权立法机
法律、法规及规范 构、监管机构的有关规定等法律、法规以及规范性文
指
性文件 件。且仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律、法规及规
范性文件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
3
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海正帆科技股份有限公司
2021 年股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
致：上海正帆科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海正帆科技股份有限
公司（以下简称“正帆科技”或“公司”）委托，担任公司 2021 年股票期权激励
计划（以下简称“本激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》
（以下简称“《披露指南》”）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《上
海正帆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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（二）正帆科技保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；其提供给本
所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符；其已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文
件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及
本法律意见书出具之日，未发生任何变更；其所提供的文件及文件上的签名、印
章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已
签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所
签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通
过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
（三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖有关政府部门、正帆科技或其他有关单位、个人出具的说明、
证明文件、访谈记录等出具法律意见。
（四）本法律意见书仅依据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有
关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
（五）本所律师仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，不对本激
励计划所涉及正帆科技股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、财
务等非法律专业事项发表任何意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结
论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、
结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。
（六）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的法律
文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（七）本所律师同意正帆科技在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引
用本法律意见书的内容，但是正帆科技做上述引用时，不得因引用而导致对本所
意见的理解出现法律上的歧义或曲解。
（八）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（九）本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，未经本所事先书
面同意，本法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第二节 正文
一、 公司实施股权激励的主体资格
（一）根据公司提供的上海市市场监督管理局于 2020 年 9 月 24 日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91310000695772014M）并经本所律师登录国家企
业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）核查，正帆科技成立于 2009 年 1
0 月 10 日，注册资本为 25,650 万元人民币，注册地址为上海市闵行区春永路 55
号 2 幢，法定代表人为 YU DONG LEI，经营范围为生产气体、化学品输送设
备（特种设备除外），销售自产产品，水处理系统及洁净室厂房的设计安装，机
电安装建设工程施工（涉及建筑业资质的，取得资质证书后方可从事生产经营），
机电设备及管道的研发、设计、安装及服务（特种设备除外），从事电子、光纤、
生物科技、节能科技、环保技术领域内的技术开发，并提供相关技术服务和技术
咨询，机电产品、不锈钢制品、玻璃制品、塑料制品、金属材料（钢材、贵金属、
稀有金属除外）、仪表仪器、半导体设备、光伏设备及零部件、节能产品的批发、
进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关的配套服务。（不涉及国营贸易管理
商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】，营业期限为 2011 年 6 月 17
日至不约定期限，企业类型为股份有限公司（港澳台投资、上市）。
（二）根据中国证监会于 2020 年 7 月 27 日下发的《关于同意上海正帆科技
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1588 号）及上交
所于 2020 年 8 月 19 日发布的《关于正帆科技股份有限公司人民币普通股股票科
创板上市交易的公告》（上证公告（股票）[2020]131 号），公司向社会公开发行
人民币普通股 5,431.2373 万股，并于 2020 年 8 月 20 日起在上交所科创板上市交
易，证券简称为“正帆科技”，证券代码为“688596”。
（三）根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 3 月 20 日出具的
《审计报告》（容诚审字[2020]100Z0506 号）、公司说明并经本所律师核查，正帆
科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，正帆科技系依法设立并
有效存续的股份有限公司，其股票已在上交所科创板上市交易，不存在根据《公
司法》等法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，且不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本激励计划的主体资格。
二、 本激励计划内容的合法合规性
2021 年 2 月 8 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于<公司
2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，《激励计划（草案）》对
“股权激励计划的目的”“股权激励方式及标的股票来源”“拟授出的权益数量”
“激励对象的确定依据、范围和各自所获授的权益数量”“本次激励计划的相关
时间安排”“行权价格及确定方法”“获授权益、行使权益的条件”“公司授予权
益及激励对象行权的程序”“权益数量和权益价格的调整方法和程序”“会计处理
方法与业绩影响测算”“公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制”“本计
划的变更、终止程序”等事项作出了规定。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》的相关内容符合《管理办法》第
九条和《上市规则》的相关规定。
三、 本激励计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，公司已经履行了如下程序：
1.公司董事会薪酬与考核委员会于 2021 年 2 月 8 日召开第二届董事会薪酬
与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于<公司 2021 年股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》，并提交公司董事会审议。
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2.公司董事会于 2021 年 2 月 8 日召开第二届董事会第十九次会议，审议通
过了《关于<公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
3.公司独立董事于 2021 年 2 月 8 日就《激励计划（草案）》发表独立意见，
公司独立董事认为：
“1、公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流
程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》” ）等有关法律、
行政法规、规章制度及规范性文件的规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计
划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格；
3、公司本次激励计划所确定的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公
司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被
证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近 1
2 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场
禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，激励对象均符合《管理办
法》规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合
法、有效；
4、本次激励计划拟授予陈越女士 300 万股股票期权，占本次股票期权激励
计划草案公告时公司股本总额的 1.17%；拟授予杨琦先生 300 万股股票期权，占
本次股票期权激励计划草案公告时公司股本总额的 1.17%。根据《管理办法》的
规定，向陈越女士、杨琦先生授予的股票期权将经公司股东大会特别决议审议通
过之后方可实施。除陈越女士、杨琦先生外的其他任何一名激励对象通过全部有
效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
5、公司本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权行权安排（包括授予
份额、授予日期、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法
律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
6、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
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或安排；
7、公司实施股权激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪
酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高
管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确
保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
8、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据审议程序符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件中的有关规定，
对相关议案均不涉及关联事项，无须回避表决，会议由非关联全体董事审议表决。
综上所述，我们认为公司本次股票期权激励计划有利于公司的持续发展，有
利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东
利益的情形。公司本次股票期权激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规
范性文件所规定的成为股票期权激励对象的条件。我们一致同意公司实行本次股
权激励计划，并同意提交股东大会审议。”
4.公司监事会于 2021 年 2 月 8 日召开第二届监事会第十次会议，审议通过
了《关于<公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2021
年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会于 2021 年 2
月 8 日对《激励计划（草案）》发表了核查意见，公司监事会认为：
“1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划
的情形，包括：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励对象不包括公司的独立董事、监事。本次激励对象均符合《管理办
法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的
激励对象范围,其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本次激励计划拟授予陈越女士 300 万股股票期权，占本次股票期权激励计划
草案公告时公司股本总额的 1.17%；拟授予杨琦先生 300 万股股票期权，占本次
股票期权激励计划草案公告时公司股本总额的 1.17%。根据《管理办法》的规定，
向陈越女士、杨琦先生授予的股票期权将经公司股东大会特别决议审议通过之后
方可实施。除陈越女士、杨琦先生外的其他任何一名激励对象通过全部有效期内
的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励
对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将于股东大会审议本次股票期
权激励计划前 5 日披露对激励对象名单公示情况的说明及其核查意见。
3、公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各
激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予数量、授予日期、授予/行
权价格、任职期限要求、行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵
犯公司及全体股东的利益。本次股票期权激励计划的相关议案尚需提交公司股东
大会审议通过后方可实施。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
5、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结
合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于
公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司实行公司 2021 年股票期权激励计划。”
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（二）尚需履行的程序
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，为实施本激励计划，公司尚需履
行包括但不限于如下程序：
1.公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进
行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监
事会对激励名单审核及公示情况的说明。
2.本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本次
股票期权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股票期权激励计划向所
有的股东征集委托投票权。
3.股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激
励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划履
行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、
第三十五条、《上市规则》及《公司章程》的相关规定。本激励计划尚需根据《管
理办法》《上市规则》及《公司章程》履行相关法定程序，并经公司股东大会审
议通过后方可实施。
四、 本激励计划激励对象的确定及其合规性
（一）根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》《披露指南》等有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象为董事、高级管理
人员及董事会认为需要激励的人员（不包括独立董事、监事）。
（三）根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟首次授予股票期权的激励对
象共计 55 人。首次授予部分涉及的激励对象中不含董事、高级管理人员、核心
技术人员、外籍员工及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、公司实际
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控制人及其配偶、父母、子女。该等激励对象必须在公司授予股票期权时和本激
励计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用关系或劳动关系。
（四）根据《激励计划（草案）》，预留授予部分的激励对象自本激励计划经
股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明
确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准
确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（五）根据公司第二届监事会第十次会议决议、公司说明，截至本法律意见
书出具之日，本激励计划首次授予部分涉及的激励对象不存在《管理办法》第八
条第二款所述的下列情形：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
综上，木所律师认为，本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及《上
市规则》的相关规定。
五、 本激励计划的信息披露
公司应根据《管理办法》《上市规则》《披露指南》等有关法律、法规及规范
性文件的规定，及时公告与本激励计划有关的董事会决议、《激励计划（草案）》
及其摘要、《考核管理办法》、独立董事意见及《独立财务顾问报告》等文件。随
着本激励计划的进行，公司还应当根据《管理办法》《上市规则》《披露指南》等
有关法律、法规及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。
六、 激励对象参与本激励计划所需资金来源
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。公司
承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。
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根据公司独立董事出具的《关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立
意见》，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
综上，本所律师认为，公司已承诺不为激励对象提供财务资助，符合《管理
办法》第二十一条第二款的规定。
七、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划系为了进一步健全公司长效激励机
制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公
司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保
障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《披露指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定而制定。
经核查，《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定。
公司独立董事认为公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，
健全公司激励机制，增强公司管理团队、技术骨干和业务骨干对实现公司持续、
健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东
的利益。
公司监事会认为公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励
与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水
平，有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情
形。
综上，本所律师认为，公司实行本次激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、 关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予部分确定的激励对象不包含
公司董事，且该等激励对象与公司董事不存在关联关系，公司召开第二届董事会
第十九次会议审议本激励计划相关议案时，公司董事无需对相关议案回避表决。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
九、 结论
综上所述，本所律师认为：
1.截至本法律意见书出具之日，公司具备《管理办法》规定的实施本激励计
划的主体资格；
2.公司为实施本激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理
办法》《上市规则》《披露指南》的有关规定；
3.公司就本激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；
4.本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》的有关规定；
5.公司已承诺不为激励对象提供财务资助；
6.本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规及
规范性文件的情形；
7.公司召开董事会审议本激励计划相关议案时，公司董事无需对相关议案回
避表决；
8.本激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
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