上海正帆科技股份有限公司监事会

         关于公司 2021 年股票期权激励计划（草案）的核查意见



    上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证
券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司
信息披露业务指南第 4 号一一股权激励信息披露》（以下简称“《业务指南》”）
等相关法律、法规及规范性文件和《上海正帆科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，对公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）进行了核查，发表核查意见如下：
    1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的
情形，包括：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    2、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    本次激励对象不包括公司的独立董事、监事。本次激励对象均符合《管理办
法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划(草案)》规定的激
励对象范围,其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    本次激励计划拟授予陈越女士 300 万股股票期权，占本次股票期权激励计划
草案公告时公司股本总额的 1.17%；拟授予杨琦先生 300 万股股票期权，占本次
股票期权激励计划草案公告时公司股本总额的 1.17%。根据《管理办法》的规定，
向陈越女士、杨琦先生授予的股票期权将经公司股东大会特别决议审议通过之后
方可实施。除陈越女士、杨琦先生外的其他任何一名激励对象通过全部有效期内
的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
    公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励
对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将于股东大会审议本次股票期
权激励计划前 5 日披露对激励对象名单公示情况的说明及其核查意见。
    3、公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各
激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予数量、授予日期、授予/行
权价格、任职期限要求、行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵
犯公司及全体股东的利益。本次股票期权激励计划的相关议案尚需提交公司股东
大会审议通过后方可实施。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结
合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于
公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
    综上所述，我们一致同意公司实行公司 2021 年股票期权激励计划。




                                         上海正帆科技股份有限公司监事会
                                                          2021 年 2 月 9 日