上海正帆科技股份有限公司                         2021 年第一次临时股东大会




                      上海正帆科技股份有限公司
             2021 年第一次临时股东大会会议资料




                            股票简称：正帆科技
                            股票代码：688596




                                     0
上海正帆科技股份有限公司                                                                               2021 年第一次临时股东大会




                                                             目录
2021 年第一次临时股东大会会议须知 .................................... 2


2021 年第一次临时股东大会会议议程 .................................... 4


2021 年第一次临时股东大会会议议案 .................................... 6
  议案一：《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》 .............6

  议案二：《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》 .....................7

  议案三：《拟向陈越女士、杨琦先生授予股票期权的议案》 ..........................................8

   议案四：《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划相关事宜

 的议案》 ..................................................................................................................................9




                                                                     1
上海正帆科技股份有限公司                                  2021 年第一次临时股东大会




                           上海正帆科技股份有限公司

                    2021 年第一次临时股东大会会议须知



    为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的

顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东

大会规则》以及《上海正帆科技股份有限公司章程》、《上海正帆科技股份有限公司股东

大会议事规则》等相关规定，特制定上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）

2021 年第一次临时股东大会会议须知：

    一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将

对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

    二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席

大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣

布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。

    三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

    四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股

东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东

代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

    五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会议进行

中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可

方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，

由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼

要，时间不超过 5 分钟。

    六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东

及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东

及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

    七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄

露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的

有关人员有权拒绝回答。
                                       2
上海正帆科技股份有限公司                                  2021 年第一次临时股东大会



    八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：

同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓

名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，

其所持股份的表决结果计为“弃权”。

    九、本次大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东代表、

一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。

    十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网

络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

    十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公

司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其

他人员进入会场。

    十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

    十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状

态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

    十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大

会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。

    十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2021 年 2 月 9

日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海正帆科技股份有限公司关于

召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-008）。



    特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，公司建议各位股东通过网络投票方式参会。确

需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩

等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测

量和登记，出示通信行程码及健康码绿码方可参会，请予配合。




                                       3
上海正帆科技股份有限公司                                    2021 年第一次临时股东大会



                           上海正帆科技股份有限公司

                    2021 年第一次临时股东大会会议议程



    一、会议时间、地点及投票方式

    （一）会议时间：2021 年 3 月 1 日 13 点 00 分

    （二）会议地点：上海市闵行区春永路 55 号正帆科技大厦四楼会议室

    （三）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合

    （四）网络投票的系统、起止日期和投票时间

    投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

    网络投票起止时间：自 2021 年 3 月 1 日至 2021 年 3 月 1 日

    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会

召开当日（2021 年 3 月 1 日）的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    二、现场会议议程：

    （一）参会人员签到，股东进行登记

    （二）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股

份数，介绍现场会议参会人员、列席人员

    （三）宣读股东大会会议须知

    （四）推举计票、监票成员

    （五）逐项审议会议各项议案

    议案一：《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

    议案二：《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》

    议案三：《拟向陈越女士、杨琦先生授予股票期权的议案》

    议案四：《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划相关

事宜的议案》

    （六）与会股东或股东代表发言、提问

    （七）与会股东或股东代表对各项议案进行投票表决

    （八）休会，统计表决结果

    （九）复会，主持人宣布表决结果和决议
                                         4
上海正帆科技股份有限公司                             2021 年第一次临时股东大会



    （十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书

    （十一）签署会议文件

    （十二）现场会议结束




                                     5
上海正帆科技股份有限公司                                 2021 年第一次临时股东大会



议案一

  关于公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案



各位股东：
     为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡
献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》
（以下简称“《业务指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《上海正帆科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司拟对管理人员、
核心员工进行股票期权激励计划，具体内容详见公司于 2021 年 2 月 9 日披露于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海正帆科技股份有限公司 2021
年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2021-007）。
     以上议案请各位股东审议。


                                                  上海正帆科技股份有限公司
                                                              2021 年 3 月 1 日




                                      6
上海正帆科技股份有限公司                             2021 年第一次临时股东大会




议案二：

     关于公司《2021 年股票期权激励计划实施考核办法》的议案



各位股东：
     为保证公司 2021 年股票期权激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结
构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员、核心员工之间
的利益共享与约束机制。公司拟定了《2021 年股票期权激励计划实施考核管理
办法》，具体内容详见公司于 2021 年 2 月 9 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《上海正帆科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
实施考核管理办法》。
     以上议案请各位股东审议。


                                                上海正帆科技股份有限公司
                                                          2021 年 3 月 1 日




                                    7
上海正帆科技股份有限公司                             2021 年第一次临时股东大会



议案三

              《拟向陈越女士、杨琦先生授予股票期权的议案》


各位股东：

     根据公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》，本次股权激励计划中，拟
授予陈越女士 300 万股股票期权，约占本激励计划总额 2000 万股的 15%，占本
次股票期权激励计划草案公告时公司股本总额 25,650 万股的 1.17%；拟授予杨琦
先生 300 万股股票期权，约占本激励计划总额 2000 万股的 15%，占本次股票期
权激励计划草案公告时公司股本总额 25,650 万股的 1.17%。
     陈越女士作为公司副总经理，也是公司核心经营管理人员，自 2011 年入职
以来在公司的战略规划、经营管理、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用。
为保证公司长期稳定发展，将其个人利益与公司整体利益长期、紧密绑定，拟授
予陈越女士的股票期权数量超过本次股权激励计划草案公告时公司股本总额的
1%具备合理性。
     杨琦先生作为公司电子系统业务事业部总经理，是公司主营业务板块核心经
营管理人员，自 2010 年入职以来在公司的经营管理、业务拓展等方面起到不可
忽视的重要作用。为保证公司长期稳定发展，将其个人利益与公司整体利益长期、
紧密绑定，拟授予杨琦先生的股票期权数量超过本次股权激励计划草案公告时公
司股本总额的 1%具备合理性。

     以上议案请各位股东审议。



                                               上海正帆科技股份有限公司


                                                      2021 年 3 月 1 日




                                    8
上海正帆科技股份有限公司                            2021 年第一次临时股东大会



议案四

      《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励

                           计划相关事宜的议案》


各位股东：

     为了具体实施公司 2021 年股票期权激励计划，现提请股东大会授权董事会
办理公司本次股票期权激励计划的有关事项：

     一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

     1、授权董事会确定激励对象参与本次股票期权激励计划的资格和条件，确
定本次股票期权激励计划的授权日；

     2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉
及的标的股票总数、行权价格进行相应的调整；

     3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予
股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记
结算公司申请办理有关登记结算业务等；

     4、授权董事会在股票期权授予前，将员工放弃认购的股票期权份额调整到
预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

     5、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董
事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

     6、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

     7、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司
章程》、办理公司注册资本的变更登记；

     8、授权董事会办理尚未行权的股票期权的登记事宜；

     9、在符合公司股票期权激励计划所确定的激励对象范围及授予条件等相关
要求的基础上，授权董事会确定公司股票期权激励计划预留股票期权的激励对象、

                                    9
上海正帆科技股份有限公司                            2021 年第一次临时股东大会



授予数量、行权价格和授权日等全部事宜；

     10、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激
励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已身故的激励对
象尚未行权的股票期权的继承事宜，终止公司股票期权激励计划；

     11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股票期权激励计划有关的协
议和其他相关协议；

     12、授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

     13、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。

     二、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

     三、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计
师、律师、证券公司等中介机构。

     四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本
次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他
事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

     以上议案请各位股东审议。



                                              上海正帆科技股份有限公司


                                                     2021 年 3 月 1 日



                                   10