上海正帆科技股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
上海正帆科技股份有限公司
2020 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会
的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
股东大会规则》以及《上海正帆科技股份有限公司章程》、《上海正帆科技股份有限公
司股东大会议事规则》等相关规定，特制定上海正帆科技股份有限公司（以下简称
“公司”）2020 年年度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员
将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出
席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当
终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及
股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会议进
行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人
许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定
先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进
行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股
东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
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七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定
的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之
一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名
称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东代
表、一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和
网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音
状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东
大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股
东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2021 年 5 月
18 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海正帆科技股份有限公司
关于召开 2020 年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-024）。
特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，公司建议各位股东通过网络投票方式参会。
确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴
口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行
体温测量和登记，出示通信行程码及健康码绿码方可参会，请予配合。
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2020 年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2021 年 6 月 7 日 13 点 30 分
（二）会议地点：上海市闵行区春永路 55 号正帆科技四楼会议室
（三）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2021 年 6 月 7 日至 2021 年 6 月 7 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日（2021 年 6 月 7 日）的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-
15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议议程：
（一）参会人员签到，股东进行登记
（二）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表
股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
1、关于董事会 2020 年年度工作报告的议案
2、关于监事会 2020 年年度工作报告的议案
3、关于公司 2020 年年度财务决算报告的议案
4、关于公司 2021 年年度财务预算报告的议案
5、关于公司 2020 年年度报告及摘要的议案
6、关于公司 2020 年年度利润分配方案的议案
7、关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年年度审计机构的
议案
8、关于公司董事薪酬的议案
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9、关于公司监事薪酬的议案
10、关于修订《公司章程》的议案
11.00、关于公司董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事的议案
11.01、关于选举 YU DONG LEI 为第三届董事会非独立董事的议案
11.02、关于选举 CUI RONG 为第三届董事会非独立董事的议案
11.03、关于选举黄勇为第三届董事会非独立董事的议案
11.04、关于选举朱德宇为第三届董事会非独立董事的议案
11.05、关于选举朱鷖佳为第三届董事会非独立董事的议案
11.06、 关于选举谢海闻为第三届董事会非独立董事的议案
12.00、关于公司董事会换届暨选举第三届董事会独立董事的议案
12.01、关于选举费忠新为第三届董事会独立董事的议案
12.02、关于选举刘二壮为第三届董事会独立董事的议案
12.03、 关于选举胡文言为第三届董事会独立董事的议案
13.00、关于公司监事会换届暨选举第三届监事会非职工代表监事的议案
13.01、关于选举于锋为第三届监事会非职工代表监事的议案
13.02、关于选举周明峥为第三届监事会非职工代表监事的议案
本次股东大会尚需听取《独立董事 2020 年度述职报告》。
（六）与会股东或股东代表发言、提问
（七）与会股东或股东代表对各项议案进行投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，主持人宣布表决结果和决议
（十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）现场会议结束
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议案一
《关于董事会 2020 年年度工作报告的议案》
各位股东及股东代表：
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，为了完善企业治理机制，实现董事会治理
职能，现就 2020 年度公司董事会的工作成果予以审议。公司董事会已根据 2020 年的工作成
果编制了《公司 2020 年度董事会工作报告》（详见附件）。
请予以审议。
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2021 年 6 月 7 日
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议案一附件：
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2020年度董事会工作报告
一、2020 年度公司经营情况回顾
2020年整体经济情况复杂多变，各行业都面临着巨大的挑战，但我们围绕年度工作方针，
公司董事会与管理层主动、自觉、持续地规范运作，坚持以科学发展观为指导，积极贯彻股
东大会的各项决议，加强基础管理，有序推进各项工作，取得了超出市场表现的收益和成绩。
报 告 期 内 ， 公 司 在 2020 年 度 实 现 营 业 收 入 1,108,985,484.16 元 ， 归 属 母 公 司 净 利 润
124,258,067.95元。
二、2020 年度董事会工作
（一）严格规范运作，努力提升公司治理水平
2020年公司董事会共召开了11次会议，对系列重要事项进行审议。
2020年2月24日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了：
1. 关于提名谢海闻为第二届董事会董事的议案；
2. 关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案；
2020年3月20日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了：
1. 关于《总经理2019年年度工作报告》的议案
2. 关于《董事会2019年年度工作报告》的议案
3. 关于《公司2019年年度财务报表》的议案
4. 关于《公司2019年年度财务决算报告》的议案
5. 关于《公司2020年年度财务预算报告》的议案
6. 关于《公司2019年年度报告及摘要》的议案
7. 关于《公司2019年年度日常性关联交易》的议案
8. 关于《公司2020年年度预计日常性关联交易》的议案
9. 关于《公司2019年年度利润分配方案》的议案
10.关于《续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年年度审计机构》的议
案
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11.关于《独立董事津贴》的议案
12.关于《公司报告期内关联交易公允性》的议案
13.关于《会计政策变更》的议案
14.关于《预计公司2020年度向银行申请贷款及为全资子公司提供担保》的议案
15.关于确认公司首次公开发行股票并在科创板上市相关《审计报告》《内部控制鉴证
报告等相关报告》的议案
16.关于《调整前期会计差错》的议案
17.关于《提请召开2019年年度股东大会》的议案
2020年4月30日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了：
1. 关于《投资设立全资子公司上海正聚鼎工业科技有限公司》的议案
2020 年 5 月 15 日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了：
1. 关于确认 2020 年第一季度《审阅报告》的议案
2. 关于《会计政策变更》的议案
3. 关于《公司 2020 年上半年业绩预告》的议案
2020年6月16日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了：
1. 关于《公司高级管理人员、核心员工参与战略配售》的议案
2020年8月5日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了：
1. 关于《公司设立募集资金专项账户》的议案
2020 年 8 月 20 日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了：
1. 关于《公司参与投资产业基金》的议案
2020 年 8 月 28 日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了：
1. 关于《公司 2020 年半年度报告及摘要》的议案
2020 年 8 月 31 日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了：
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1. 关于《对全资子公司合肥正帆电子材料有限公司增加注册资本》的议案
2. 关于《全资子公司合肥正帆电子材料有限公司法定代表人变动调整》的议案
3. 关于《全资孙公司上海正霆电子材料有限公司法定代表人变动调整》的议案
4. 关于《使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理》的议案
5. 关于《使用部分超募资金永久补充流动资金》的议案
6. 关于《变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记》的
议案
7. 关于《提请召开 2020 年第三次临时股东大会》的议案
2020 年 10 月 28 日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了：
1. 关于《公司 2020 年第三季度报告》的议案
2020 年 11 月 05 日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了：
1. 关于《泛半导体行业核心配套装备国产化研发、生产与办公基地建设项目》的议
案
2. 关于《设立全资子公司上海硕之鑫工业科技有限公司》的议案
3. 关于《设立全资子公司上海浩舸企业管理咨询有限公司》的议案
（二）严格执行股东大会决议，确保各项决策顺利实施
报告期内，公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，严格执
行股东大会决议，充分发挥董事会职能作用，公司治理水平有了显著的提高。
三、2021 年经营工作思路
2021年，是公司继续奋发向上的一年，公司不骄不躁，精益求精，做好风险预警及把控
工作，公司收入规模扩大，盈利能力提升，经营情况良好，整体业绩呈逐年上升趋势。主要
措施如下：
（一）重点发展高纯电子特种材料，深入研发多种电子材料的合成与纯化技术高纯电子
材料，有序安排电子材料项目一期、二期、三期各项工作有序进行，并取得突破性成绩。
（二）进一步开发集成电路和平板显示行业的一线客户，打破国际竞争对手的垄断，立
足更高的竞争格局，获得更大的市场份额和规模效应。
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（三）在项目型业务规模和规格不断提升的同时，通过进一步发展高纯电子特种材料业
务和深挖技改服务市场，扩大产品型和服务型业务的比重，分享规模巨大的MRO（Maintenance,
Repair and Operation）市场份额。
（四）按照相关规定，进一步强化公司内部控制，设立相关内控制度，建立高标准的财
务管理机制，提高公司管理水平和经营效率；
（五）公司引进股权投资，增强行业背景实力，缓解公司现金流及研发经费投入支出，
做好新进及原有投资者关系管理、沟通工作。
各位股东、董事，经历了挑战的2020年，在付出汗水，努力奋斗的同时，我们也得到了
许多收获，锻炼了队伍，提升了素质，积累了经验，这为我们公司在2021年以及未来的新发
展奠定了新的基础。我们相信，正帆科技的前途不可限量，在新的2021年，在董事会的正确
领导和关心支持下，在公司全体员工的共同努力下，公司必定会创造新的辉煌。
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董事会
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议案二：
关于监事会 2020 年年度工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，为了完善企业治理机制，实现监事会治理
职能，现就 2020 年度公司监事会的工作成果予以审议。公司监事会已根据 2020 年的工作成
果制作《公司 2020 年度监事会工作报告》（详见附件）。
请予以审议。
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2021 年 6 月 7 日
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议案二附件：
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2020 年年度监事会工作报告
2020 年度，公司监事会在董事会和公司各级领导的支持配合下，本着维护公司及股东
利益的精神，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的规定，认真履行监
督职责，重点从公司依法运作、经营管理活动、公司财务检查、董事会及高级管理人员履行
职责等方面行使监督职能，现将监事会工作情况汇报如下：
一、监事会运作情况：
（一） 报告期内，公司监事会共召开了 4 次会议：
1. 2020 年 3 月 20 日召开第二届监事会第五次会议，审议通过了关于《监事会 2019
年年度工作报告》的议案；审议通过了关于《公司 2019 年年度财务报表》的议案；审议通
过了关于《公司 2019 年年度财务决算报告》的议案；审议通过了关于《公司 2020 年年度
财务预算报告》的议案；审议通过了关于《公司 2019 年年度报告及摘要》的议案；审议通
过了关于《公司 2019 年年度日常性关联交易》的议案；审议通过了关于《公司 2020 年年
度预计日常性关联交易》的议案；审议通过了关于《公司 2019 年年度利润分配方案》的议
案；审议通过了关于《续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年年度审计机
构》的议案；审议通过了关于《公司报告期内关联交易公允性》的议案。
2. 2020 年 8 月 28 日召开第二届监事会第六次会议，审议通过了关于《公司 2020 年半
年度报告及摘要》的议案。
3. 2020 年 8 月 31 日召开第二届监事会第七次会议，审议通过了关于《使用部分暂时闲
置募集资金进行现金管理》的议案；审议通过了关于《使用部分超募资金永久补充流动资金》
的议案。
4. 2020 年 10 月 28 日召开第二届监事会第八次会议，审议通过了关于公司 2020 年三
季度报告的议案。
（二）、报告期内，监事会或监事会召集人列席了公司本年度召开的第二届董事会第五
至第八次董事会会议。
二、监事会工作情况：
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会工作细则》和有关法
律、法规的规定，本着对公司和对股东负责的态度，认真履行监督职责，对公司依法运作情
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况、公司财务情况、投资情况等事项进行了认真监督检查，尽力督促公司规范运作。一年来，
监事会列席了公司董事会会议，通过检查公司财务账册，对公司的财务进行了了解和检查，
对公司董事﹑经理执行公司职务时是否符合公司法等法律法规和公司章程进行了考察，对公
司董事会、管理层执行股东大会决议的情况进行了检查，监事会对报告期内公司情况向股东
大会作如下报告：
（一）、检查公司运作情况
报告期内，公司监事会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，严格执
行股东大会决议，充分发挥监事会的监督职能作用，对董事会、管理层的行为进行监督。监
事会认为 2020 年公司的董事﹑经理和高级管理人员严格按照《公司法》﹑《公司章程》等
规定行使职权。
（二）、检查公司财务情况
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（曾用名：华普天健会计师事务所）出具的公司 2020
年年度财务审计报告上反映了公司的财务状况，2020 年度报告表明：公司在 2020 年度实现
营业收入 110,898.55 万元；归属母公司净利润 12,425.81 万元，较上年度同期增长 49.67%。
监事会检查了公司财务并查看了公司会计账簿和会计凭证，召开监事会审议了包括季报、半
年报、年报在内的所有定期报告。监事会认为公司报表完整，账目清晰。
三、2021 年工作思路和建议：
2021 年，国家将半导体行业作为国之重器加大政策支持和财力投资，作为泛半导体企
业的正帆，也应该鼓起干劲，齐心协力，抓住机遇，促进公司的稳定长远发展。监事会将围
绕公司 2021 年的生产经营目标和工作任务，进一步加大监督的力度，认真履行监督检查职
能，以财务监督为核心，强化资金的控制及监管，切实维护公司及股东的合法权益。
监事会将继续深入探索，完善监事会的工作机制及运行机制，促进监事会工作制度化、
规范化。监事会将以财务监督为核心，建立完善大额度资金运作的监督管理制度，建立监事
列席公司有关会议的制度。
坚持每年两次对公司生产经营和资产管理状况、生产成本的控制及管理、财务规范化建
设进行检查的制度。了解掌握公司的生产经营和经济运行状况，掌握公司贯彻执行有关法律、
法规和遵守公司章程、股东大会决议的情况，掌握公司的经营状况。
坚持定期不定期地对公司董事、经理及高级管理人员履职情况进行检查。督促董事、经
理及高级管理人员认真履行职责，掌握企业负责人的经营行为，并对其经营管理的业绩进行
评价。
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加强监事会的自身建设，积极参与公司日常运营、在建工程项目、办公物资采购、租房
合同谈判等事务。监事会成员要注重自身业务素质的提高，要加强会计知识、审计知识、金
融业务知识的学习，提高自身的业务素质和能力，切实维护股东的权益。
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监事会
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议案三：
关于公司 2020 年年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股
票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，综合公司 2020 年年度
经营及财务状况，公司编制了《2020 年年度财务决算报告》。公司 2020 年度财务报告已经
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
请予以审议。
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2021 年 6 月 7 日
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议案三附件：
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2020 年年度财务决算报告
根据一年来公司经营情况和财务状况，经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)（前华普天
健会计师事务所(特殊普通合伙)）为公司出具的标准无保留意见的《审计报告》，根据审计
结果编制 2020 年度财务决算报告如下：
一、财务报告的范围和执行的会计制度
1、报告范围：母公司及 10 个全资子公司均纳入合并报表范围
（1）母公司：上海正帆科技股份有限公司
（2）纳入合并范围的子公司
持股比例%
序 号 子公司全称 子公司简称
直接 间接
1 江苏正帆华东净化设备有限公司 正帆华东 100.00 -
2 上海正帆半导体设备有限公司 正帆半导体 100.00 -
3 江苏正帆半导体设备有限公司 江苏正帆 100.00 -
4 合肥正帆电子材料有限公司 合肥正帆 100.00 -
5 上海正霆电子材料有限公司 正霆电子 - 100.00
6 上海正帆超净技术有限公司 正帆超净 100.00 -
7 香港正帆国际贸易有限公司 香港正帆 100.00 -
8 上海硕之鑫工业科技有限公司 上海硕之鑫 100.00 -
9 上海浩舸企业管理咨询有限公司 上海浩舸 100.00 -
10 上海徕风工业科技有限公司 上海徕风 100.00 -
(3)本报告期内合并财务报表范围变化
本报告期内新增子公司：
开始纳入合 纳入合并范围原
序 号 子公司全称 子公司简称
并范围时间 因
1 上海硕之鑫工业科技有限公司 上海硕之鑫 2020 年 11 月 投资设立
上海浩舸企业管理咨询有限公
2 上海浩舸 2020 年 10 月 投资设立
司
3 上海徕风工业科技有限公司 上海徕风 2020 年 5 月 投资设立
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2、财务报告编制：以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计
准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，以公历年度作为会计年度，
以权责发生制为记账基础，以人民币为记账本位币。
二、资产负债表主要数据
单位：元
2020 年末 2019 年末
项目
金额 变动比例 金额 变动比例
货币资金 812,130,540.25 213.22% 259,284,182.72 51.41%
交易性金融
70,280,191.79 - - -
资产
应收票据 154,443,183.05 53.4% 100,682,139.85 -35.15%
应收账款 329,628,447.80 -4.92% 346,682,707.29 14.35%
存货 638,849,877.45 35.56% 471,277,412.84 0.71%
固定资产 333,319,272.82 -4.83% 350,251,200.42 42.39%
在建工程 18,462,514.04 391.14% 3,759,151.86 -95.45%
无形资产 34,321,373.00 1.78% 33,720,844.56 -2.06%
短期借款 - -100.00% 61,092,933.19 -46.10%
应付账款 469,162,274.99 29.66% 361,850,119.24 -4.74%
应付职工薪
37,307,239.43 18.37% 31,517,185.20 15.62%
酬
应交税费 19,785,141.90 -10.77% 22,172,368.51 -58.33%
其他应付款 9,796,308.57 -29.02% 13,800,708.30 249.81%
长期借款 - -100% 83,500,000.00 -9.73%
资产总计 2,826,014,927.27 66.69% 1,695,405,068.74 8.92%
负债总计 1,121,224,668.43 9.22% 1,026,547,886.36 -4.23%
（一）资产结构
1、货币资金
货币资金 2020 年末较 2019 年末增长 213.22%，主要系本期吸收投资款增加所致。
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2、应收票据
应收票据 2020 年末较 2019 年末增长 53.4%，主要系客户票据结算增加所致。
3、在建工程
在建工程 2020 年末较 2019 年末增长 391.14%，主要系增加募投项目暨对超高纯砷化
氢、磷化氢扩产及新能源、新光源、半导体行业关键配套装备和工艺开发配套生产力提升项
目的投资所致。
（二）债务结构
1、短期借款
短期借款 2020 年末较 2019 年末下降 100%，主要系本期偿还了短期借款所致。
2、其他流动负债
其他流动负债 2020 年末较 2019 年末大幅增长，主要系本期根据新收入准则的规定，将
预收货款余额(待转销项税额)重分类至其他流动负债(增值税)报表项目列示所致。
3、其他应付款
其他应付款 2020 年末较 2019 年末下降 29.02%，主要系应付股权转让款年度应付规定
所致。
三、利润构成
单位:元 币种:人民币
2020 年度 2019 年度
项目
金额 变动比例 金额 变动比例
营业收入 1,108,985,484.16 -6.47% 1,185,704,515.60 28.79%
营业成本 805,965,642.84 -8.95% 885,155,256.79 30.18%
毛利率 27.32% - 25.35% -
管理费用 114,357,821.73 20.05% 95,255,565.49 22.50%
销售费用 23,025,766.19 -24.97% 30,687,515.03 57.33%
研发费用 52,490,206.40 14.14% 45,986,682.62 16.16%
财务费用 -630,367.32 -104.90% 12,855,543.51 -8.11%
其他收益 23,850,016.34 447.92% 4,352,837.34 -40.93%
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公允价值变动
23,727,061.19 - - -
收益
营业利润 143,153,922.73 51.28% 94,628,590.73 38.95%
营业外收入 110,158.84 24.59% 88,416.09 14.77%
营业外支出 400,384.03 7.33% 373,027.42 -32.39%
净利润 124,258,067.95 48.07% 83,920,874.06 42.30%
1、财务费用
财务费用 2020 年度较 2019 年度下降 104.90%，主要系本期新增理财收益、偿清银行短
期贷款致使银行利息净支出减少所致。
2、其他收益
其他收益 2020 年度较 2019 年度增长 447.92%，主要系公司本期收到的企业扶持资金
及上市扶持资金补助增加所致。
3、公允价值变动收益
公允价值变动收益本期较上期大幅增长，主要系本期权益工具投资公允价值增加所致。
四、收入构成
单位：元
2020 年度 2019 年度
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 1,108,189,400.74 805,941,945.88 1,183,160,479.28 884,599,298.59
其他业务 796,083.42 23,696.96 2,544,036.32 555,958.20
合计 1,108,985,484.16 805,965,642.84 1,185,704,515.60 885,155,256.79
主营业务按产品分类
单位：元
项目 2020 年度 占营收比例 2019 年度 占营收比例
工艺介质供应系统 984,583,479.67 88.78% 1,029,294,609.86 86.81%
高纯特种气体 106,986,661.13 9.65% 93,214,903.66 7.86%
洁净室配套业务 16,619,259.94 1.50% 60,650,965.76 5.12%
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公司的收入构成总体变化不大，主营业务收入略有下滑，主要原因是第一季度由于疫情影响
了部分项目进度，根据公司的战略布局洁净室业务继续收缩，同时，高纯特种气体业务销售
收入保持逐年增长。
五、现金流量状况
单位：元
项目 本期金额 上期金额
经营活动产生的现金流量净额 -55,964,976.84 85,093,498.04
投资活动产生的现金流量净额 -150,087,503.61 -36,046,542.67
筹资活动产生的现金流量净额 759,326,131.21 33,688,148.22
1、经营活动产生的现金流量
报告期内经营活动现金流入下降幅度较大的主要原因为：
上游客户付款结算使用承兑汇票的比例增加，期末尚未终止确认的应收票据大幅增加，
导致报告期计入销售收款的金额减少。
2、投资活动产生的现金流量
报告期内投资活动产生的现金流量净额下降幅度较大的主要原因为：2020 年公司因募
投项目构建固定资产、无形资产等投资增加。
3、筹资活动产生的现金流量
报告期内筹资活动产生的现金流量净额增幅较大的主要原因为公司上市收到的募集资
金及归还银行贷款等。
六、主要客户情况
单位：元
年度销售 是否存在
序号 客户名称 销售金额
占比（%） 关联关系
1 客户一 104,424,815 9.42% 否
2 客户二 67,573,107 6.09% 否
3 客户三 67,422,276 6.08% 否
4 客户四 52,034,723 4.69% 否
5 客户五 38,435,066 3.47% 否
合 计 329,889,987.00 29.75% -
七、研发支出
单位：元
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上海正帆科技股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
项目 2020 年度 2019 年度
研发支出 52,490,206.40 45,986,682.62
占营业收入的比例 4.73% 3.88%
报告期内公司研发支出 5,249.02 万元，主要用于新产品的开发和原有产品的技术升级。
公司已组建专业化的研发团队，基于公司的业务发展需要，公司在研发方面会持续不断做针
对性的投入，以期为公司的可持续发展奠定良好基础。
上海正帆科技股份有限公司
2021年6月7日
21
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议案四：
关于公司 2021 年年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代表：
综合考虑 2021 年宏观经济的波动性，公司将进一步扩大市场拓展力度，加强核心技术
的研发。公司在认真分析和总结 2020 年生产经营成果，结合公司 2020 年实际财务情况和对
未来经营情况的展望，编制公司 2021 年度财务预算报告，现将《公司 2021 年年度财务预算
报告》作如下汇报。（详见附件）
请予以审议。
上海正帆科技股份有限公司
2021 年 6 月 7 日
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议案四附件：
正帆科技股份有限公司
2021 年度财务预算报告
一、预算编制的基础
公司 2021 年度预算编制根据公司战略发展规划及生产经营计划，以 2021 年度销售预
算为起点，统筹安排成本预算、费用预算、投资预算等，形成本公司 2021 年度财务预算。
二、预算编制的基本假设
1.公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；
2.公司遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
3.公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
4.公司的生产经营计划、营销计划、投资计划能够顺利执行，不受政府行为的重大影响，
不存在因市场需求或供求价格变化等使各项计划的实施发生困难；
5.无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
三、2021 年度主要预算指标
根据 2021 年度公司战略目标、生产经营和市场拓展计划，在考虑经济环境、市场竞争
等多种不确定因素的基础上，经过公司管理层研究讨论， 2021 年预算指标如下：
1.收入预算
2021 年预算营业收入 160,000 万元。
2.成本预算
2021 年预算营业成本 115,000 万元。
3.期间费用预算
按照 2020 年的实际支出情况，预计 2021 年管理费用 14,000 万元。销售费用预算 3,000
万元，财务费用预算-1,000 万元，研发费用 9,000 万元。由于研发费用的增加，期间费用
预计比 2020 年增加 6,600 万元。
4、净利润预算
2021 年预计完成净利润 14,500 万元。
四、特别说明
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上海正帆科技股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
上述财务预算仅为公司 2021 年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性
承诺，也不代表公司对 2021 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，
存在较大不确定性，请投资者注意投资风险。
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议案五：
关于公司 2020 年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司已根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度
报告的内容与格式（2017年修订）》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所
科创板股票上市规则》、《关于做好科创板上市公司2020年年度报告披露工作的通知》等相
关规定的要求，公司编制了《2020年年度报告及其摘要》，具体详见公司于2021年4月20日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的《上海正帆科技股份有限公司2020年
年度报告》及《上海正帆科技股份有限公司2020年年度报告摘要》。
公司2020年年度报告及其摘要根据相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定
编制和审议，内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2020年度的财务状况和经营成果
等事项，2020年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
请予以审议。
上海正帆科技股份有限公司
2021 年 6 月 7 日
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议案六：
关于公司 2020 年年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
根据公司2020年度的经营情况，拟定公司2020年年度利润分配方案作如下汇报。
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度公司归属于母公司股东的净利润
为124,258,067.95元；截至2020年12月31日母公司未分配利润为322,635,004.40元。
公司 2020 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每 10
股派发现金红利 1 元（含税）。截至 2020 年 12 月 31 日，公司总股本为 256,500,000 股，以
此计算合计拟派发现金红利 25,650,000 元（含税）。本年度公司现金分红比例为 20.64%。
公司不送红股，不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。如实施权益分
派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配
比例。
请予以审议。
上海正帆科技股份有限公司
2021 年 6 月 7 日
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议案七：
关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2021 年年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计机构，在审计工作中认真负责，勤
勉尽职，具备为本公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求，提议
续聘该事务所为公司 2021 年度审计机构，聘期为一年。提请股东大会授权公司经营管理层
决定容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年度审计费用并签署相关服务协议等事项。
请予以审议。
上海正帆科技股份有限公司
2021 年 6 月 7 日
27
上海正帆科技股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
议案八：
关于公司董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司
章程》的有关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平，年度经营状况及岗位职责，
公司制定了董事薪酬方案，具体内容如下：
公司非独立董事按其在公司岗位领取薪酬，不另外领取董事津贴；不在公司任职的非独
立董事，不领取薪酬和董事津贴；公司独立董事在公司领取独立董事津贴 12 万元/年（税
前）。公司 2020 年度董事薪酬详见公司于 2021 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊载的《2020 年年度报告全文》。
请予以审议。
上海正帆科技股份有限公司
2021 年 6 月 7 日
28
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议案九：
关于公司监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司
章程》的有关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平，年度经营状况及岗位职责，
公司制定了监事薪酬方案，具体内容如下：
公司监事按其在公司岗位领取薪酬，不另外领取监事津贴；不在公司任职的监事，不领
取薪酬和监事津贴。公司 2020 年度监事薪酬详见公司于 2021 年 4 月 20 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）刊载的《2020 年年度报告全文》。
请予以审议。
上海正帆科技股份有限公司
2021 年 6 月 7 日
29
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议案十：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等
法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运
作，适应新《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2020 年 12 月修订）的细
则要求，结合公司实际情况，现拟对《上海正帆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）中的有关条款进行修改。
具体修改情况如下：
修改前 修改后
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
（一）项、第（二）项的原因收购本公司股 （一）项、第（二）项的原因收购本公司股
份的，应当经股东大会决议。公司因第二十 份的，应当经股东大会决议。公司因第二十
三条第（三）项、第（五）项、第（六）项 三条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，可以依照本 规定的情形收购本公司股份的，可以依照本
章程的规定或者股东大会的授权，经三分之 章程的规定或者股东大会的授权，经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。 二以上董事出席的董事会会议决议。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 有的本公司股票或者其他具有股权性质的
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
受 6 个月时间限制。 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间
限制。以及有国务院证券监督管理机构规定
的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
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上海正帆科技股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
第三十五条 董事、高级管理人员执行公 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上 定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单
单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东 本章程的规定，给公司造成损失的，股东可
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
……
董事、监事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
给公司造成损失，或公司控股股东、实际控
制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失，
投资者保护机构持有该公司股份的，可以为
公司的利益以自己的名义向人民法院提起
诉讼，持股比例和持股期限不受《中华人民
共和国公司法》规定的限制。
……
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议公司发生的交易（公司受赠现
新增（十六）内容，后续编号相应调整。
金资产提供担保除外）达到下列标准之一
的： （十六）审议公司与关联人之间发生的交易
金额（提供担保除外）占公司最近一期经审
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期
计总资产或市值 1%以上的关联交易，且超
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资 过 3000 万元；
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
（十七）审议公司发生的交易（公司受赠现
者作为计算数据；
金资产提供担保除外）达到下列标准之一
2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年 的：
度相关的营业收入占公司最近一个会计年
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经
度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金
审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产
额超过 3000 万元； 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年 作为计算数据；
度相关的净利润占公司最近一个会计年度
2.交易标的（如股权）最近一个会计年度相
经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超 关的营业收入占公司最近一个会计年度经
过 300 万元； 审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用） 3000 万元；且超过 5000 万元；
占上市公司最近一期经审计净资产的 50％ 3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度
以上，且绝对金额超过 3000 万元； 相关的净利润占公司最近一个会计年度经
5. 交易产生的利润占上市公司最近一个 审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝 300 万元；资产净额占公司市值的 50%以上；
对金额超过 300 万元。
31
上海正帆科技股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
6. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值 4 交易的成交金额（交易金额和承担的债务
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 及费用等）占上市公司最近一期经审计净资
经审计总资产的 50%以上； 产的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元；
占公司市值的 50％以上；
7. 交易的成交金额占公司市值的 50％以
上； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年
8. 交易标的（如股权）的最近一个会计年 度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超
过 300 万元。且超过 500 万元；
度资产净额占公司市值的 50%以上；
9. 交易标的（如股权）最近一个会计年度 删去 6-9 及 11，后续编号相应调整
相关的营业收入占公司最近一个会计年度 6. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值
经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
万元； 经审计总资产的 50%以上；
10. 交易产生的利润占公司最近一个会计 7. 交易的成交金额占公司市值的 50％以
年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 上；
万元； 8. 交易标的（如股权）的最近一个会计年
11. 交易标的（如股权）最近一个会计年度 度资产净额占公司市值的 50%以上；
相关的净利润占公司最近一个会计年度经 9. 交易标的（如股权）最近一个会计年度
审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。 相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000
（十七） 审议法律、行政法规、部门规 万元；
章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。 6. 交易产生的利润交易标的（如股权）最
近一个会计年度相关的净利润占公司最近
…… 一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且
超过 500 万元。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃 11. 交易标的（如股权）最近一个会计年度
料和动力，以及出售产品、商品等与日常经 相关的净利润占公司最近一个会计年度经
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出 审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
售此类资产的，仍包含在内。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
算。市值是指交易前 10 个交易日收盘市值
的算术平均值。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
……
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃
料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出
售此类资产的，仍包含在内。
上述购买或出售资产，不包括购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常
经营相关的交易行为。
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上海正帆科技股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过： 股东大会审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
审计净资产 10％的担保； 净资产10％的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保 （二）公司及其控股子公司的对外担保总
总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％额，超过公司最近一期经审计净资产50％以
以后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70％的担保对 （三）为资产负债率超过70％的担保对象提
象提供的担保； 供的担保；
（四） 按照担保金额连续 12 个月累计计 （四）按照担保金额连续12个月累计计算原
算原则，超过公司最近一期经审计总资产 则，超过公司最近一期经审计总资产30％的
30％的担保； 担保；
（五） 上海证券交易所或者本章程规定 新增（五），后续编号相应调整
的其他担保。 （五）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保；
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当 （六）上海证券交易所或者本章程规定的其
经全体董事的过半数通过外，还应当经出席 他担保。
董事会会议的三分之二以上董事同意。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当
经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
股东大会审议前款第（四）项担保事项时， 董事会会议的三分之二以上董事同意。
必须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，
必须经出席会议的股东所持表决权的三分
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 之二以上通过。
联方提供的担保议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
项表决由出席股东大会的其他股东所持表 公司提供担保且控股子公司其他股东按所
决权的过半数通过。 享有的权益提供同等比例担保，不损害上市
公司利益的，可以豁免适用上述第 1 项至第
3 项的规定，但公司应当在年度报告和半年
度报告中汇总披露前述担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联方提供的担保议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决由出席股东大会的其他股东所持表
决权的过半数通过；公司为控股股东、实际
控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十五条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
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上海正帆科技股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
…… ……
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 项需要独立董事、保荐机构或者独立财务顾
通知或补充通知时将同时披露独立董事的 问以及其他证券服务机构发表意见的，发布
意见及理由。 股东大会通知或补充通知时将同时披露相
关的意见及理由。
第七十八条 第七十八条
…… ……
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上
有表决权股份符合相关规定条件的股东或
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 者依照法律、行政法规或者国务院证券监督
投票权应当向被征集人充分披露具体投票 管理机构的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权作为征集人，自行或
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 者委托证券公司、证券服务机构，公开请求
式征集股东投票权。公司及股东大会召集人 上市公司股东委托其代为出席股东大会，并
代为行使提案权、表决权等股东权利。
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当
披露征集文件，上市公司应当予以配合。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大
会召集人不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第七十九条 第七十九条
…… ……
（六）关联股东应予回避而未回避，如致使 （六）关联股东应予回避而未回避，如致使
股东大会通过有关关联交易决议，并因此给 股东大会通过有关关联交易决议，并因此给
公司、公司其他股东或善意第三人造成损失 公司、公司其他股东或善意第三人造成损失
的，则该关联股东应承担相应民事责任。 的，则该关联股东应承担相应民事责任。
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本公司的关联交易，是指公司及合并报表范 本公司的关联交易，是指公司及合并报表范
围内的子公司等其他主体与公司关联人之 围内的子公司等其他主体与公司关联人之
间日常经营范围内发生的可能引致资源或 间发生的交易，包括《上海证券交易所科创
者义务转移的事项，包括： 板股票上市规则》7.1.1 规定交易事项和日
常经营范围内发生的可能引致资源或者义
（一） 《上海证券交易所科创板股票上 务转移的事项。，包括：
市规则》7.1.1 规定交易事项； （一） 《上海证券交易所科创板股票上
（二）购买原材料、燃料、动力； 市规则》7.1.1 规定交易事项；
（三）销售产品、商品； （二） 购买原材料、燃料、动力；
（四）提供或者接受劳务； （三） 销售产品、商品；
（五）委托或者受托销售； （四） 提供或者接受劳务；
（六）与关联人共同投资； （五） 委托或者受托销售；
（七）其他上海证券交易所根据实质重于形 （六）与关联人共同投资；
式原则认定的通过约定可能引致资源或者 （七）其他上海证券交易所根据实质重于形
义务转移的事项，包括向与关联人共同投资 式原则认定的通过约定可能引致资源或者
的公司提供大于其股权比例或投资比例的 义务转移的事项，包括向与关联人共同投资
财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投 的公司提供大于其股权比例或投资比例的
资的公司同比例增资或优先受让权等。 财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投
资的公司同比例增资或优先受让权等。
股东大会审议关联交易事项时，下列股东应
当回避表决： 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应
当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权 （一） 交易对方；
的； （二） 拥有交易对方直接或者间接控制权
（三）被交易对方直接或者间接控制的； 的；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或 （三） 被交易对方直接或者间接控制的；
者自然人直接或间接控制； （四） 与交易对方受同一法人或其他组织
或者自然人直接或间接控制；
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上海正帆科技股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接 删除（五）条，后续编号相应调整
控制该交易对方的法人单位或者该交易对 （五） 在交易对方任职，或在能直接或间
方直接或间接控制的法人单位任职的（适用 接控制该交易对方的法人单位或者该交易
于股东为自然人的）； 对方直接或间接控制的法人单位任职的（适
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未 用于股东为自然人的）；
履行完毕的股权转让协议或者其他协议而 （五） 因与交易对方或者其关联人存在尚
使其表决权受到限制和影响的； 未履行完毕的股权转让协议或者其
（七）中国证监会或者证券交易所认定的可 他协议而使其表决权受到限制和影
能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然 响的；
人。 （六） 中国证监会或者上海证券交易所认
定的可能造成公司对其利益倾斜的
公司与关联人发生的交易金额（提供担保除 法人或者自然人股东。
外）占公司最近一期经审计总资产或市值 1%
以上的交易，且超过 3000 万元，应当提交 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除
股东大会审议。 外）占公司最近一期经审计总资产或市值 1%
以上的交易，且超过 3000 万元，应当提交
公司为关联人提供担保的，不论数额大小， 股东大会审议。
均应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，
均应当在董事会审议通过后及时披露，并提
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参 交股东大会审议。
照前款规定执行，有关股东应当在股东大会
上回避表决。 公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照
前款规定执行，有关股东应当在股东大会上
回避表决。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 第八十二条 董事、非职工代表监事候选人
的方式提请股东大会表决。 名单以提案的方式提请股东大会表决。
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上海正帆科技股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
董事、监事候选人的提名权限和程序如下： 董事、监事候选人的提名权限和程序如下：
（一）董事会协商提名董事候选人； （一）董事会协商提名董事候选人；
（二）监事会协商提名监事候选人； （二）监事会协商提名非职工代表监事候选
（三）连续九十日以上单独或者合并持有公 人；
司有表决权股份 3％以上的股东享有董事、 （三）连续九十日以上单独或者合并持有公
监事提名权。 司有表决权股份 3％以上的股东享有董事、
非职工代表监事提名权。
对于上述第（三）种情形，公司在发出关于 （四） 董事会、监事会和持股 1%以上股
选举董事、监事的股东大会会议通知后，有 东可以提名独立董事候选人。
提名权的股东可以按照本章程第五十六条
的规定在股东大会召开之前提出董事、监事 对于上述第（三）种情形，公司在发出关于
候选人，经董事会、监事会审议通过后，由 选举董事、非职工代表监事的股东大会会议
董事会、监事会分别提交股东大会审议。 通知后，有提名权的股东可以按照本章程第
五十六条的规定在股东大会召开之前提出
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 董事、非职工代表监事候选人，经董事会、
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 监事会审议通过后，由董事会、监事会分别
实行累积投票制。 提交股东大会审议。
股东大会就选举董事、非职工代表监事进行
表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
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上海正帆科技股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5 年； 政治权利，执行期满未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有 厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3 年； 之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年； 起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚， (六)最近 3 年曾受中国证监会行政处罚，或
期限未满的； 者被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期
(七)最近 36 个月内受到中国证监会行政处 限未满的；
罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公 (七)最近 36 个月内受到中国证监会行政处
开谴责； 罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公
(八)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 开谴责；最近 3 年曾受证券交易所公开谴责
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未 或者 2 次以上通报批评；被证券交易所公开
有明确结论意见； 认定为不适合担任公司董事，期限尚未届满
(九)法律、行政法规、部门规章或者证券交 的；
易所业务规则规定的其他内容。 (八)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
有明确结论意见等情形的。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
(九)法律、行政法规、部门规章或者证券交
条情形的，公司解除其职务。
易所业务规则规定的其他内容。
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上海正帆科技股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
若在任董事出现前款（二）、（四）规定的
情形之一，董事会认为该董事继续担任相应
职务对公司经营有重要作用的，可以提名其
为下一届董事候选人，并应充分披露提名理
由。前述提名的相关决议需分别经出席股东
大会的股东和中小股东所持股权过半数通
过。
第一百条 董事可以在任期届满以前提 第一百条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 最低人数或独立董事辞职导致独立董事人
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 数少于董事会成员的三分之一或者独立董
本章程规定，履行董事职务。董事会应当尽 事中没有会计专业人士时，在改选出的董事
快召集临时股东大会，选举董事填补因董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
辞职产生的空缺。补选董事的任期以前任董 部门规章和本章程规定，履行董事职务。董
事余存期间为限。 事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事
填补因董事辞职产生的空缺。补选董事的任
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 期以前任董事余存期间为限。
达董事会时生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控
制人单位担任除董事以外其他行政职务的 制人单位担任除董事、监事以外其他行政职
人员，不得担任公司的高级管理人员。 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
39
上海正帆科技股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
第一百三十三条 第一百三十三条
…… ……
有下列情形之一的人士不得担任公司董事 有下列情形之一的人士不得担任公司董事
会秘书： 会秘书：
（一） 有《公司法》第一百四十六条规定 （一） 有《公司法》第一百四十六条规定
情形之一的； 情形之一的；
（二） 被中国证监会采取证券市场禁入 （二） 最近 3 年曾受中国证监会行政处
措施，期限尚未届满； 罚，或者被中国证监会采取证券市场禁入措
（三） 最近三年受到证券交易所公开谴 施，期限尚未届满；
责或三次以上通报批评的； （三） 最近三年受到上海证券交易所公
（四） 本公司现任监事； 开谴责或三次以上通报批评或曾被证券交
（五） 公司聘任的会计师事务所的会计 易所公开认定为不适合担任上市公司董事
师和律师事务所的律师； 会秘书的；
（六） 证券交易所认定不适合担任董事 （四） 本公司现任监事；
会秘书的其他情形。 删除第（五）条，后续编号相应调整。
（五） 公司聘任的会计师事务所的会计
师和律师事务所的律师；
（五）上海证券交易所认定不适合担任董事
会秘书的其他情形。
第一百五十七条 公司聘用取得“从事证 第一百五十七条 公司聘用取得“从事证
券相关业务资格”的会计师事务所进行会 券相关业务资格” 符合《中华人民共和国
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
业务，聘期 1 年，可以续聘。
新增第一百六十条，后续编号相应调整。
第一百六十条 会计师事务所的审计费
用由股东大会决定。
40
上海正帆科技股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
第一百九十六条 本章程经公司股东大会 第一百九十七条 本章程经公司股东大会
审议通过并自公司首次公开发行股票并在 审议通过并自公司首次公开发行股票并在
科创板上市之日起生效。 科创板上市之日起生效。
除上述条款外，《公司章程》的其他条款不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内
容为准。修改后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披
露。
请予以审议。
上海正帆科技股份有限公司
2021 年 6 月 7 日
41
上海正帆科技股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
议案十一：
关于公司董事会换届暨选举第三届董事会
非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第二届董事会任期将于 2021 年 06 月 29 日届满，根据《公司法》、《公司章程》
等相关规定应进行董事会换届选举，董事会提名委员会对董事候选人进行了任职资格审查，
并征询相关股东意见，征求董事候选人本人意见后，董事会同意选举 YU DONGLEI、CUI RONG、
黄勇、朱德宇、朱鷖佳、谢海闻为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自 2020 年年
度股东大会审议通过之日起三年。董事候选人个人具体情况请见附件。请对以下议案逐项审
议并表决：
11.00 关于公司董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事的议案
11.01、关于选举 YU DONG LEI 为第三届董事会非独立董事的议案
11.02、关于选举 CUI RONG 为第三届董事会非独立董事的议案
11.03、关于选举黄勇为第三届董事会非独立董事的议案
11.04、关于选举朱德宇为第三届董事会非独立董事的议案
11.05、 关于选举朱鷖佳为第三届董事会非独立董事的议案
11.06、关于选举谢海闻为第三届董事会非独立董事的议案
请予以审议。
上海正帆科技股份有限公司
2021 年 6 月 7 日
42
上海正帆科技股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
议案十一附件：董事候选人简历
YU DONG LEI 先生：1959 年出生，美国籍，拥有境外永久居留权，毕业于 Newcastle
University,England 农业机械专业，博士学位。1987-1993 年在美国 Cargill Inc 公司，任
生产主管。1993-1997 年在美国国际通用技术公司，任中国部经理。1997-2000 年在美国 IBP
Inc 公司，任中国区营运总监。2000-2004 年在上海新帜纯超净技术有限公司，任总经理。
2004-2009 年在上海正帆超净技术有限公司，任总经理。2009 年至今在上海正帆科技股份有
限公司，任总经理、董事长。
YU DONG LEI 未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
截止至 2021 年 05 月 18 日，YU DONG LEI 与其一致行动人 CUI RONG 通过风帆控股有限公
司合计持有上海正帆科技股份有限公司股份 53,288,760 股，持股比例为 20.78%，为公司实
际控制人。
CUI RONG 女士：1954 年出生，美国籍，工程师，拥有境外永久居留权，毕业于西安电子
科技大学无线电通讯专业,本科学历。1978-1985 年在中国航天科技集团公司第五研究院，
任工程师；1986-1990 年在德国西门子北京总部,任工程师；1990-1992 年在德国西门子慕尼
黑总部，任工程师；1993-1999 年在 MAG Innovation(USA)Inc，任客服部经理。2002 年-2004
年在上海新帜纯超净技术有限公司任副总经理；2004-2009 年在上海正帆超净技术有限公司，
任销售经理、副总经理。2009 年至今在上海正帆科技股份有限公司任职。
CUI RONG 未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
截止至 2021 年 05 月 18 日， CUI RONG 与其一致行动人 YU DONG LEI 通过风帆控股有限
公司合计持有上海正帆科技股份有限公司股份 53,288,760 股，持股比例为 20.78%，为公司
实际控制人。
黄勇先生：1970 年出生，中国籍，工程师，无境外永久居留权，毕业于四川联合大学（现
四川大学）工程装备设备专业，研究生学历。1995-1999 年在中国成达化学工程公司，任工
程师；1999-2003 年在美国空气化工产品公司，任高级项目开发工程师；2003-2004 年上海
新帜纯超净技术有限公司，任副总经理；2004-2009 年在上海正帆超净技术有限公司，任副
总经理。2009 年至今在上海正帆科技股份有限公司，任副总经理、董事。
黄勇与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。
黄勇未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
截止至 2021 年 05 月 18 日，黄勇持有上海正帆科技股份有限公司股份 13,671,394 股，持
股比例为 5.33%。
43
上海正帆科技股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
朱德宇先生：1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，东华大学工商管理专业，硕士
研究生学历。2002-2012 年在贝因美婴童食品股份有限公司，任总经理、董事长；2012-2014
年在上海鹏欣(集团)有限公司，任副总裁；2014-2015 年在湖南大康牧业股份有限公司，任
董事长。2018 年至今任上海正帆科技股份有限公司副董事长，董事。
朱德宇与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。
朱德宇未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
截止至 2021 年 05 月 18 日，朱德宇未直接持有上海正帆科技股份有限公司股份。
朱鷖佳先生：1981 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于中国建筑材料科学研究
院材料学专业，硕士研究生学历。2006-2008 年在中国建筑材料检验认证中心，任助理工程
师；2008-2015 年在昆吾九鼎投资管理有限公司业务委员会，任合伙人；2015 年至今在同系
（北京）资本管理有限公司任合伙人。
朱鷖佳与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。
朱鷖佳未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
截止至 2021 年 05 月 18 日，朱鷖佳未直接持有上海正帆科技股份有限公司股份。
谢海闻先生：1984 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，北京大学金融工程专业，硕士
研究生学历。2009-2011 年在中国国际金融有限公司研究部，任战略研究员；2011-2014 年
在北京同创九鼎投资管理股份有限公司投资部，任投资总监；2015 年至今在北京友财投资
管理有限公司任董事长。
谢海闻与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。
谢海闻未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
截止至 2021 年 05 月 18 日，谢海闻未直接持有上海正帆科技股份有限公司股份。
44
上海正帆科技股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
议案十二：
关于公司董事会换届暨选举第三届董事会
独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第二届董事会任期将于 2021 年 06 月 29 日届满，根据《公司法》、《公司章程》
等相关规定应进行董事会换届选举。现提名费忠新、刘二壮、胡文言为公司第三届董事会独
立董事候选人，提请会议审议表决。董事候选人个人具体情况请见附件。请对以下议案逐项
审议并表决：
12.00、关于公司董事会换届暨选举第三届董事会独立董事的议案
12.01、关于选举费忠新为第三届董事会独立董事的议案
12.02、关于选举刘二壮为第三届董事会独立董事的议案
12.03、关于选举胡文言为第三届董事会独立董事的议案
请予以审议。
上海正帆科技股份有限公司
2021 年 6 月 7 日
45
上海正帆科技股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
议案十二附件：独立董事候选人简历
费忠新先生：1954 年出生,中国国籍，无境外永久居留权,毕业于厦门大学会计学专业,硕
士研究生学历。1982-1996 年在浙江工商大学会计系，任教师；1996-1999 年在浙江省财政
厅资金处，正处级；1999-2001 年在浙江尖峰集团股份有限公司，任财务总监；2001-2014
年在浙江财经大学会计学院，任教师；2002-2007 年在中国广厦集团有限公司，任副总裁。
自 2019 年起在上海正帆科技股份有限公司任独立董事。
费忠新与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。
费忠新未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
截止至 2021 年 05 月 18 日，费忠新未直接持有上海正帆科技股份有限公司股份。
刘二壮先生：1964 年出生,新加坡籍, 拥有境外永久居留权,毕业于英国丹迪大学应用物
理专业,博士学历。1990-1993 年先后在英国丹迪大学、美国哈佛大学应用物理系，任博士
后研究员；1993-2002 年在特许半导体有限公司（新加坡），任研发部、工程部总监；2002-
2003 年在无锡中微半导体，任总经理；2004-2012 年在泛林半导体设备有限公司，任中国区
副总经理；2012-2014 年在科锐（Cree）半导体照明有限公司，任中国区总经理；2014-2020
年在泛林半导体设备有限公司，任集团副总、中国区总经理。2020 年至今在紫光集团，任执
行副总裁。
刘二壮与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。
刘二壮未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
截止至 2021 年 05 月 18 日，刘二壮未直接持有上海正帆科技股份有限公司股份。
胡文言先生：1970 年出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于北京师范大学植物学专
业，硕士研究生学历。1996-2000 年，在中国医学科学院协和医科大学药物研究所天然产物
室，任助理研究员；2000-2005 年在北京双鹤药业双鹤研究院（北京双鹤现代医药技术有限
责任公司），任研发部经理；2005-2007 年在美国雷德国际企业集团，任研发部总经理；2007
年-2009 年在美国独资企业沃德（天津）营养保健品有限公司，任总工程师；2009-2015 年
在北京天地外医药科技有限公司，任总经理；2015-2017 年，在中国生化制药工业协会任常
务副秘书长；2017 年至今在中国生化制药工业协会任常务副会长兼秘书长。
胡文言与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。
胡文言未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
截止至 2021 年 05 月 18 日，胡文言未直接持有上海正帆科技股份有限公司股份。
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议案十三：
关于公司监事会换届暨选举第三届监事会
非职工代表监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第二届监事会任期将于 2021 年 06 月 29 日届满，根据《公司法》、《公司章程》
等相关规定应进行监事会换届选举。公司第三届监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事
1 名，非职工代表监事 2 名。现提名于锋、周明峥为公司第三届监事会非职工代表监事候选
人。
上述两位非职工代表监事候选人经股东大会选举通过后，将与公司职工大会选举产生的
职工代表监事王俊珺共同组成公司第三届监事会，任期三年，自股东大会选举通过之日起计
算。监事候选人个人具体情况请见附件。请对以下子议案逐项审议并表决：
13.00、关于公司监事会换届暨选举第三届监事会非职工代表监事的议案
13.01、关于选举于锋为第三届监事会非职工代表监事的议案
13.02、关于选举周明峥为第三届监事会非职工代表监事的议案
请予以审议。
上海正帆科技股份有限公司
2021 年 6 月 7 日
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议案十三附件：监事简历
于锋简历
于锋，男,1977 年 6 月出生,中国国籍，无境外永久居留权,毕业于华东理工大学机电
一体化专业，本科学历。1999 年至 2000 年在上海煤气表具有限公司任设计工程师。2000
年至 2002 年在上海辰天商贸有限公司任技术部工程师。2002 年至 2004 年在上海新帜纯超
净技术有限公司任产品工程师。2004 年至 2009 年在上海正帆超净技术有限公司任技术服
务部副总经理，2009 年起在上海正帆科技股份有限公司离任电子系统事业部副总经理、特
种装备事业部副总经理，2016 年任第一届监事会监事，2018 年起任第二届监事会监事。
于锋与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。
于锋未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
截止至 2021 年 05 月 12 日，于锋持有上海正帆科技股份有限公司股份 1,518,800 股，
持股比例为 0.59%。
周明峥先生：1973 年出生,中国国籍, 无境外永久居留权,毕业于上海交通大学工商管理
专业,硕士研究生学历。1995-1998 年在上海电力安装第二工程公司项目部，任工程师；1998-
2000 年在液化空气上海有限公司项目部，任项目工程师。2000-2002 年在法特上海工 程有
限公司工程部，任项目经理；2002-2004 年在上海新帜纯超净技术有限公司工程部，任 经
理；2004-2009 年在上海正帆超净技术有限公司工程部任经理。2009 年起在上海正帆科技
股份有限公司任职，历任工程部经理、高纯系统事业部总经理、医药系统事业部总经理、技
术副总监。 周明峥与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。 周明峥未受到中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 截止至 2021 年 05 月 18 日，周明峥持有
上海正帆科技股份有限公司股份 13,671,394 股， 持股比例为 5.33%。
王俊珺女士：1982 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居住权。2004 年毕业于华东
理工 大学轻化工程专业，本科学历。2004-2011 年，在上海正帆超净技术有限公司，任工
程师； 2011 年起在上海正帆科技股份有限公司任职，历任项目部部门经理、人事部部门经
理、厂 务系统服务事业部副总经理，现任研发中心高级经理。2021 年 4 月经公司职工大
会选举为 职工代表监事。 王俊珺与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。 王俊珺
未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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听取事项：
上海正帆科技股份有限公司
独立董事 2020 年度述职报告
作为上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2020 年，我们严格
按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等有关法律法规、规范性文件和《上海正帆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）及《上海正帆科技股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作
制度》”）等规定的要求，忠实、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极了解公司经营情况，
出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，充分发挥独立董
事的作用，切实维护了公司和中小股东合法权益。现将 2020 年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
石瑛：1963 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于中国人民大学工商管理专业,
硕士研究生学历，哈佛访问学者；1984-1994 年历任北京有色金属研究总院合金加工工艺研
究室工程师,高级工程师；1995-2004 年任北京有色金属研究总院科研处教授级高级工程师,
副处长；2004-2014 年任有研半导体材料股份有限公司总经理助理；2015-2017 年任有研新
材料股份有限公司总经理助理；现任中国半导体行业协会支撑业分会秘书长、北京多维电子
材料技术开发与促进中心主任、中关村集成电路材料产业技术创新战略联盟秘书长。2017 年
3 月至今担任公司独立董事。
梁新清：1952 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国社会科学院，硕士研
究生学历。1975-1991 年任北京电子管厂五分厂历任技术员、车间副主任、车间主任等职务；
1991-1994 年任北京电子管厂电子玻璃专业厂厂长；1994-1997 年任北京东方电子集团股份
有限公司副总裁兼国际合作与投资部经理；1995-1997 年任北京电子管厂副厂长兼资产经营
委员会副主任；1997-2001 年任北京松下彩色显像管有限公司副总经理；2001-2013 年任京
东方科技集团股份有限公司总裁兼首席运营官、副董事长；现任北京智能科创技术开发有限
公司董事、中国光学光电子行业协会液晶分会秘书长。梁新清 2017 年 3 月至今担任公司独
立董事。
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费忠新：1954 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于厦门大学会计学专业，硕
士研究生学历。1982-1996 年任浙江工商大学会计系教师；1996-1999 年任浙江省财政厅资
金处正处；1999-2001 年任浙江尖峰集团股份有限公司财务总监；2001-2014 年任浙江财经
大学会计学院教师；2002-2007 年任中国广厦集团有限公司副总裁。费忠新 2019 年 5 月至
今担任公司独立董事。
公司独立董事的提名与任职符合《公司章程》的规定，符合《中国证监会关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》等相关规则要求的任职条件，不存在任何影响独立性的情
况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况及表决结果
2020 年度，公司共计召开股东大会会议 4 次、董事会会议 11 次，具体出席情况如下：
出席股
出席董事会情况 东大会
情况
独立董 是否连
2020 年 以通讯
事姓名 续两次 出席股
度应参 现场出 方式参 委托出 缺席次
未亲自 东大会
加董事 席次数 加会议 席次数 数
出席会 次数
会次数 次数
议
石瑛 11 1 9 0 1 否 4
梁新清 11 1 10 0 0 否 4
费忠新 11 1 10 0 0 否 4
2020 年度，公司董事会专门委员会共计召开了 4 次会议，其中审计委员会会议 2 次、
薪酬与考核委员会会议 1 次，战略委员会会议 1 次，我们作为各专门委员会的委员，参加了
各自任期内的专门委员会会议。
报告期内，我们忠实、勤勉、独立地履行独立董事职责。我们认为公司股东大会、董事
会、董事会专门委员会的召集召开程序符合法定程序，决议内容合法有效，在认真审议各项
议案内容后，我们认为这些议案均未损害公司股东，特别是中小股东的利益，我们对于各项
议案内容均表示同意，没有反对、弃权的情况。
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（二）现场考察、上市公司配合独立董事工作的情况
作为公司独立董事，我们严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工
作制度》等相关制度的规定行使自己的权利，履行自己的职责。积极参加公司召开的董事会
及董事会专委会和股东大会，认真审议会议资料，积极参与各议题的讨论并提出合理的建议，
独立、客观、审慎地发表独立董事意见，行使表决权。通过会谈、电话会议等形式与公司管
理层保持密切联系，保持与会计师事务所的独立联系，积极了解公司经营与治理情况。通过
参加外部专业机构组织的公司治理及法律法规培训，提升自我专业素养，对促进公司规范运
作，谨慎把握募集资金投资项目、经营管理、发展方向及发展战略的选择起到良好的作用。
报告期内，公司董事会做出重大决策前，充分听取了我们提出的合理意见，并及时纠正和落
实，为我们更好地履行独立董事职责提供了必要的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》及《独立董事工作制度》
等规定的要求，对公司发生的关联交易事项进行了审议，并发表意见。报告期内，不存在日
常性关联交易情况。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，总计对全资控股子公司发生一笔担保总额为 500 万元一次性信用担保，目前
已清偿完毕，截止 2020 年末，公司的对外担保余额为 0 万元。对外担保事项中，无逾期担
保。报告期内所涉担保事项是公司为保障公司及子公司正常生产经营和项目建设快速发展，
综合考虑子公司业务发展需要而作出，符合相关法律法规及《公司章程》的要求，符合公司
实际经营情况和整体发展战略，担保风险可控，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
按照中国证监会下发的证监字[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》的规定，我们作为公司的独立董事，对公司及其子公司的
对外担保的决策程序及担保情况进行认真的核查。
2020 年度公司严格遵守有关法律法规，严格控制对外担保风险，没有发生违规对外担
保的情况。
公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
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经审查，报告期内，公司募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上
市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》
等法律法规和《上海正帆科技股份有限公司募集资金管理制度》等制度文件的规定；公司对
募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用
情况与公司已披露的信息一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存
在违规使用募集资金的情形。
（四）并购重组情况
报告期内，公司不存在并购重组情况。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，根据《公司法》、《公司章程》和《公司薪酬管理制度》的规定，经审慎核
查，我们认为公司 2020 年度高级管理人员薪酬标准是结合公司实际经营情况及行业发展水
平而制定的，有利于调动高级管理人员的工作积极性，有利于提升工作效率和经营效益，有
利于公司持续稳定健康发展。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司无发布业绩预告及业绩快报的需要。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
公司第二届董事会第八次会议及 2019 年年度股东大会审议通过了《关于续聘容诚会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构的议案》，我们认为容诚会计师事务
所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，遵照独立、客观、公证的执业准则，较好地
履行了双方所规定的责任和义务。该事务所为公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公
司的财务状况和经营成果，尽职尽责的完成了公司的审计工作。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，我们就公司第二届董事会第八次会议审议的《关于公司 2019 年度利润分配
方案的议案》发表了独立意见，公司未进行利润分配。我们认为公司 2019 年度利润分配预
案充分考虑了公司实际经营情况和当前资金需求情况，符合公司资金需求及公司长远发展的
需要，不存在损害公司及股东利益的情形。本议案审议决策程序合法有效，符合《公司章程》
及相关审议程序的规定。我们一致同意公司本次 2019 年度利润分配预案。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东不存在违反承诺履行的情况。
（十）信息披露的执行情况
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自公司上市以来，作为独立董事，我们持续关注公司信息披露情况，督促公司按照《上
海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及相关规
定履行信息披露义务，保证披露内容真实、准确、完整，维护公司全体股东的利益。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》等文件的要求，建立健全了内部控制制
度，保证了公司的有序运营和健康发展。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会。
报告期内，共计召开了 4 次专门委员会会议，其中审计委员会会议 2 次、薪酬与考核委
员会会议 1 次、战略委员会会议 1 次，会议的召集召开程序符合法定程序，决议内容合法有
效。各专门委员会在报告期内充分发挥专业职能作用，有效促进了公司规范治理、有效运行。
（十三）开展新业务情况
报告期内，公司未开展新业务。
（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为公司目前不存在需予以改进的其他事项。
四、总体评价和建议
2020 年度，我们作为公司的独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规、规范性文件和《公司章
程》及《独立董事工作制度》等规定的要求，忠实、勤勉、独立地履行独立董事职责，充分
发挥独立董事的作用，切实维护了公司和中小股东合法权益。2021 年度，我们将继续按照
有关制度的要求，忠实勤勉履职，进一步发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东的合法
权益。
独立董事：费忠新、石瑛、梁新清。
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