上海正帆科技股份有限公司
                         对外投资管理制度


                              第一章 总则


第一条 为了规范上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）的投资管理，
       提高资金运作效率，保证资金运营的安全性、收益性，实现投资决策的
       科学化和经营管理的规范化、制度化，依据《中华人民共和国公司法》
       《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
       市公司治理准则》及《上海正帆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
       司章程》”），结合公司具体情况，特制定本制度。


第二条 本制度适用于公司及下属控股子公司的对外投资行为。


第三条 本制度所指的对外投资（简称“投资”）指将货币资金以及经资产评估后
       的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、商标权、土地使用权
       等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。


第四条 投资的目的：有效地利用闲置资金或其他资产，进行适度的资本扩张，
       以获取较好的收益，确保资产保值增值。


第五条 投资的原则


       (一) 遵守国家法律、法规和《公司章程》的有关规定；

       (二) 维护公司和全体股东的利益，争取效益的最大化；

       (三) 符合公司的发展战略，符合国家产业政策，发挥和加强公司的竞争
            优势；

       (四) 采取审慎态度，规模适度，量力而行，对实施过程进行相关的风险
            管理，兼顾风险和收益的平衡；


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       (五) 规范化、制度化、科学化，必要时咨询外部专家。



第六条 本制度规范的投资行为具体包括：


       (一) 短期投资

            1. 委托经营或理财；

            2. 购买流通股票、债券、基金、外汇、期货等金融产品。

       (二) 长期投资

            1. 独资、合资或合作投资设立公司（企业）；

            2. 合作研究与开发项目；

            3. 收购其他企业的股权。



第七条 公司进行收购（含购买）、出售、置换实物资产或其他资产，承包，财产
       租赁等行为时比照投资行为进行管理。


                            第二章 对外投资管理


第八条 投资业务的职务分离


       (一) 投资计划编制人员与审批人员分离。

       (二) 负责证券购入与出售的业务人员与会计记录人员分离。

       (三) 证券保管人员与会计记录人员分离。

       (四) 参与投资交易活动的人员不能同时负责有价证券的盘点工作。

       (五) 负责利息或股利计算及会计记录的人员应同支付利息或股利的人
            员分离，并尽可能由独立的金融机构代理支付。



第九条 对外投资的审批权限


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(一) 对外投资符合下列情形的，应当由董事会予以批准：

  1、 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
     占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

  2、 交易的成交金额占公司市值的 10%以上；

  3、 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的
     10% 以上；

  4、 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
     近一 个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万
     元；

  5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％
     以上， 且超过 100 万元；

  6、 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
     一个 会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。

  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

(二) 公司的对外投资达到下列标准之一的，须由股东大会审议批准：

  1、 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
      占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

  2、 交易的成交金额占公司市值的 50％以上；

  3、 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的
      50%以上；

  4、 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
      近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；

  5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％
      以上，且超过 500 万元；

  6、 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近


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             一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。

          上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

          第九条（一）、（二）中规定的成交金额，是指支付的交易金额和承
          担的债务及费用等。

          交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者
          根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

          本规则规定的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。

       (三) 股东大会可根据实际情况，授权董事会审议特定范围内的对外投资
            事项；董事会可根据实际情况，在其决策权限内授权总经理就对外
            投资事项进行决策。前述授权的内容应当明确、具体，并以书面形
            式做出，但是法律法规及规范性文件规定不得授权的情况除外。




第十条 交易标的为股权，且达到第九条（二）的标准的，公司应提供最近一年
       又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应
       当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超
       过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。


第十一条 公司有关归口管理部门为项目承办单位，具体负责投资项目的信息收
        集、项目建议书及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施
        过程中的监督、协调以及项目后评价工作。


第十二条 公司财务部负责投资效益评估、经济可行性分析、资金筹措、办理出
        资手续以及对外投资资产评估结果的确认等。


第十三条 对专业性较强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可行性
        调研小组来完成。




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第十四条 公司审计部门负责对项目的事前效益审计、事中项目监督、事后项目
        考核；公司法律顾问负责协议、合同、章程的法律主审。


第十五条 总经理应对项目计划、分析报告进行审核评估，决定组织实施或报董
        事会、股东大会批准实施。


                            第三章 短期投资管理


第十六条 公司短期投资程序


         (一) 公司财务部定期编制资金流量状况表；

         (二) 公司投资分析人员根据证券市场上各种证券的情况和其他投资
             对象的盈利能力编报年度短期投资计划，报总经理或董事会、股
             东大会依照短期投资规模大小批准；

         (三) 财务部门按投资计划负责将投资计划内的资金划拨至其他货币
             资金账户；

         (四) 投资操作人员提出证券投资意见，经主管投资的副总经理确认
             后，可申购或买入、卖出证券；

         (五) 投资操作人员每日休市后做出公司短期投资盈亏情况及市值表，
             提交主管投资的副总经理审阅；

         (六) 主管投资的副总经理负责定期汇总短期投资盈亏情况及市值表，
             报总经理或董事会、股东大会审阅。



第十七条 投资操作人员应于每月月底将投资相关单据交财务部门，财务部门按
        照证券类别、数量、单价、应计利息、应收股利、购进日期等项目及
        时登记该项投资。


第十八条 公司建立严格的证券保管制度，至少由两名以上人员共同控制，不得
        一人单独接触有价证券；其他货币资金的存入和取出必须详细记录在

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         证券登记簿内，并由在场的经手人员签名。


第十九条 公司购入的短期有价证券必须记入公司名下。


第二十条 公司财务部负责定期组织有价证券的盘点。


第二十一条 公司财务部对每一种证券设立明细账加以反映，每月应编制证券投
         资、盈亏报表，对于债券应编制折、溢价摊销表。




                                第四章 附则


第二十三条 本制度未尽事宜或与日后颁布的国家法律、行政法规、部门规章、
            其他规范性文件和《公司章程》有冲突的，依照国家法律、行政法
            规、 部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定为准。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十五条 本制度经董事会通过之日起生效施行。如遇国家法律和行政法规修
            订，制度内容与之抵触时，应及时进行修订。
第二十六条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，除本规则中特别说明外，都
          含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”，除本规则中特
          别说明外，不含本数。




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                                                             2021 年 6 月 15 日




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