上海正帆科技股份有限公司
                         独立董事工作制度



                              第一章         总则



第一条 为进一步完善上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
       治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
       称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》及《关于在上市公司建立独立
       董事制度的指导意见》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证
       券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等
       有关法律、法规、规范性文件和《上海正帆科技股份有限公司章程》（以
       下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。



                           第二章          一般规定



第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司控股
       股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。


第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。


       独立董事应当忠实履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东
       的合法权益不受损害。


       独立董事应当独立履行职责，不受公司控股股东、实际控制人或者其他
       与公司存在利害关系的单位或个人的影响。


第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在5家公司兼任独立董事，并确保有足
       够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。


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第五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计
       专业人士。


       以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计
       专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：


       (一) 具有注册会计师执业资格；
       (二) 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博
       士学位；
       (三) 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
       岗位有五年以上全职工作经验。


第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立职责的情形，由
       此造成本公司独立董事不符合本制度要求的人数时，公司应按规定补足
       独立董事人数。


第七条 独立董事候选人应具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
       部门规章及其他规范性文件，具有5年以上法律、经济、财务、管理或者
       其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会《上市
       公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。


       公司独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺
       参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。




                      第三章   独立董事的任职条件



第八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
        (一)   根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的


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                 资格；
         (二)    具有本制度第九条所要求的独立性；
         (三)    具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章
                 及规则；
         (四)    具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工
                 作经验；
         (五)    具有足够的时间和精力履行独立职责；
         (六)    《公司章程》规定的其他条件。


第九条   独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
          (一)    在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会
                  关系人员；
          (二)    直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股
                  东中的自然人股东及其直系亲属；
          (三)    在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在
                  公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
          (四)    在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
          (五)    为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
                 询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
                 体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负
                 责人；
          (六)    在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
                 重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在
                 有重大业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管
                 理人员；
          (七)    最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
          (八)    被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
          (九)    最近三年内受到中国证监会行政处罚的；
          (十)    处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期
                 间；

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           (十一) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评
                    的；
           (十二) 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高
                     级管理人员，期限尚未届满的；
           (十三) 曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未
                     亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一
                     以上；
           (十四)     曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。


         前款所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；前款所称主要社会关系人
         员是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐
         妹等。“重大业务往来”指根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》
         或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易
         所认定的其他重大事项。



                     第四章   独立董事的提名、选举和更换



第十条      公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的
           股 东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。


第十一条    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。


            提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
            全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，
            被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断
            的关系发表公开声明。


            在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布
            上述内容。



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第十二条 公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的股东拟提名独立董事
           候选人的，应自确定提名之日起两个交易日内，由公司在上海证券交
           易所网站在线填报独立董事候选人基本信息，并向上海证券交易所报
           送独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》《独立
           董事候选人声明》等书面文件。


           上述所称“确定提名”，系指公司董事会、监事会形成提名独立董事的
           决议，或者有独立董事提名权的股东提名独立董事的书面文件送达至
           公司。


           公司董事会对监事会、单独或者股东提名的独立董事候选人的有关情
           况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。


第十三条   上海证券交易所自收到公司报送的材料之日起五个交易日后，未对
           独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选
           举独立董事。


第十四条   对上海证券交易所持有异议的被提名人，公司不得将其提交股东大
           会选举为独立董事，并应根据中国证监会相关规定延期召开或者取
           消股东大会，或者取消股东大会相关提案。


           在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人
           是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。


第十五条   公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起30日内由公司
           向上海证券交易所报送《董事声明及承诺书》，并在上海证券交易
           所网站填报或者更新其基本资料。


           独立董事任职资格需经国家有关部门核准后方可任职的，应自取得
           核准之日起履行前款义务。


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第十六条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
           连任，但是连任时间不得超过6年。


第十七条   独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
           会予以撤换。


           除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独
           立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为
           特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不
           当的，可以作出公开的声明。


第十八条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
           交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股
           东和债权人注意的情况进行说明。


           独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章
           程》规定最低人数或独立董事中没有会计专业人士的，在改选的独
           立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》
           的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立
           董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。



                     第五章   独立董事的特别职责



第十九条   为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法和其他相关
           法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下职权：
           （一） 《公司章程》规定的重大关联交易应由独立董事认可后，提
                  交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具
                  独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
           （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
           （三） 向董事会提请召开临时股东大会；

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           （四） 提议召开董事会；
           （五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
           （六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
           （七） 法律、法规、规范性文件和《公司章程》赋予的其他职权。


           独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。
           独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进
           行审计和咨询的，相关费用由公司承担。


第二十条   如上述提议未被采纳或上述职责不能正常行使，公司应将有关情况
           予以披露。


第二十一条 在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名委员会中，独立董事
           应当在委员会成员中占多数并担任主任委员，审计委员会中至少有
           一名独立董事是会计专业人士。


                        第六章   独立董事的独立意见



第二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大
           会发表独立意见：
           （一） 提名、任免董事；
           （二） 聘任、解聘高级管理人员；
           （三） 董事、高级管理人员的薪酬；
           （四） 聘用、解聘会计师事务所；
           （五） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
           重大会计差错更正；
           （六） 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计
           意见；
           （七） 相关方变更承诺的方案；
           （八） 优先股发行对公司各类股东权益的影响；


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          （九） 制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方案，
         尤其要关注是否损害中小投资者合法权益；
          （十） 需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资助、
         募集资金使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项；
         （十一） 重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股
         份方案；
         （十二） 公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
         （十三） 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
         （十四） 相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券
         交易所业务规则及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项。
          独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。


第二十三条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见
          及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的
          意见应当明确、清楚。


第二十四条 独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职责。


第二十五条 董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席的，
          可以书面委托其他独立董事代为出席。


          委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由
          委托人签名或盖章。授权委托书应明确委托人对各审议事项的具体
          意见。


          代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的
          权利。


第二十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司运营情况，主动获取
          决策所需要的情况和资料。


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第二十七条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对履行职责的情
           况进行说明。


第二十八条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以
           公告，独立董事出现意见分歧无法统一达成一致时，董事会应将各
           独立董事的意见分别披露。



                     第七章   独立董事的工作条件



第二十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应提供独立董事履行职责所
           必需的工作条件。


第三十条   公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。


           凡须经董事会决策的事项，公司必须按规定的时间提前通知独立董
           事并同时提供足够的资料和信息，独立董事认为资料不充分的，可
           以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不
           明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议
           该事项，董事会应予以采纳。


第三十一条 公司应当定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考
            察。


第三十二条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。独立董事发表的独立
           意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时予以公告。


第三十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
           碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。




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第三十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差
             旅费用、通讯费用等）由公司承担。


第三十五条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
             案，股东大会审议通过。


             除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其主要股东或有利害关系
             的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。



                                 第八章      附则



第三十六条    本制度未尽事宜或与日后颁布的国家法律、行政法规、部门规章、
              其他规范性文件和《公司章程》有冲突的，依照国家法律、行政法
              规、 部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定为准。
第三十七条    本制度由公司董事会负责解释。
第三十八条    本制度经董事会通过之日起生效施行。如遇国家法律和行政法规修
              订，制度内容与之抵触时，应及时进行修订。
第三十九条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，除本规则中特别说明外，都
             含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”，除本规则中特
             别说明外，不含本数。




                                                      上海正帆科技股份有限公司
                                                                2021 年 6 月 15 日




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